Законодательство Гонконга
Февраль 2018
Поправки к Правилам листинга для Основной площадки Гонконгской фондовой биржи и площадки для быстрорастущих предприятий (GEM), вступающие в силу 15 февраля 2018 года
15 декабря 2017 года Биржа опубликовала Заключение по обзору роста рынка быстрорастущих предприятий (GEM) и изменению Правил листинга для Основной площадки и GEM (Заключение). В данном документе указывается, что Биржа будет внедрять практически все поправки к Правилам листинга, предложенные в консультационном документе по обзору GEM и изменениям в Правила листинга для Основной площадки (Консультационный документ)i, опубликованном в июне 2017 года.
Поправки к Правилам листинга на Бирже вступают в силу 15 февраля 2018 года, определяя GEM как отдельный рынок для малых и средних компаний. GEM также прекращает быть трамплином на пути к Основной площадке. Изменения в Правилах листинга увеличат листинговые пороги как для Основной площадки, так и для GEM, повышая требования рыночной капитализации до HK$500 миллионов для Основной площадки и HK$150 миллионов для GEM, и, соответственно, увеличивая размер публичного размещения до HK$125 миллионов (ранее HK$50 миллионов) для Основной площадки и HK$45 миллионов (ранее HK$30 миллионов) для GEM. Увеличение числа компаний на Основной площадке направлено на более чёткое разграничение между компаниями, размещающими акции на разных площадках Биржи.
Заключение было издано одновременно с выводами Биржи к Концептуальному документу по Новой площадке, опубликованному одновременно с Консультационным документом. Информация, полученная для публикации вышеуказанных документов, была комплексно рассмотрена Биржей с целью поиска надлежащей структуры листинга в Гонконге.
В выводах к Концептуальному документу по Новой площадке сказано, что в Правила листинга на Основной площадке будут добавлены две новые главы в отношении листинга компаний «новой экономики» с правовой структурой взвешенного голосования и биотехнологических компаний с ожидаемой прибылью при соблюдении определенных дополнительных требований и гарантий для акционеров. Более детальная информация доступна на сайте компании Charltons.
Биржа опубликовала на своём официальном веб-сайте часто задаваемые вопросы (FAQ) по поправкам к Правилам листинга и черновые версии поправок к правилам листинга на GEMii и Основной площадкеiii.
Ниже приводится краткое изложение ключевых изменений в Правилах листинга на Основной площадке и на GEM, которые вступают в силу 15 февраля 2018 года, а также механизмы переходного периода, которые будут применяться.
Основные изменения правил листинга на GEM
1. Изменение названия «GEM»
Чтобы отразить репозиционирование GEM как рынка для малых и средних компаний, названия «Growth Enterprise Market» и «創業 板 » будут изменены на «GEM».
2. Более высокие требования к подаче заявок на листинг на GEM
Следующие листинговые требования будут повышены:
Требование о минимальном денежном потоке для заявителей на листинг будет увеличено до HK$30 миллионов (ранее HK$20 миллионов);
Минимальная ожидаемая рыночная капитализация заявителей во время листинга будет увеличена до HK$150 миллионов (ранее HK$100 миллионов); а также
Минимальный размер публичного размещения акций на момент листинга будет увеличен до HK$45 миллионов (ранее HK$30 миллионов).
3. Требование публичного размещения в размере 10%
Обязательное требование публичного размещения в размере не менее 10% от общей суммы предложения будет применяться ко всем первичным размещениям акций (IPO) на GEM. На данный момент возможно быть зарегистрированным на GEM только путём размещения. Распределение предложения акций между публичным предложением и размещением траншей и механизма возврата неизрасходованных сумм (механизм «clawback») будет согласовано с примечанием 18 к Правилам Основной площадки.
4. Двухлетняя блокировка капитала после IPO
Блокировка капитала эмитентов GEM для контролирующих акционеров после IPO будет расширена, чтобы они:
не могли распоряжаться акционерным капиталом эмитента GEM в течение первого года листинга; а также
не могли распоряжаться капиталом в последующем году, что согласно Правилу листинга 1.01 на GEM может привести к потери статуса контролирующих акционеров.
5. Размещение для связанных сторон, связанных клиентов и существующих акционеров
Правила листинга на GEM по размещению связанных сторон, связанных клиентов, существующих акционеров и их близких партнёров будут согласованы с правилом Биржи HKEX-GL85-16 и 6 приложением к Правилам листинга на Основной площадке. В результате для размещения связанных сторон, связанных клиентов, существующих акционеров и их близких партнёров потребуется отказ / согласие Биржи.
6. Отмена упрощенного процесса перехода с GEM на Основную площадку
GEM будет преобразован в отдельную биржевую площадку, в связи с чем упрощенный процесса перехода с GEM на Основную площадку будет отменен.
В результате компании, желающие перейти с GEM на Основную площадку, в будущем должны будут назначить спонсора и составить стандартный проспект эмиссии для подачи документов на листинг.
Тем не менее, Биржа не будет требовать, чтобы заявители перехода с GEM на Основную площадку публиковали и распространяли финансовые отчёты за минимум два полных финансовых года после начала листинга на GEM. Это связано с тем, что для заявителя перехода на Основную площадку возникает требование четырехлетней отчётности (то есть двухгодичная отчетность до начала листинга на GEM и два полных финансовых года после начала листинга на GEM), которое будет более обременительное, чем требование о трехлетней отчётности для заявителей на Основную площадку Биржи. Кроме того, Биржа не примет предложенное продление периода до 24 месяцев (с нынешних 12 месяцев), в течение которого компания, переходящая с GEM на Основную площадку, не должна подвергаться дисциплинарному расследованию со стороны Биржи в отношении серьезного или потенциально серьезного нарушения каких-либо Правил листинга.
7. Отмена делегированных полномочий
Передача полномочий по утверждению заявок на листинг на GEM от Листингового отдела к Листинговому комитету будет реализована, как только будут опубликованы результаты предлагаемых поправок по системе принятия решений Листинговым комитетом в 2018 году или, если будет разрешена более ранняя дата.
8. Обязательное требование спонсорства для перехода с GEM на Основную площадку
Для перехода эмитента GEM на Основную площадку потребуется назначение спонсора не позднее, чем за два месяца до подачи заявки.
Основные изменения Правил листинга на Основной площадке
Более высокие требования к подаче заявок на листинг
Минимальная ожидаемая рыночная капитализация заявителей на листинг будет увеличена до HK$500 миллионов (ранее HK$200 миллионов).
Минимальный размер публичного размещения акций на момент листинга будет увеличен до HK$125 миллионов (ранее HK50 миллионов).
Осуществление изменений и механизмы переходного периода
1. Заявки на листинг, предоставленные до 15 февраля 2018 года
Все заявки на листинг, полученные Биржей до 15 февраля 2018 года, будут рассмотрены в соответствии с Правилами листинга на GEM или Основной площадке, действующими на дату публикации Заключения (15 декабря 2017 года). После этого будет разрешено только однократное возобновление заявки.
2. Заявки на листинг, предоставленные 15 февраля 2018 года или позднее
Заявки на листинг, полученные 15 февраля 2018 года или после этой даты, будут рассмотрены в соответствии с измененными Правилами листинга на GEM или Основной площадке.
3. Заявки на переход с GEM на Основную площадку, предоставленные до 15 февраля 2018 года
Все действительные заявки на переход с GEM на Основную площадку, предоставленные до 15 февраля 2018 года, которые не были отклонены или возвращены заявителю по состоянию на эту дату, будут рассмотрены по упрощенному процессу перехода, и их право листинга на Основной площадке будет осуществляться в соответствии с Правилами листинга на Основной площадке, вступившими в силу 15 декабря 2017 года. Для заявок на переход с GEM, сделанным до 15 февраля 2018 года, будет разрешено только однократное возобновление.
4. Трёхлетний переходный период для эмитентов GEM по состоянию на 16 июня 2017 года
В Заключении предлагается три года для переходного периода, который завершится 15 февраля 2021 года. В течение переходного периода компании, которые по состоянию на 16 июня 2017 года либо уже начали листинг на GEM, либо предоставили действительную заявку на листинг на GEM, а затем получили разрешение на листинг в соответствии с данной заявкой (или возобновлением такой заявки) (совместное определение «эмитенты, отвечающие соответствующим требованиям»), могут подать заявку на переход на Основную площадку и использовать право листинга на Основной площадке в соответствии с Правилами листинга на Основной площадке, вступившими в силу 15 декабря 2017 года
Для эмитентов, которые подали заявку на переход на Основную площадку, будут применяться следующие требования во время переходного периода:
1. Заявители, которые изменили основной вид своей деятельности/бизнеса, или сменили контролирующих акционеров с начала листинга на GEM, должны будут:
- назначить спонсора для проведения процедуры дью-дилидженс; а также
- подать новую заявку на листинг на Основной площадке; а также
2. Заявители, которые не изменили основной вид своей деятельности/бизнеса, или не сменили контролирующих акционеров с начала листинга на GEM, должны будут только:
- подготовить заявление о переходе с GEM на Основную площадку, в котором будет предоставлена краткая информация для инвесторов о финансовом положении эмитента за последний финансовый год и до даты объявления о переходе, в соответствии с приложением 28 измененных Правил листинга на Основной площадке; а также
- назначить спонсора для проведения процедуры дью-дилидженс в отношении деятельности компании за последний финансовый год и до даты объявления о переходе с целью предоставления точной, полной и не вводящей в заблуждение информации.
Для эмитентов, переходящих на Основную площадку в соответствии с вышеупомянутым пунктом (b), процедура дью-дилидженс должна проводиться в соответствии со стандартами, ожидаемыми спонсорами, согласно 17 пункта Кодекса поведения SFC (Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга) и принципами, изложенными в пункте 2 примечания 21 к Правилам листинга на Основной площадке (для этой цели ссылка на листинговый документ в пункте 2 примечания 21 к Правилам листинга на Основной площадке должна быть заменена ссылкой на заявление о переходе с GEM).
Ожидается, что спонсор будет активно участвовать в подготовке заявления о переходе с GEM. Поскольку заявители не обязаны публиковать листинговые документы, связанные с их заявкой на переход с GEM, положения пункта 17 Кодекса поведения SFC, касающиеся подготовки листингового документа, доказательства заявки, содержание листингового документа и экспертный отчет, не будут требоваться.
Потенциальным заявителям на переход напоминают, что им необходимо соблюдать требование об официальном назначении спонсора минимально за два месяца до подачи заявления на листинг на Основной площадке после вступления в силу поправок к правилам.
Заявки на переход с GEM, которые не предоставлены (i) до 15 февраля 2018 года или (ii) эмитентом, не отвечающим соответствующим требованиям в течение переходного периода, будут рассмотрены согласно измененным Правилам листинга на Основной площадке.
Механизмы переходного периода
В приведенной ниже таблице кратко изложены механизмы переходного периода.
До 15.02.2018 | Переходный период (3 года после 15.02.2018) | Период после переходного (начиная с 16.02.2021) | |
Заявки на переход с GEM на Основную площадку эмитентов, отвечающих соответствующим требованиям | Заявки на переход будут: 1. рассматриваться в рамках упрощенного процесса, а также 2. право на листинг на Основной площадке будет рассматриваться в соответствии с Правилами листинга на Основной площадке, вступившими в силу 15.12.2017 | Заявки на переход будут: 1. рассматриваться согласно механизмов переходного периода; а также 2. право на листинг на Основной площадке будет рассматриваться в соответствии с Правилами листинга на Основной площадке, вступившими в силу 15.12.2017 | Все заявки на переход будут рассматриваться согласно изменённым Правилам листинга на Основной площадке |
Заявители на листинг для GEM | Заявки будут рассмотрены в соответствии с Правилами листинга на GEM, вступившими в силу 15.12.2017 | Заявки будут рассмотрены в соответствии с изменёнными Правилами листинга на GEM, а все последующие заявки на переход будут рассмотрены согласно изменённым Правилам листинга на Основной площадке | |
Заявители на листинг для Основной площадки | Заявки будут рассмотрены в соответствии с Правилами листинга на Основной площадке, вступившими в силу 15.12.2017 | Заявки будут рассмотрены согласно изменённым Правилам листинга на Основной площадке | |
i http://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/Consultation-Paper-on-Review-of-the-GEM-and-Changes-to-the-GEM-and-Main-Board-Listing-Rules/cp2017062.pdf
ii http://en-rules.hkex.com.hk/net_file_store/new_rulebooks/u/p/Update_54_Attachment_1.pdf
iii http://en-rules.hkex.com.hk/net_file_store/new_rulebooks/u/p/Update_118_Attachment_1.pdf
Charltons
Лучшая юридическая бутик-компания
по сопровождению сделок 2017 года
по версии Asian Legal Business Awards
Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.
Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.
Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте:
unsubscribe@charltonslaw.com
Charltons
Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East Hong Kong
Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru