Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Январь 2021
Charltons направляет ответ в рамках консультаций HKEX по требованиям к прибыли для листинга на основной площадке от имени 10 спонсорских фирм

Charltons направляет ответ в рамках консультаций HKEX по требованиям к прибыли для листинга на основной площадке от имени 10 спонсорских фирм

11 января 2021 года компания Charltons ответила на Консультационный документ Гонконгской фондовой биржи: «Требование к прибыли на основной площадке» (краткое содержание здесь) от имени группы из 10 гонконгских спонсорских фирм, обеспокоенных тем, что предложения о повышении требований к прибыли для листинга на 150% или 200% оставят многие гонконгские и китайские МСП без доступа к жизнеспособной платформе для фандрайзинга в Гонконге. По собственным подсчетам HKEX, предложения помешали бы листингу 59% или 65% компаний, котирующихся в рамках теста на прибыль в период с 2016 по 2019 год. Это отрицательно сказывается не только на этих потенциальных эмитентах, но и на местных финансовых консультантах, юридических и бухгалтерских фирмах, которые работают от их имени, а также других предприятий, таких как типографии и переводчики. Консультационный документ HKEX предполагает, что рынок GEM предлагает альтернативу для МСП. Но на практике это не так. Листинг на GEM — дело дорогое и трудоемкое. В результате на GEM котируются лишь несколько компаний — всего 8 компаний за 11 месяцев до 30 ноября 2020 года. Таким образом, подготовленный ответ выступает за целостный обзор рынков HKEX и рассмотрение предложений по созданию диверсифицированного и инклюзивного рынка. Они должны, в частности, включать пересмотр процесса и процедур листинга на GEM, чтобы сделать его привлекательной площадкой для малых и средних предприятий. Кроме того, учитывая продолжающееся влияние COVID-19, сейчас не время повышать финансовые требования для листинга. Любой пересмотр требований к листингу на HKEX следует отложить до тех пор, пока экономика Гонконга не восстановится до уровня, предшествующего пандемии.

Полный текст ответа Charltons на Консультационный документ HKEX о требованиях к прибыли основной площадки от имени 10 спонсоров из Гонконга можно посмотреть здесь и скачать здесь.

Краткое изложение предложений Консультационного документа смотрите в Информационном бюллетене Charltons за ноябрь 2020 г.

 

HKEX публикует заключения о режиме безбумажного листинга и подписки

18 декабря 2020 года Фондовая биржа Гонконга (HKEX) опубликовала свои Консультационные заключения по предложениям о введении безбумажного листинга и режима подписки, онлайн-отображения документов и сокращения видов отображаемых документов (Консультационные заключения). Получив ряд положительных ответов, HKEX решила принять все предложения, изложенные в Консультационном документе от июля 2020 года(Консультационный документ), с небольшими изменениями.

Первоначальный консультационный документ был опубликован 24 июля 2020 года, а период консультаций завершился 24 сентября 2020 года. Обзор консультационного документа смотрите в Информационном бюллетене Charltons за август 2020 года.

Ключевые моменты, на которые следует обратить внимание:

  1. начиная с 1 января 2021 года, обычные листинговые эмитенты, листинговые эмитенты долговых обязательств и участники рынка (включая спонсоров) должны подавать электронные формы документов по листингу только через систему электронной подачи (ESS) HKEX. Список электронных форм по листингу и инструкции по их заполнению доступны по адресу: https://www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/eForm-Corner?sc_lang=en;
  2. измененные правила, касающиеся новых основных категорий для программ выпуска долговых обязательств, вступают в силу с 1 марта 2021 года;
  3. все новые листинговые документы должны публиковаться исключительно в электронном формате, а новые подписки на листинг, где это применимо, должны производиться только через электронные каналы (режим безбумажного листинга и подписки) с 5 июля 2021 года;
  4. требование о предоставлении определенных документов в печатном виде будет заменено требованием о публикации этих документов в Интернете (онлайн отображение документов) с 4 октября 2021 года; и
  5. количество типов документов, которые эмитент обязательно должен выставлять на обозрение для уведомляемых транзакций и связанных транзакций, будет сокращено (сокращение количества отображаемых документов).
  1. Режим безбумажного листинга и подписки на HKEX

    HKEX приняла предложение о внедрении режима безбумажного листинга и подписки, чтобы повысить эффективность процесса листинга, сэкономить время и затраты эмитентов на обработку подписок IPO и минимизировать потребление бумаги.

    Значительный процент (71%) институциональных респондентов поддержали предложение, особенно с учетом проблем, вызванных недавней пандемией. Согласившись с этим, некоторые предложили предоставить кандидатам на листинг возможность публиковать листинговые документы в печатном виде и формы заявок для размещения инвесторов с особыми потребностями, поэтапно реализуя новые режимы для облегчения адаптации и сохраняя бумажные формы заявок или сертификаты физических акций. Те, кто не поддержал, выразили озабоченность по поводу дискриминации инвесторов, которые не имеют доступа к Интернету или предпочитают читать документы в печатных копиях.

    С другой стороны, подавляющее большинство (98%) индивидуальных респондентов выступили против предложения на том основании, что печатные копии легче читать и находить, их удобнее извлекать, тогда как просмотр онлайн-документов может вызвать проблемы с глазами, и предложение будет дискриминировать розничных инвесторов, которые не смогут иметь доступ к информации эмитентов.

    HKEX считает, что это предложение вызовет минимальные неудобства и имеет гораздо больше преимуществ, включая повышение рыночной эффективности, повышение экономической эффективности и положительное воздействие на окружающую среду. Поэтому он принял это предложение без поправок.

    Согласно измененным Правилам листинга:

    1. все листинговые документы для Нового листинга (включая формы заявок) должны быть опубликованы исключительно в электронной онлайн-форме, за исключением случая смешанного предложения. Новый листинг определяется как заявка на листинг акций (включая ценные бумаги и депозитарные расписки), долговых ценных бумаг в соответствии с главами 22-36 Правил основной площадки (главы 29 и 32-35 Правил GEM) или схемы коллективных инвестиций новым заявителем на листинг, если листинговый документ требуется в соответствии с Правилами листинга. Таким образом, безбумажный листинговый документ потребуется для IPO акций, основных ценных бумаг, депозитарных расписок и схем коллективного инвестирования, публичного предложения долговых ценных бумаг, листинга путем введения и обратного поглощения;
    2. все подписки на новые листинги должны осуществляться только через электронные каналы, за исключением предложений смешанных медиа; и
    3. для публичных размещений акций или размещений CIS потенциальные публичные подписчики смогут подавать заявки только через онлайн-платформу поставщика услуг eIPO или через службу CCASSеIPO, либо поручив брокерам или хранителям давать инструкции по электронным заявкам от их имени, либо давать инструкции по электронным заявкам для HKSCC через CCASS. Существующие каналы подписки на льготные предложения, такие как предложения сотрудников и гарантированные права квалифицированным акционерам, не изменяются, поскольку отсутствуют установленные электронные каналы для этих предложений. Аналогичным образом, не будет изменений в установленных каналах подписки на публичное размещение долговых ценных бумаг, в том числе путем банковского размещения и / или HKSCC, или для инвестирования в структурированные продукты, размещённые в соответствии с главой 15A Правил листинга на Основной площадке.

    HKEX подтвердила, что будет и дальше разрешать принятие предложений смешанных медиа для обслуживания тех IPO, которые имеют высокий спрос на печатные формы заявок. Кроме того, будут удалены требования к публикации листинговых документов в газете в соответствии с Правилами 12.06 и 25.19 MB и Правилами GEM 16.11 и 29.21.

    Некоторые респонденты отметили, что следует сохранить печатную форму заявки или физические сертификаты акций, учитывая важность ценных бумаг, зарегистрированных на собственные имена инвесторов, которые дают им право присутствовать и голосовать на общих собраниях напрямую. HKEXответила, что предложения отменят только бумажную форму заявки, а не физические сертификаты акций. Инвесторы по-прежнему смогут подать заявку на получение физического сертификата акции, используя электронную форму заявки.

  2. Документы для отображения в Интернете

    Размещение онлайн-документов на сайте HKEX и сайтах эмитентов

    HKEX приняла предложение заменить требование физического предоставления определенных документов требованием для эмитентов размещать документы онлайн на веб-сайтах HKEX (через EPS) и сайте эмитента в течение того же периода времени, который в настоящее время требуется для физического предоставления. Возможны две модификации.

    Более двух третей (69%) институциональных респондентов поддержали предложение в связи с расширением доступности соответствующих документов, тогда как 29% из них не поддержали его. Последние не согласились по той же причине, что и с режимом безбумажного листинга и подписки, — что это может дискриминировать инвесторов, которые технологически неграмотны и / или предпочитают печатные копии. Некоторые респонденты выразили озабоченность по поводу определенных документов для предоставления в Интернете, которые являются конфиденциальными и являются собственностью по своему характеру, и попросили разъяснений относительно режима эмитентов из КНР и других эмитентов.

    HKEX признала эти опасения и внесла два изменения в предложение:

    1. Для тех документов, которые содержат конфиденциальную информацию, эмитенты могут обратиться в HKEX с просьбой о изменении текста конкретной информации, которая предоставляется онлайн. HKEX будет применять индивидуальный подход к решению о том, разрешать ли редактирование, и будет обращаться к Руководству HKEX по заявкам на отказ от соблюдения и изменение Правил листинга, выпущенным биржей (HKEX Waiver Guide), которое также пересматривается. Изменения в HKEX Waiver Guide изложены в Приложении IV к Консультационным заключениям.
    2. В целях обеспечения единообразия в обращении с эмитентами из КНР и другими эмитентами, от них не потребуется отображать свой реестр членов в Интернете, и эта информация будет по-прежнему доступна для физического ознакомления.

    Уменьшение количества документов, предоставляемых для транзакций, подлежащих уведомлению HKEX, и связанных транзакций

    HKEX приняла предложение об удалении требования для эмитентов, проводящих транзакцию, подлежащую уведомлению, об онлайн предоставлении документов, которые и так уже должны быть размещены в сети в соответствии с другими положениями Правил листинга, а именно их учредительные документы, проверенные счета за предыдущие два финансовых года и проспекты транзакций, подлежащих уведомлению, и связанных транзакций, выпущенные эмитентом с даты его последней опубликованной проверенной (аудированной) отчетности.

    Пересмотренные Правила листинга для предоставления (отображения) документов, относящихся к подлежащим уведомлению транзакциям:

    1. требование от эмитентов отображения контрактов, относящихся к транзакции, подлежащей уведомлению;
    2. отмена требования отображать все существенные контракты, заключенные эмитентом за предыдущие 2 года, хотя краткое изложение существенных контрактов все равно необходимо будет включить в проспект транзакций;
    3. сохранение требования отображать экспертные отчеты.

    Пересмотренные Правила листинга для связанных сделок, требующих одобрения акционеров:

    • требование четко указать, что эмитенты должны отображать контракты, относящиеся к связанной транзакции (а не контракты, упомянутые в проспекте связанной транзакции); и
    • отмена требования к эмитентам отображать соответствующие контракты на оказание услуг директоров (за исключением тех, срок действия которых истекает или может быть определен работодателем в течение одного года без выплаты компенсации, кроме установленной законом компенсации), хотя краткое изложение этих контрактов все равно будет требоваться в циркуляре о сделках.

    Один респондент запросил указания относительно того, как будут интерпретироваться «контракты, относящиеся только к сделкам», и спросил, рассматриваются ли существенные контракты, заключенные двумя годами ранее в отношении более ранних этапов рассматриваемой сделки, как «контракты, относящиеся к сделке». HKEX ответила, что цель уведомляемого или связанного проспекта транзакции — предоставить акционерам информацию о транзакции, чтобы они могли сделать оценку транзакции до того, как проголосуют на общем собрании. Соответственно, соответствующие отображаемые документы должны представлять собой контракты, относящиеся к сделке, которые облегчают оценку акционерами. Существенные контракты в отношении более ранних этапов проекта, упомянутых в проспекте, но которые иным образом не связаны с предметом сделки, обычно не рассматриваются как «контракты, относящиеся к сделке».

    Редактирование отображаемых документов

    HKEX приняла предложение продолжать разрешать редактирование отображаемых онлайн-документов только в очень ограниченных обстоятельствах, как указано в  Waiver Guide, которое будет исправлено так, чтобы учесть проблемы конфиденциальности данных, когда эмитент может показать, что раскрытие нарушит Постановление о персональных данные.

    Большинство (65%) институциональных респондентов поддержали это предложение. Однако были комментарии к предложению, в том числе предложения о том, что HKEX следует:

    • придать гибкость политике редактирования и быть открытыми, позволяя эмитентам редактировать коммерчески важную информацию;
    • предоставить подробные инструкции относительно обстоятельств, при которых редактирование отображаемых онлайн-документов будет считаться оправданным; и
    • предоставить постоянное льготное право, позволяющее эмитентам редактировать личную информацию без необходимости каждый раз подавать заявку на такое льготное право.

    Приняв к сведению эти комментарии, HKEX пришла к выводу, что она будет рассматривать запросы на редактирование только в индивидуальном порядке, и настояла на разрешении редактирования отображаемых документов только в очень ограниченных обстоятельствах, учитывая подход, принятый другими регулирующими органами, и необходимость держать инвесторов в курсе.

    Чтобы решить проблемы конфиденциальности данных и коммерческой чувствительности, HKEX внесла поправки в HKEX Waiver Guide, чтобы приспособить редактирование информации, которая не является существенной для оценки предметной транзакции, если эмитент может продемонстрировать, что раскрытие информации нарушит Постановление о персональных данных (конфиденциальности) или нанесет ущерб конкуренции эмитента (например, если информация является коммерческой тайной). Тем не менее, эмитентам все равно придется подавать заявление каждый раз, когда они захотят отредактировать такую ​​информацию.

    Отсутствие ограничений на загрузку или печать отображаемых документов 

    HKEX приняла предложение об отсутствии ограничений на печать и / или загрузку документов для отображения в Интернете.

    64% институциональных респондентов согласились с предложением, но в то же время подняли вопросы, в том числе:

    • комментарий о том, что предложение побудит эмитентов изменить некоторые термины на сокращения, чтобы выполнять требование о раскрытии; и
    • предложение о том, чтобы отображаемые в Интернете документы отображались в режиме «только для чтения», чтобы снизить потенциальные риски нанесения ущерба конкуренции.

    В ответ HKEX подчеркнула, что это предложение соответствует практике других регуляторов Гонконга, и подчеркнула, что документы, связанные с поглощениями, размещенные на веб-сайте SFC, не подлежат никаким ограничениям в отношении печати и / или загрузки. Кроме того, было бы непрактично вводить эти ограничения при любых обстоятельствах. HKEX приняла первоначальное предложение без изменений. Она также воспользовалась возможностью, чтобы уточнить, что дополнительные письма, которые являются частью существенных контрактов, по-прежнему должны будут отображаться в Интернете.

    Запись и проверка личности лиц, получающих доступ к документам HKEX, отображающимся онлайн

    HKEX приняла предложение не вводить систему, которая позволяла бы эмитентам регистрировать и проверять личность человека, имеющего доступ к их документам, отображаемым в Интернете.

    Большинство (62%) институциональных респондентов поддержали это предложение, в то время как некоторые предложили, чтобы читатели указали свои имена и контактные данные, чтобы предотвратить неправомерное использование информации, и что эмитенты должны вести учет тех, кто получил доступ к информации.

    HKEX ответила, что она не может препятствовать людям получить доступ к отображаемым документам, если они откажутся раскрыть свою личность, и что было бы непрактично записывать личность каждого читателя, поскольку онлайн-идентичности можно легко анонимизировать или подделать. Далее она подтвердила, что это предложение согласуется с подходом, принятым другими регуляторами Гонконга. Таким образом, предложение было принято без изменений.

  3. Другие инициативы HKEx в области безбумажных процедур

    Другие предложения HKEX по сокращению использования бумаги включают следующее:

    1. Предложения по модернизации процесса урегулирования IPO — Быстрый интерфейс для нового выпуска (FINI)

      FINI — это веб-платформа, которая позволяет участникам рынка IPO, консультантам и регулирующим органам взаимодействовать в процессе урегулирования IPO. HKEX предлагает запустить его не ранее 2022 года. Для получения дополнительной информации см. Информационный бюллетень Charltons за ноябрь 2020 года о предложениях.

    2. Электронные формы

      30 октября 2020 года HKEX опубликовала веб-страницу[1], посвященную электронным формам листинга, которые направлены на стандартизацию представления стандартной информации. После переходного периода, который начался 29 ноября 2020 года и закончился 31 декабря 2020 года, листинговые эмитенты, листинговые эмитенты долговых обязательств и участники рынка теперь должны подавать только электронные формы листинга через ESS с 1 января 2021 года. HKEX представила инструкции для заполнения каждого типа анкеты. Электронные формы для листинга включают следующее:Формы касающиеся спонсорского участия

      • Уведомление о привлечении спонсоров

      Формы, относящиеся к IPO

      • Форма заявки на листинг на Основной площадке (для долевых и долговых ценных бумаг)
      • Форма заявки на листинг GEM (для долевых ценных бумаг эмитента, чей акционерный капитал еще не зарегистрирован)
      • Новые сведения о листинге (Основная площадка и GEM)

      Формы, относящиеся к директорам и руководителям, уполномоченным представителям, секретарям компаний и сотруднику по комплаенсу

      • Форма контактной информации для директора / супервайзера / уполномоченных представителей / секретаря компании / специалиста по комплаенсу (Основная площадка и GEM)
      • Заявление и обязательства в отношении директоров (Основная площадка)
      • Заявление и обязательство в отношении директоров эмитента, зарегистрированного в КНР (Основная площадка)
      • Заявление и обязательства в отношении органов надзора эмитента, зарегистрированного в КНР (Основная площадка)
      • Декларация директора, обязательство и признание (GEM)
      • Декларация директора, обязательство и признание (эмитент КНР) (GEM)
      • Декларация, обязательство и подтверждение надзорного органа в отношении эмитента, зарегистрированного в КНР (GEM)

      Формы, относящиеся к объявлениям и торговым соглашениям

      • Тесты размера для уведомляемых транзакций и для связанных транзакций
      • Форма торгового соглашения

      Формы заявления о листинге ценных бумаг

      • Официальная заявка (для долевых ценных бумаг)

      Формы, относящиеся к периоду блэкаут

      • Форма уведомления о периоде блэкаут
    3. Новые категории заголовков для программ выпуска долговых обязательств

      HKEX представила новые категории заголовков в Приложении 24 Правил основной площадки и Приложении 17 Правил GEM с целью облегчения поиска соответствующей информации, которые вступят в силу 1 марта 2021 года.

    4. Текст Правил листинга онлайн

      С 1 января 2021 года HKEX перестанет выпускать печатные версии Правил листинга, которые доступны в Интернете бесплатно.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 531 — 12 января 2021