Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Май 2020
Ослабление определенных мер по социальному дистанцированию и их применение к собраниям акционеров

Ослабление определенных мер по социальному дистанцированию и их применение к собраниям акционеров

Чтобы предотвратить распространение COVID-19, правительство приняло Постановление о профилактике и борьбе с болезнями (запрет на массовые собрания) (Cap. 599G), которое вступило в силу 29 марта 2020 г. («Правила массовых собраний»). В течение последних нескольких недель в Гонконге наблюдается устойчивое снижение числа зарегистрированных случаев COVID-19 в городе со значительным снижением числа случаев локальной передачи COVID-19. В свете этого правительство объявило во вторник, 5 мая 2020 года, об ослаблении определенных мер социального дистанцирования в соответствии с поправкой к Правилам массовых собраний («Измененные Правила массовых собраний»). Измененные Правила вступили в силу 8 мая 2020 года и продлятся до 21 мая 2020 года («Указанный период»).

Измененные правила охватывают ряд областей, касающихся социального дистанцирования и массовых собраний в общественных местах.

  1. Положение о массовых собраниях и освобождение от требований собрания акционеров

    Предыстория

    Правила массовых собраний запрещали любые групповые собрания более 4-х человек в общественных местах (определяемые как места, к которым общественность или часть населения могут иметь время от времени доступ, будь то платно или нет) («Общественные места»), за исключением того, что определенные групповые собрания, как указано в Приложении 1, освобождены от соблюдения такого запрета. Одно из исключений, изложенных в таблице 1 в пункте 11, касается:

    «Любая группа, собирающаяся на собрании органа, которое должно быть проведено в течение определенного периода времени для соблюдения любого Закона или другого нормативного акта, который регулирует деятельность органа или его деятельность»Исключение»).

    Отсутствие конкретных подробностей или указаний относительно сферы действия данного исключения создало на рынке неопределенность в отношении того, какие встречи, проводимые компаниями, будут освобождены от требований. Первоначально было ясно, что освобождение будет применяться к ежегодным общим собраниям («AGM») компаний, зарегистрированных в Гонконге. Однако на рынке существовали разные мнения относительно того, будет ли данное исключение применяться к общим собраниям компаний, зарегистрированных в оффшорных юрисдикциях, независимо от того, зарегистрированы ли они в Реестре компаний как компании, включенные в часть 16, поскольку отсутствовало руководство относительно того, будет ли фраза «другой регулирующий инструмент» (пункт 11) распространяться на оффшорные законы или правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже («Правила листинга HKEx»). Это вызвало определенные проблемы в отношении общих собраний компаний, зарегистрированных на бирже HKEx. В результате этой неопределенности Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам («SFC») и Фондовая биржа Гонконга («HKEx») опубликовали Совместное заявление в отношении правил регулирования массовых собранийСовместное заявление»). Подробный анализ Совместного заявления и первоначальных Правил массовых собраний смотрите в информационном бюллетене Charltons Совместное заявление SFC и HKEx объясняет, как правила COVID-19 применяются к собраниям акционеров компаний, размещенных на HKEx.

    Измененные правила массовых собраний

    В свете постоянного сокращения числа зарегистрированных случаев COVID-19 в Гонконге правительство путем внесения изменений в Правила массовых собраний ослабило ограничения на сбор в общественных местах, увеличив число лиц, допускаемых в группе в общественных местах, с четырех до восьми.

    Измененные Правила массовых собраний также изменили и список исключений (исключение, предназначенное для общих собраний акционеров и других общих собраний компаний) в пункте 11 таблицы 1 следующим образом:

    «Массовое собрание во время любого из следующих собраний, на котором не подается еда или напитки, и, в случае группового сбора более 50 человек, принимаются меры для их разделения в разных комнатах или разделенных помещениях, каждое из которых вмещает не более чем 50 человек:

    1. совещание органа, которое должно быть проведено в течение определенного периода времени для соблюдения любого Закона или другого нормативного акта, регулирующего деятельность этого органа;
    2. собрание акционеров компании, котирующейся на признанном фондовом рынке (как определено в разделе 1 части 1 Приложения 1 к Постановлению о ценных бумагах и фьючерсах (глава 571)), которое проводится в соответствии с любым Законом или другим нормативным актом, регулирующим деятельность компании или ее бизнес.»Измененное исключение»)

    Измененное исключение разъясняет, что соответствующее исключение применяется к общим собраниям акционеров и другим общим собраниям, что требуется в соответствии с применимым законодательством или, в отношении собрания акционеров компаний, размещенных на HKEx, в соответствии с любым применимым законодательством или другим нормативным документом, регулирующим его деятельность (включая правила листинга HKEx). Измененное исключение также включает в себя квалификацию для применимого исключения, а именно, что (i) нельзя подавать еду или напитки; и (ii) должны быть приняты меры для разделения людей по разным комнатам или разделенным зонам, в каждом из которых должно быть не более 50 человек (вместе — «Условия»).

    В дополнение к измененным Правилам массовых собраний, Регистратор компаний также обновил свои часто задаваемые вопросы, касающиеся проведения общих и специальных собраний («Часто задаваемые вопросы»). В частности, он отметил, что с 8 мая 2020 года, при условии соблюдения Условий, все собрания акционеров, включая (i) ежегодные общие собрания («AGMs»), как того требует Закон о компаниях (глава 622), и / или правила, регулирующие листинг ценных бумаг на основной площадке и GEM HKEx; и (ii) внеочередные общие собрания («EGMs») и специальные общие собрания («SGMs») компаний, зарегистрированных в Гонконге, независимо от того, нужно или нет проводить эти собрания в течение определенного периода, обычно освобождаются от соблюдения требований.

    Таким образом, при условии соблюдения Условий компании (частные и зарегистрированные на HKEx) могут проводить свои физические встречи в Гонконге.

  2. Ясность для частных гонконгских компаний

    Важно, что в FAQ Регистратора компаний отмечается, что пункт (а) исключений распространяется на частные гонконгские компании. Несмотря на это, частным гонконгским компаниям в соответствии с часто задаваемыми вопросами FAQ напоминается, что им следует рассмотреть возможность переноса или отсрочки своих общих собраний до истечения указанного периода с учетом следующего: (i) необходимости проведения такого собрания с учетом любых требований законодательства; (ii) может ли такое законодательное требование быть продлено или отменено; и (iii) имеет ли дело, которое будет рассматриваться на соответствующем совещании, такой срочный характер и важность, что требует проведения собрания.

    Измененные Правила массовых собраний применяются только к собраниям более 8 человек в «общественном месте». Поэтому частные гонконгские компании могут проводить свои общие собрания в местах, не являющихся публичными, без необходимости беспокоиться о соблюдении ограничений. Это также указано в FAQ, в которых отмечается, что если общее собрание не проводится в общественном месте (как определено в измененных Правилах массовых собраний), то есть в месте, к которому общественность не имеет доступа, тогда измененные Правила не применяются, и такое собрание, как правило, не подпадает под действие Условий.

  3. Применяется ли исключение для собрания акционеров, если соответствующее собрание может быть законно отложено?

    Похоже, что даже если компания (частная или размещенная на HKEx) может законно отложить свои AGM, EGM и / или SGM на разумное время после указанного периода, они все равно могут полагаться на исключение и проводить собрания с соблюдением Условий. Эта точка зрения подтверждается утверждением в FAQ о том, что независимо от того, нужно ли проводить собрания в течение определенного периода, они, как правило, освобождаются от соблюдения требований.

  4. Массовый сбор на рабочем месте в целях работы

    В измененных Правилах сохранено исключение для группового сбора на рабочем месте в целях работы. Это означает, что компания может продолжать проводить свои регулярные рабочие встречи в Гонконге в ходе своей деятельности, не нарушая измененных Правил. Аналогичным образом ожидается, что заседания советов директоров компаний могут проводиться по месту работы соответствующей компании в Гонконге. Однако совет директоров компании должен внимательно рассмотреть вопрос и может решить, что безопаснее организовать такие встречи с помощью видеоконференцсвязи.

  5. Рекомендации компаниям, проводящим физические встречи

    Компаниям, желающим проводить физические встречи, напоминается о том, что они должны соблюдать измененные правила и принимать необходимые меры предосторожности. Об этом читайте в информационном бюллетене Charltons Совместное заявление SFC и HKEx объясняет, как правила COVID-19 применяются к собраниям акционеров компаний, размещенных на HKEx, для анализа некоторых из этих рекомендаций и мер предосторожности, о которых должны знать компании, проводящие физические собрания.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 498 — 14 Май 2020