Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Август 2021
SFC обновит стандарты компетенции для лицензированных посредников и физических лиц с 1 января 2022 года

FINI — Новая платформа HKEX для проведения расчетов по IPO для реализации графика расчетов по IPO T + 2

6 июля 2021 года Фондовая биржа Гонконга («HKEX») опубликовала свой Быстрый интерфейс для нового выпуска — Fast Interface for New Issuance (FINI): выводы концептуального документа[1]Выводы») в ответ на свой концептуальный документ[2] от 16 ноября 2020 года, в котором излагаются предложения по модернизации процесса проведения IPO в Гонконге («Концептуальный документ») посредством внедрения новой платформы расчетов IPO — Fast Interface for New Issuance («FINI»). Подробное описание концептуального документа можно найти в нашем информационном бюллетене «HKEx проводит консультации по предложению по оптимизации процесса проведения IPO»[3]. FINI стремится обеспечить более быстрое урегулирование IPO для снижения подверженности рыночным рискам для всех сторон за счет использования эффективных инструментов цифрового сотрудничества. Ожидается, что FINI будет запущен не ранее четвертого квартала 2022 года и станет обязательной платформой для обработки будущих гонконгских IPO.

HKEX получила исключительно положительный отклик на FINI: 90% респондентов выразили поддержку его введению. Подавляющее большинство респондентов согласились с тем, что FINI принесет пользу рынку IPO Гонконга за счет снижения рыночного риска, повышения эффективности, модернизации взаимодействия участников и создания конкурентоспособной цифровой основы для инфраструктуры первичного рынка Гонконга.

Кроме того, в Заключениях изложены некоторые изменения и внедрение FINI. Ключевые изменения четырех аспектов FINI, предложенные в Концепции, рассмотрены ниже.

1. График расчетов T + 2 IPO для всех гонконгских IPO

В Концепции предлагалось сократить текущий расчетный цикл T + 5 до T + 1. Однако были высказаны опасения, что «Т + 1» будет слишком плотным графиком и будет рискованным с учетом нормативных требований и операционных реалий. Основная озабоченность респондентов заключалась в том, что не будет оперативного буфера, который оставил бы место для любых действий в чрезвычайных ситуациях. Другие часто выделяемые проблемы включали ценообразование, размер транша, окончательное распределение, предварительное сопоставление, подачу заявки на размещение, подтверждение независимости участников, нормативный контроль, расчет и дополнение к ценообразованию. Кроме того, жесткий график «T + 1» может привести к более высокому риску невыполнения расчетов из-за того, что сделки не зарегистрированы своевременно, информация о размещении недоступна для подачи или что финансирование не может быть организовано вовремя. Эти задержки могут нанести ущерб репутации гонконгского рынка IPO.

Поэтому HKEX изменила график до «T + 2» в Заключениях. Расширение считается осуществимым и будет широко приветствоваться. Такой график должен решить проблемы, выявленные в отношении графика «T + 1» в большинстве обстоятельств, при этом представляя собой значительное улучшение по сравнению с тем, что может быть достигнуто с помощью существующей инфраструктуры расчетов. Этот график также выравнивает расчеты по акциям на первичном и вторичном рынках с точки зрения покупателя: позволяя управляющим активами привлекать средства в день, когда происходит распределение / сделка, и рассчитывать их в дату поставки стоимости / доли с минимальными нарушениями. Это также соответствует рынкам IPO в Нью-Йорке и большей части Европы.

HKEX потребует, чтобы все эмитенты IPO следовали графику «T + 2», чтобы обеспечить последовательность и ясность рыночной практики. Тем не менее, HKEX признает обстоятельства, при которых может потребоваться «T + 3» или более длительный расчетный период IPO из-за особых обстоятельств эмитента IPO. Платформа FINI позволит IPO иметь более длительный период расчетов по предварительному запросу с согласия HKEX. Обстоятельства, при которых может быть оправдан длительный расчетный период, могут включать: время в Гонконге или государственные праздники за рубежом; запрос регулятора; или другие причины, которые будут оцениваться регулирующими органами в индивидуальном порядке.

Начало торгов по новому графику «Т + 2» состоится на 24 часа позже, чем было предложено в Концепции FINI. Соответственно, ожидается, что IPO с закрытием книги публичных предложений в полдень понедельника (день «T-1») будет выставлено в цене к полудню вторника (день «T»), чтобы начать торги на HKEX в четверг утром («T +2» день).

Пересмотренный график расчетов по IPO FINI «Т + 2» представлен в таблице ниже. Указано время Гонконга.

Шаг

Активность

Начало

Дедлайн

Условия

1

Инициирование предложения

Письмо после слушания

T-5
14:00

Главный спонсор или советник спонсора зарегистрированы в FINI.

2

Срок подписки публичного предложения

Т-4
09:00

T-1 12.00
полдень

Шаг 1 завершен

3

Подтверждение финансирования публичной оферты

Т-1 12.00
полдень

T-1
17.30

Шаг 2 завершен

4

Корректировки распределения

После шага 3

T 00.00

Шаг 3 завершен

5

Крайний срок ценообразования

Во время или после шага 1

T 12.00
полдень

6

Голосование

После шага 4

T 12.00
полдень

Шаги 3 + 4 выполнены

7

Расчеты по публичной оферте

Т 12.00
полдень

T 17.30

Шаги 5 + 6 выполнены

8

Крайний срок подачи списка плейси

После шага 4

T+1
10.10

Шаг 4 завершен

9

Нормативное разрешение

После шага 8

T+1
17.00

Шаг 8 завершен

10

Объявление результатов размещения

После шага 9

T+1
23.00

Шаг 9 завершен

11

Начало торгов

Т + 2
09.00

Шаг 10 завершен

Источник: Fast Interface for New Issuance (FINI): выводы концептуального документа[4]

2. Механизм предварительного финансирования публичного предложения при IPO в Гонконге.

Чтобы снизить экономические издержки, вызванные большой «блокировкой» ликвидности из-за чрезмерного количества подписок в Гонконге, в Концепции были предложены два метода: (i) подтверждение предварительного финансирования электронного первичного публичного предложения («EIPO») без межбанковских переводов. и (ii) ограничение требований по предварительному финансированию Участника Центральной системы клиринга и расчетов («CCASS») Гонконгской клиринговой компании («HKSCC») («CP») на их максимальную подверженность распределению. Однако это предложение вызвало определенные опасения.

Что касается предложения (i), респонденты выразили озабоченность по поводу того, как CP будут доказывать, что они владеют достаточными средствами для поддержки своих заявок; должны ли эти средства храниться на условном депонировании, и возьмет ли их назначенный банк EIPO в рамках CCASS («DB») новые операционные и юридические обязанности по проверке финансовой позиции каждого CP для HKSCC.

Что касается предложения (ii), респонденты выразили обеспокоенность по поводу возможности увеличения кредитного риска между CP и их клиентами в рамках «сжатого» предварительного финансирования, при этом много споров возникло о том, как предлагаемый механизм может повлиять на коммерческую динамику между различными каналами подписки на публичные предложения, финансируемые наличными средствами и с маржинальным финансированием, доступные инвесторам.

В ответ HKEX представила поправки и пояснения в отношении (i) подтверждения предварительного финансирования и (ii) сжатия предварительного финансирования.

(i) Подтверждение предварительного финансирования

HKEX подтверждает в своих Заключениях, что с нормативной и договорной точки зрения введение FINI не изменит сильно существующие обязанности лицензированных корпораций («LC») / зарегистрированных организаций («RI»), CP и DB в EIPO. процесс. Однако FINI меняет рабочий процесс в отношении подтверждения предварительного финансирования CP.

В соответствии с новыми договоренностями, средства заявки EIPO будут «заблокированы» в базе данных каждого CP до тех пор, пока в конечном итоге не будет собрана часть этих средств, необходимая для погашения выделенных для открытого предложения акций CP. Это позволит быстрее вернуть неиспользованное предварительное финансирование DB обратно в CP, позволит более упорядоченно управлять предварительным финансированием EIPO между CP и DB и снизить системную концентрацию связанной с EIPO ликвидности в одном банке-получателе по сравнению с текущей практикой .

После публикации Заключений HKEX продолжит взаимодействие с сообществом DB, чтобы уточнить операционные методы и ожидания в отношении нового механизма предварительного финансирования FINI и своевременно обновить согласованные детали в Информационном пакете FINI[1].

(ii) Сжатие предварительного финансирования

Мотивом для введения механизма сжатия предварительного финансирования в FINI является снижение экстремальных уровней «блокировки» ликвидности на крупнейших и наиболее популярных гонконгских IPO. Для HKSCC нет необходимости требовать от CP с 3 миллиардами долларов заявок EIPO для предварительного финансирования всех этих денег, если рассматриваемый размер публичного предложения составляет всего 100 миллионов долларов, и распределение CP в рамках этого публичного предложения почти наверняка будет ниже.

HKEX поясняет в своих Заключениях, что сжатие предварительного финансирования будет необязательным для CP и, в конечном итоге, является коммерческим выбором. Только CP, которые могут и желают принимать на себя обязательства по отношению к своим клиентам и управлять ими, должны задуматься о том, хотят ли они воспользоваться этим механизмом.

Для реализации этой договоренности HKSCC предложит каждому CP возможность выбрать использование сжатого расчета требований к предварительному финансированию («PFR») для всех своих заявок EIPO в момент регистрации в FINI. После включения подписка будет охватывать все IPO, при этом CP не нужно будет каждый раз проводить выборы. CP, которые не соглашаются во время регистрации в FINI, могут сделать это в любое время после этого, и в этом случае их методология расчета PFR будет пересмотрена в отношении всех будущих IPO, за исключением тех, чей период публичного предложения уже начался на момент запроса на включение. CP могут отказаться от участия в любое время.

Согласно FINI, управление деньгами клиентов и проведение операций по кредитованию IPO будет по-прежнему регулироваться существующими правилами и руководящими принципами под эгидой Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам («SFC») (в отношении аккредитивов и RI) и Денежно-кредитного управления Гонконга («HKMA») (в отношении RI). Между тем, PFR HKSCC для каждого CP в отношении его заявок на публичную оферту будет требованием денежных средств, и это требование может быть выполнено только путем подтверждения из базы данных.

С этими разъяснениями HKEX стремится обеспечить успешное сосуществование моделей подписки IPO как с денежным, так и с кредитным финансированием после введения FINI, обслуживая потребности различных групп инвесторов и различные бизнес-модели различных брокеров и CP.

HKEX также формулирует принципы для дальнейшего прояснения подробных операционных механизмов для управления процессами отклонения платежей и частичных расчетов в рамках FINI и планирует выпустить их позднее.

HKEX также проведет обширное рыночное обучение инвесторов, брокеров, CP и DB в рамках программы FINI по обеспечению готовности к рынку и адаптации в течение 2021 и 2022 годов, учитывая новизну механизма предварительного финансирования публичного предложения FINI и связанные с этим изменения в операционной практике.

3. Идентификация инвесторов IPO HKEX

В целях соблюдения нормативных требований по обеспечению согласованности и справедливости для всех инвесторов в Концепции HKEX предложила согласовать идентификационную информацию, собираемую от инвесторов, подписывающихся на акции в транше публичного предложения IPO в Гонконге, независимо от того, подаются ли они через CP или через регистратора акций. Предложение направлено на облегчение идентификации и аннулирования нескольких подписок одним и тем же инвестором.

В Заключении HKEX поясняет, что для удобства участников рынка она намерена тесно согласовать требования идентификации инвесторов для всех подписчиков IPO в рамках FINI с объявленным Режимом идентификации инвесторов на уровне торгов на рынке ценных бумаг в Гонконге («HKIDR») для рыночных консультаций со стороны SFC 4 декабря 2020 года при условии завершения HKIDR.

Для выполнения этого требования инвесторы, которые подписываются на акции в рамках транша публичного предложения (каналы EIPO или «e-White») или международного транша предложения гонконгского IPO через FINI, должны будут предоставить информацию в таблице ниже. Подписчикам IPO в любом транше может потребоваться предоставить определенные дополнительные сведения, которые могут быть предписаны и / или объявлены рынку время от времени регулирующими органами.

Для индивидуальных подписчиков

Для корпоративных подписчиков

  • Полное имя, указанное в документе, удостоверяющем личность.
  • Страна или юрисдикция выдачи документа, удостоверяющего личность.
  • Тип документа, удостоверяющего личность, в приоритетном порядке:
    1. HKID
    2. национальный документ;
    3. Паспорт; и
  • Номер документа, удостоверяющего личность
  • Полное имя, указанное в документе, удостоверяющем личность.
  • Страна или юрисдикция выдачи документа, удостоверяющего личность.
  • Тип документа, удостоверяющего личность, в приоритетном порядке:
    1. регистрационный документ LEI;
    2. Свидетельство о регистрации;
    3. (i) другие эквивалентные документы; и
  • Номер документа, удостоверяющего личность

Также обратите внимание:

  • Следует использовать основное имя подписчика, указанное в его документе, удостоверяющем личность. Система FINI принимает имена на английском или китайском языке (или и то, и другое, если таковые имеются).
  • Если подписчик является трастом, потребуются идентификационные данные клиента доверительного управляющего, как указано выше.
  • Если траст является инвестиционным фондом (то есть коллективной инвестиционной схемой или CIS), потребуются идентификационные данные клиента компании по управлению активами или индивидуального фонда, открывшего торговый счет у брокера, как указано выше.
  • В заявке на совместный счет потребуются указанные выше данные для четырех совместных держателей этого счета.

Источник: Fast Interface for New Issuance (FINI): выводы концептуального документа[6]

Что касается значения «в порядке приоритета» или «иерархии» типов документов, удостоверяющих личность, HKEX объясняет в Заключениях, что в случае индивидуальных подписчиков «порядок приоритета» будет означать, что инвесторы, имеющие действующий HKID, должны использовать номер HKID (а не, скажем, номер паспорта) при подписке на акции. В случае корпоративных подписчиков необходимо использовать идентификационный номер юридического лица (LEI) компании, если он имеется. Если клиенты посредника решают использовать документ, удостоверяющий личность, не относящийся к HKID, для подачи заявки на публичное предложение акций, посредник должен запросить у клиентов подтверждения того, что они не обладают действительным HKID, в рамках своих первоначальных проверок и постоянного мониторинга.

Кроме того, в ответ на озабоченность некоторых респондентов HKEX поясняет, что система FINI не будет проводить проверки или налагать ограничения на инвесторов, которые имеют право подавать заявки на акции, в зависимости от страны или юрисдикции, выдавшей их документ, удостоверяющий личность.

Анонимизация личности инвесторов IPO HKEX

Концептуальный документ требует декларирования идентификационных данных клиента («CID») в цепочке создания стоимости подписки на публичное предложение. Это вызвало обеспокоенность у некоторых участников рынка, поскольку это может вызвать серьезные коммерческие затруднения у некоторых посредников. В связи с этим, чтобы сохранить конфиденциальность между посредниками, HKEX может разрешить лицензированным SFC корпорациям и зарегистрированным учреждениям, которые подают заявки на публичное предложение через сторонних поставщиков услуг связи, идентифицировать своих конечных инвесторов с помощью присвоенного брокеру-клиенту номера (BCAN) вместо того, чтобы указывать полные данные CID инвесторов в своих заявках.

Между тем, HKEX продолжит изучение возможности внедрения использования BCAN в FINI и сообщит рынку в должное время с целью согласования соответствующих спецификаций файла сопоставления BCAN-CID и механизма подачи, чтобы сократить усилия по обеспечению оперативной, технологической и юридической готовности участники рынка.

Обработка фактических и предполагаемых множественных заявок на IPO HKEX

Что касается обработки фактических и предполагаемых нескольких заявок, несколько заявок от одного и того же подписчика в транше публичного предложения запрещены Правилом листинга 10.09 на Основной площадке (или Правилами листинга GEM с 13.21 по 13.24). Тем не менее, HKEX отметила множество случаев подачи нескольких заявок на участие в IPO, несмотря на это нормативное ограничение. В связи с этим в Заключениях HKEX подробно описывает роль, которую FINI будет играть в борьбе с подобным поведением.

Для транша публичного предложения FINI будет запускать алгоритм после закрытия книги публичного предложения для обнаружения любых экземпляров нескольких заявок в списке заявок EIPO. Если будут обнаружены какие-либо фактические или предполагаемые множественные заявки, эти заявки будут удалены из дальнейшей обработки и помечены регистратором акций эмитента IPO HKSCC в файле заявки EIPO. Затем регистратор акций выполнит аналогичный процесс в списке заявок e-White и между списками заявок EIPO и e-White, используя один и тот же алгоритм для идентификации и удаления всех фактических или предполагаемых множественных заявок в транше публичной оферты перед голосованием.

Для международного транша HKEX выделяет три сценария:

  1. Если FINI обнаружит, что отдельные плейси (или бенефициарные владельцы корпоративных плейси) уже были представлены одним и тем же дистрибьютором в рамках одного и того же IPO, они будут отмечены системой передающим дистрибьютором, основным ведущим брокером и регулирующими органами. Дистрибьютору будет разрешено вносить изменения в соответствующие записи в FINI. Если никакие поправки не вносятся и соответствующие заявки размещаемых лиц рассматриваются регулирующими органами как представляющие одного и того же инвестора, эти плейси будут рассматриваться как одно размещаемое лицо при определении того, соответствует ли эмитент IPO требованиям Правил листинга, касающихся адекватного распределения акционеров, а также минимальному количеству участников и акционеров, среди прочего;
  2. Если FINI обнаружит, что отдельные места размещения (или бенефициарные владельцы корпоративных мест) уже были представлены другим дистрибьютором в рамках одного и того же IPO, они будут помечены системой соответствующим представившим дистрибьюторам, основному ведущему брокеру и регулирующим органам. Затем будет выполнена процедура, указанная в пункте (i) выше;
  3. Если FINI обнаружит, что отдельные лица (или бенефициарные владельцы корпоративных плейси) уже получили доли в транше публичного предложения того же IPO, то распределение затронутых подписчиков в транше публичного предложения будет иметь приоритет и останется действительным, а соответствующий дистрибьютор и главный ведущий брокер будут уведомлены. Это сделано для того, чтобы избежать повторного голосования по траншу публичного предложения, что приведет к задержке графика листинга эмитента IPO. Синдикат будет нести ответственность за перераспределение любых акций, которые были временно распределены между размещаемым лицом, которое было признано недействительным.

Использование данных IPO инвестора HKEX, представленной в FINI

HKEX решает проблему использования данных инвесторов, представленных FINI, в своих Заключениях. HKEX поясняет, что HKSCC, как оператор системы FINI, будет использовать данные подписчиков IPO для облегчения расчетов по IPO. Эти данные также могут быть предоставлены бирже, SFC, эмитенту IPO и его консультантам / агентам для целей регулирования IPO. Эта практика также соответствует текущей рыночной практике. HKEX подтверждает, что никакая личная информация не будет доступна в Интернете, если иное не требуется применимыми правилами и положениями и в полном соответствии с Постановлением о личных данных (конфиденциальность) (глава 486). FINI также установит Положения и условия в отношении политики конфиденциальности и использования данных, применяемой к участникам рынка.

HKEX также поясняет, что ответственность за публикацию объявления о результатах IPO останется за спонсорами и что это будет оставаться нормативным требованием. Однако система FINI сгенерирует соответствующую таблицу данных, чтобы помочь эмитенту IPO, его советникам и агентам подготовить такое объявление.

4. Проверка плейси в FINI

HKEX подчеркивает, что роли, обязанности сторон, участвующих в IPO, не изменятся каким-либо фундаментальным образом после введения FINI. Их доступ и разрешения как пользователей FINI будут отражать их существующие роли и обязанности. Стороны, желающие принять участие в процессе размещения в качестве дистрибьютора, должны будут зарегистрироваться в качестве пользователя FINI и будут подпадать под требования по регистрации.

В ответ на опасения относительно способности дистрибьюторов составлять списки участников в сокращенный период времени, предусмотренный FINI, HKEX отмечает, что FINI будет иметь некоторые новые функции рабочего процесса, которые уменьшат потребность в ручной сверке, а также для дальнейшего облегчения и оптимизации процесса.

HKEX также вводит продление сроков, когда продление сроков может быть предоставлено в индивидуальном порядке до такой степени, что это не повлияет на общий график расчетов IPO «Т + 2».

В соответствии с HKEX-GL110-21 «Предотвращение размещения подключенным клиентам в рамках первичного публичного предложения», опубликованном Отделом листинга 5 марта 2021 года, ведущим брокерам и дистрибьюторам рекомендуется заранее подавать заявки на предварительное письменное согласие на размещение подключенным клиентам. В Заключениях HKEX призывает дистрибьюторов подавать заявки на предварительное письменное согласие на размещение их подключенных клиентов для предварительной проверки, как только эмитент IPO опубликует свой информационный пакет после слушания на HKEXnews. Это позволит Отделу листинга рассмотреть эти заявки до того, как соответствующие плейси будут официально представлены на утверждение. Эта мера предварительной проверки доступна в настоящее время и может быть использована до введения FINI.

Более подробная информация о рабочем процессе проверки сотрудников изложена в Информационном пакете FINI[7]. Дальнейшие пояснения по различным темам, касающимся FINI, также включены в Информационный пакет FINI[8].

5. HKEX внедрит FINI в 4 квартале 2022 года

Благодаря сильной поддержке рынка HKEX продолжит внедрение FINI с поправками и разъяснениями, изложенными в Заключениях. Процесс внедрения FINI разделен на фазы, которые в целом включают разработку и тестирование системы, а также меры по обеспечению готовности рынка. Работу по обеспечению готовности рынка можно разделить на пилотные групповые испытания, рыночные испытания, адаптацию пользователей и рыночные репетиции. Разработка платформы FINI уже началась и будет продолжаться в течение 2021 года. Внутреннее тестирование будет проводиться в первой половине 2022 года.

Правовая база и изменения правил для FINI

HKEX подготовит необходимые поправки к Правилам листинга (которые могут потребовать отдельной консультации с рынком) и существующее руководство, а также опубликует новое руководство для облегчения внедрения платформы FINI. В ожидании дальнейших юридических консультаций HKEX опубликует конкретные требования к подписи, применимые в соответствии с Постановлением об электронных транзакциях. Также ожидается, что Общие правила операционных процедур CCASS и CCASS будут изменены с учетом нового процесса урегулирования IPO.

Для эмитентов IPO будут внесены поправки в условия, регулирующие допуск ценных бумаг в CCASS, а также в рабочие процедуры, связанные с процессом допуска.

Для других пользователей FINI (включая спонсоров, регистраторов акций, основных ведущих брокеров, дистрибьюторов и юрисконсультов) они должны будут отправить форму заявки в HKSCC, чтобы подписаться на доступ и использование FINI и согласиться с Условиями FINI.

HKEX ожидает, что при широкой и глубокой рыночной поддержке реформы FINI, FINI повысит структурную конкурентоспособность рынков капитала Гонконга за счет сокращения общего цикла расчетов по IPO. Благодаря FINI меньшая подверженность рыночному риску, более быстрое повторное использование «заблокированного» финансирования, сокращение затрат по займам для брокеров и конечных инвесторов в одинаковой степени при крупнейших «мега» IPO, а также более качественная информация в режиме реального времени могут воодушевить инвесторов для более активного и информированного участия на рынке IPO.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

ADDRESS

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 556 — 10 Августа 2021
CH-019135 (Webpage Portal) | 2021-08-10 (Published) | 2021-08-12 (Updated)