Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Апрель 2022
Первый листинг SPAC на HKEX в соответствии с новым режимом листинга SPAC

Первый листинг SPAC на HKEX в соответствии с новым режимом листинга SPAC

Гонконгская фондовая биржа (HKEX) разместила первую компанию по приобретению специального назначения (SPAC) на своей Основной площадке 18 марта 2022 г. после введения режима листинга для SPAC 1 января 2022 г. Подробную информацию о режиме листинга HKEX SPAC см. в Информационном бюллетене Charltons за декабрь 2021 г. Обзор нового режима листинга SPAC на HKEX1.

Первым SPAC, зарегистрированным в соответствии с новой главой 18B Правил листинга HKEX для SPAC, была Aquila Acquisition Corporation (Aquila), которая, как сообщается, привлекла 1 миллиард гонконгских долларов (127,8 миллиона долларов США) в ходе своего IPO2, что является минимальной суммой, требуемой в соответствии с Правилами листинга HKEX, и что незначительно меньше, чем средства, привлеченные первым SPAC Vertex Technology Acquisition на Сингапурской фондовой бирже в январе 2022 года. Согласно проспекту, Aquila намеревается приобрести «технологические компании в новых секторах экономики (таких как экологически чистая энергетика, науки о жизни, передовые технологии и производство) в Азии с фокусом на Китай.

Однако цена акций Aquila упала в первый торговый день до 9,70 гонконгских долларов, что на 3% ниже, чем цена предложения в 10 гонконгских долларов, и в течение сессии была зарегистрирована только одна сделка в реальном времени3. В соответствии с новой Главой 18B только профессиональным инвесторам разрешается подписываться на ценные бумаги SPAC и торговать ими до завершения Сделки De-SPAC — приобретения SPAC или слияния с целевой операционной компанией или компаниями, которые соответствуют требованиям HKEX для новых заявителей на листинг4. Розничным инвесторам разрешено подписываться и торговать акциями компании-преемника. Комментаторы рынка предположили, что приглушенный интерес к торговле в первый день Aquila мог быть связан с запретом на розничные сделки и отсутствием знакомства со SPAC5. HKEX отклонила призывы разрешить розничное участие в IPO SPAC со стороны меньшинства респондентов на свои консультационные предложения, отметив недавние события в США, где опасения по поводу розничного участия привели к тому, что Комитет Палаты представителей США по финансовым услугам принял в ноябре 2021 года предложение о запрете брокерам содействовать заключению сделок или рекомендовать ценные бумаг SPAC лицам, не являющимся «аккредитованными инвесторами» (в основном, профессиональным инвесторам), за некоторыми исключениями6.

Гонконгские SPAC в сравнении с сингапурскими SPAC

В прошлом году Гонконг и Сингапур стремились принять режим листинга SPAC, чтобы повторить успех Нью-Йорка в листинге так называемых пустых компаний и не потерять прибыльные азиатские листинги в пользу нью-йоркских SPAC. Сингапурский режим листинга SPAC вступил в силу 3 марта 2021 года, за 10 месяцев до того, как HKEX запустила свой режим SPAC.

Сингапурский режим листинга SPAC является менее строгим, чем режим Гонконга, особенно в том смысле, что он позволяет розничным инвесторам участвовать в IPO SPAC. Гонконг также требует, чтобы по крайней мере один из промоутеров SPAC был фирмой с лицензией SFC (имеющей лицензию консультанта по корпоративным финансам (тип 6) или управляющего фондом (тип 9)), в то время как для сингапурских промоутеров SPAC нет сопоставимых требований. Однако крайний срок для завершения сделки De-SPAC (т. е. приобретения компании-цели) в Сингапуре короче и составляет 24 месяца после IPO с возможным продлением до 12 месяцев при соблюдении установленных условий. В Гонконге крайний срок завершения сделки De-SPAC составляет 36 месяцев после IPO SPAC, который может быть продлен на шесть месяцев с одобрения акционеров. Относительно более строгий режим Гонконга направлен на обеспечение листинга качественных компаний промоутерами, имеющими опыт работы на рынке ценных бумаг Гонконга.

На Сингапурской фондовой бирже было проведено три IPO SPAC: все они произошли в январе 2022 года, и с тех пор никаких новых заявок на листинг SPAC не поступало7.

На HKEX состоялось только одно завершенное IPO SPAC, но, как сообщается, наблюдается значительный интерес к такому новому маршруту листинга, и по состоянию на 17 марта 2022 года было получено 10 заявок на листинг SPAC (включая Aquila)8.

Несмотря на более строгий режим листинга в Гонконге, аналитики прогнозируют, что Гонконг будет более популярен для листинга SPAC, чем Сингапур, из-за его близости к материковому Китаю и более высокой ликвидности9. Имея около 300 частных компаний стоимостью более 1 миллиарда долларов США, больше, чем в любой другой стране, кроме США, Китай рассматривается как предлагающий достаточное количество потенциальных объектов приобретения для гонконгских SPAC10.

CSRC запрещает китайским банкам продвигать SPAC на HKEX

Еще одним свидетельством рисков, связанных со SPAC, является сообщение Китайской комиссии по ценным бумагам и регулированию (CSRC) о запрете на деятельность китайских инвестиционных банков в качестве промоутеров гонконгских SPAC. Агентство Reuters сообщило 10 марта 2022 года11, что источники, знакомые с этим вопросом, утверждали, что CSRC уведомила китайские инвестиционные банки о запрете ранее в этом году, что было вызвано опасениями по поводу рисков, связанных со SPAC. Однако, согласно тем же источникам, китайским инвестиционным банкам разрешено выступать в качестве консультантов гонконгских SPAC, а учреждениям аффилированным с китайскими коммерческими банками, которые регулируются Комиссией по регулированию банковской и страховой деятельности Китая, разрешено выступать в качестве промоутеров листинга SPAC на Гонконгской фондовой бирже.

По словам одного из источников Reuters, китайские брокерские фирмы также лоббировали CSRC с целью пересмотра ее правил, чтобы позволить им выступать в качестве промоутеров.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 577 — 01 Апреля 2022
CH-019543 (Webpage Portal) | 2022-04-06 (Published) | 2022-04-06 (Updated)