HKEx проводит консультации по вопросам бездокументарного листинга и подписки и выпускает новое руководство по IPO

Гонконгская фондовая биржа (HKEx) проводит консультации по вопросам бездокументарного листинга и подписки, отображения документов в Интернете и сокращения количества документов, необходимых для уведомляемых и связанных транзакций. Руководящее письмо HKEX-GL86-16 также было обновлено в части требования о раскрытии в листинговом документе информации о культуре соответствия заявителя и о факте того, что независимый неисполнительный директор (INED) занимает семь или более постов директоров компаний, котирующихся на бирже.

Крайний срок для ответа на консультационный документ^[1] — 24 сентября 2020 года. Ключевые предложения включают следующие требования:

1. требование о публикации листинговых документов только в электронном виде. Это будет применяться ко всем новым заявкам на листинг, которые требуют выпуска листингового документа, включая заявки на листинг акций (включая основные ценные бумаги и депозитарные расписки), долговых ценных бумаг и схем коллективного инвестирования (CIS);
2. требование, чтобы подписка на новые листинги производилась только через электронные каналы в сети;
3. замена текущего требования о физическом отображении определенных документов требованием, чтобы эти документы были доступны онлайн на веб-сайтах HKEx и эмитента; и
4. уменьшение количества типов документов, которые должны отображаться для уведомляемых и связанных транзакций.

Обновления к Руководящему письму HKEX-GL86-16 подчеркивают необходимость того, чтобы совет кандидатов на листинг в Гонконге включил корпоративное управление (CG), а также экологические, социальные и управленческие аспекты (ESG) в процесс листинга, чтобы кандидат имел возможность соблюдать требования HKEx к листингу. Новые требования к раскрытию в листинговых документах — это заявление о культуре соответствия заявителя и доводы совета директоров в отношении того, что независимый неисполнительный директор (INED), занимающий семь или более постов директоров размещенных компаний, сможет уделить достаточно времени и внимания этому заявителю на листинг.

Консультационный документ: предложения по введению бездокументарного режима листинга и подписки, онлайн отображения документов и сокращения количества отображаемых документов

1. Предложения по бездокументарным листинговым документам

   Текущие требования к листинговым документам

   Правила листинга в настоящее время требуют, чтобы эмитенты акций, долговых ценных бумаг и CIS предоставляли печатные листинговые документы в течение периода предложения, за исключением смешанных предложений. Постановление о компаниях (ликвидация и прочие положения) требует, чтобы формы заявок были выпущены вместе с проспектом эмиссии, что означает, формы заявок также доступны в печатной форме для выпуска вместе с соответствующими проспектами.

   Предложение по электронному листингу

   HKEx предлагает принять более экологически безопасные, рентабельные и действенные меры, в соответствии с которыми листинговые документы для следующих листингов будут публиковаться в Интернете только в электронном формате:

   • IPO долевых ценных бумаг, скрепленных ценных бумаг, депозитарных расписок и CIS (кроме «смешанных предложений» — то есть предложений, посредством которых эмитент/оферент CIS может распространять бумажные формы заявок на публичное предложение определенных ценных бумаг без печатного проспекта, при условии, что проспект доступен на веб-сайтах HKEX и эмитента/оферента CIS, а печатный проспект доступен для публичного доступа бесплатно по запросу в определенных местах);
   • публичное размещение долговых ценных бумаг;
   • листинг в форме введения; и
   • обратные поглощения.

   Существующее требование к публикации электронной версии листингового документа на веб-сайтах HKEx (через EPS) и эмитента в соответствии с Правилом листинга 2.07 (1) (b) (ii) на Основной площадке и Правилом 16.17 (2) (b) на GEM будет продолжать действовать. Электронная версия должна быть доступна во время и после периода публичного предложения или в течение периода листинга посредством введения. Листинговые документы не будут удалены с веб-сайта HKEx после публикации.

   Существующие требования к листинговым документам, которые должны быть доступны для общего доступа по адресам, указанным в официальном уведомлении, будут ликвидированы.

   Отсутствие изменений в требованиях к регистрации проспекта

   Рассматриваемое предложение не повлияет на требование к эмитентам предоставить печатную копию проспекта и других необходимых документов для регистрации Регистратором компаний в соответствии с разделами 38D и 342C Постановления о компаниях (ликвидация и прочие положения).

2. Предложения по бездокументарной подписке

   При публичных предложениях акций (за исключением смешанных предложений) и CIS заявки на подписку будут разрешены только через:

   1. онлайн-платформу поставщика услуг eIPO; или
   2. службу CCASS^[2] eIPO, либо путем инструктирования брокеров или хранителей давать инструкции по электронному заявлению, либо посредством передачи инструкций по электронному заявлению в HKSCC через CCASS.

   С учетом предлагаемой поправки к Правилам листинга, требующей, чтобы листинговые документы были опубликованы только в Интернете, и требования Постановления о компаниях (ликвидация и прочие положения) о том, что формы заявок должны быть доступны вместе с соответствующим листинговым документом, формы заявок должны быть доступны только в электронном формате.

   Текущие каналы подписки на преференциальные предложения, в которых отсутствуют установленные электронные каналы, такие как предложения сотрудников и предложения с гарантированными правами квалифицированным акционерам, не изменятся. Предложение также не повлияет на существующие каналы для:

   • подписки на публично предлагаемые долговые ценные бумаги посредством размещения в банках и/или HKSCC; и
   • инвестиции в структурированные продукты, размещенные в соответствии с главой 15A Правил листинга на Основной площадке.

3. Документы для отображения в Интернете

   Текущие требования к отображению при листинге и для уведомляемых и связанных транзакций

   Заявители на листинг должны предъявить различные документы для физического осмотра в соответствии с действующими Правилами листинга, включая контракты на существенные товары, контракты на оказание определенных услуг с директорами, согласие экспертов и заявления о корректировках. Котирующиеся на бирже эмитенты также должны выставлять на всеобщее обозрение документы, когда они предлагают заключить подлежащие уведомлению или связанные сделки, требующие одобрения акционеров.

   HKEx предлагает заменить требование физического отображения определенных документов требованием для эмитентов размещать документы онлайн на веб-сайтах HKEx (через EPS) и сайте эмитента в течение того же периода времени, который в настоящее время требуется для физического осмотра.

   Документы, которые в настоящее время должны отображаться для уведомляемых и связанных транзакций, сведены в таблицу ниже:

   Уведомляемые транзакции: крупные сделки, очень существенные приобретения и отчуждения	Связанные транзакции
   Все материальные контракты	Все контракты, указанные в проспекте связанных транзакций
   Учредительные документы эмитента	Контракты на оказание услуг директоров (если срок их действия не истекает или не может быть определен работодателем в течение 1 года без выплаты неустановленной компенсации)
   Аудиторская отчетность эмитента за 2 финансовых года
   Циркуляры по подлежащим уведомлению и связанным транзакциям, выпущенные с момента последней публикации проверенных счетов
   Экспертные отчеты, письма или оценки, извлеченные или упомянутые в проспекте, и отчеты о корректировках, подписанные отчитывающимися бухгалтерами (экспертные отчеты)

   Уменьшение количества документов, отображаемых для уведомляемых транзакций

   HKEx предлагает отменить требование для эмитентов, проводящих уведомляемую транзакцию, отображать документы, которые уже должны быть размещены в Интернете в соответствии с другими положениями Правил листинга, а именно их учредительные документы, проверенные счета за предыдущие два финансовых года и циркуляры уведомляемых и связанных транзакций, выпущенные эмитентом с даты его последней опубликованной аудиторской отчетности.

   Также предлагается:

   1. требовать от эмитентов отображать контракты, относящиеся к уведомляемой транзакции;
   2. отменить требование отображать все существенные контракты, заключенные эмитентом за предыдущие 2 года, хотя краткое изложение существенных контрактов все равно необходимо будет включить в проспект операций; и
   3. сохранить требование отображения экспертных отчетов.

   Пересмотренный порядок отображения документов для связанных транзакций

   Предложения HKEx в отношении документов, которые должны отображаться для связанных сделок, подлежащих одобрению акционеров:

   1. прояснить, что эмитенты должны отображать контракты, относящиеся к сделкам (а не контракты, упомянутые в проспекте связанных транзакций); и
   2. отменить требование для эмитентов отображать соответствующие контракты директоров, хотя краткое изложение этих контрактов по-прежнему будет требоваться в проспекте сделок.

   Редактирование отображаемых документов

   В Консультационном документе подтверждается, что повышение доступности документов для демонстрации может привести к увеличению количества запросов на редактирование. HKEx отмечает, что эмитенты могут делать запросы на редактирование, если, по их мнению, не в их интересах обнародовать определенную информацию, содержащуюся в документах.

   Запросы о раскрытии информации редки и рассматриваются HKEx в индивидуальном порядке на основе учета следующих факторов, изложенных в ее руководстве по отказу от раскрытия информации^[3]:

   1. имеет ли информация только второстепенное значение и не повлияет ли на оценку активов и обязательств эмитента, финансового положения, прибыли и убытков, и перспектив и, где это уместно, влияние рассматриваемой операции;
   2. будет ли раскрытие (а) противоречить общественным интересам или (б) серьезно повредит эмитенту, и при этом отсутствие информации вряд ли может ввести инвесторов в заблуждение относительно фактов и обстоятельств, знание которых важно для оценки ценных бумаг эмитента; и
   3. позволит ли альтернативное раскрытие информации (если таковое имеется) акционерам и инвесторам провести должным образом оценку ценных бумаг эмитента или соответствующей сделки и/или принять обоснованное решение при голосовании.

   HKEx не предлагает никаких изменений в существующем подходе к редактированию и предлагает разрешить это только при очень ограниченных обстоятельствах. Она планирует пересмотреть свое руководство по освобождению от обязательств, чтобы учесть в нем правила редактирования отображаемых документов в вопросах конфиденциальности данных, когда эмитент может продемонстрировать, что раскрытие информации нарушит Закон о личных данных (конфиденциальности).

   Отображение существенных договоров

   В Консультационном документе также поднимается вопрос о том, может ли требование об онлайн отображении привести к увеличению количества запросов о том, являются ли контракты «существенными договорами» для целей необходимости их отображения.

   Правила листинга определяют существенные контракты (договоры) как контракты, заключенные не в ходе обычной деятельности любым членом группы в течение двух лет, непосредственно предшествующих выпуску листингового документа. HKEx не предлагает вносить какие-либо изменения в определение существенного контракта в соответствии с ми листинга, учитывая, что оно соответствует определениям в Кодексе поглощений и Постановлении о компаниях (ликвидация и прочие положения). В нем также отмечается, что SFC и Регистратор компаний требуют онлайн-публикации существенных контрактов и что это не вызывает проблем для листинговых компаний.

   Отсутствие ограничений на скачивание или печать отображаемых документов

   HKEx не предлагает ограничивать возможность загрузки и/или печати документов, опубликованных в Интернете. Она указывает на практику Регистратора компаний и SFC, которые не ограничивает скачивание или печать документов, доступных в Интернете. Хотя документы, связанные с поглощениями, удаляются с веб-сайта SFC после закрытия периода предложения, они могут быть загружены и распечатаны в течение периода, когда они доступны онлайн.

   Идентификация доступа

   HKEx не предлагает внедрять систему, позволяющую эмитентам определять, кто получил доступ к их документам, отображаемым в Интернете.

   Технические изменения

   Незначительные изменения будут внесены в Правила 13.52 и 13.52A Основной площадки (Правила 17.53 и 17.53A GEM), чтобы прояснить, что документы, необходимые для подачи на HKEx для предварительной проверки, могут быть отправлены с помощью электронных средств и что печатные документы не требуются.

4. Другие инициативы HKEx в области безбумажного взаимодействия

   HKEx также планирует сократить использование бумаги за счет внедрения электронных форм, а именно форм объявлений и электронных форм GM.

   Формы объявлений

   Изначально формы объявлений заменят три типа обычных объявлений, а именно:

   • дивиденды наличными или векселями;
   • бонусный выпуск акций или варрантов; и
   • дата заседания правления..

   Образец формы объявления о выплате денежных дивидендов приведен в Приложении II Консультационного документа.

   HKEx предлагает со временем применять данное нововведение и к другим формам объявлений.

   Электронные формы об общем собрании

   HKEx представит электронную форму Общего собрания (образец которой включен в Приложение III Консультационного документа). Подача этой формы будет являться обязательным требованием для получения допустимых ценных бумаг в CCASS.

   Файл с Правилами листинга онлайн

   HKEx прекратит выпуск печатных версий Правил листинга, которые будут доступны в Интернете бесплатно.

   Продвижение электронных коммуникаций с HKEx

   За исключением определенных документов, которые HKEx по-прежнему будет требовать в печатной форме (например, Форма B — Декларация и Обязательства в отношении Директоров), HKEx потребует, чтобы все документы были поданы с использованием электронных средств.

Обновленное руководство HKEx-GL86-16 по корпоративному управлению и раскрытию информации ESG

HKEx также пересмотрела свое руководство по листинговым документам IPO, чтобы подчеркнуть важность включения механизмов корпоративного управления (CG), а также экологических, социальных и управленческих механизмов (ESG) в процессы листинга. В пересмотренном рекомендательном письме содержатся следующие дополнительные требования к раскрытию информации.

1. Раскрытие в секции о бизнесе культуры соблюдения нормативных требований (раздел E, 3.2)

   Пункт 3.2 раздела E требует, чтобы в раздел «Бизнес» было включено заявление о культуре соответствия заявителя на листинг, которая должна включать меры и процессы, принятые для обеспечения того, чтобы культура соответствия была встроена в его повседневный рабочий процесс и устанавливала ожидания в отношении поведения каждого сотрудника в организации.

2. Назначение директоров и независимых неисполнительных директоров (раздел E, 3.7 (a), (b) и раздел H, 3.7 и 3.8)

   В Руководящем письме заявителям на листинг напоминается о важности заблаговременного создания механизмов, позволяющих им выполнять требования HKEx в отношении CG и ESG после листинга. Ожидается, что директора разработают эти механизмы и соответствующие политики. HKEx рекомендует как можно раньше назначать директоров и независимых неисполнительных директоров, чтобы они могли участвовать в формулировании механизмов и политик CG и ESG.

   HKEx также добавила требование раскрывать в разделе о директорах, наблюдателях и высшем руководстве причины, по которым совет директоров считает, что независимый неисполнительный директор, занимающий семь (или более) должностей директоров размещенных компаний, сможет уделять достаточно времени и внимания делам заявителя на листинг.