Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Ноябрь 2020
HKEx проводит консультации по предложению об увеличении требований к прибыли на Основной площадке

HKEx проводит консультации по предложению об увеличении требований к прибыли на Основной площадке

27 ноября 2020 года Фондовая биржа Гонконга (HKEx) опубликовала консультационный документ, в котором изложено предложение об увеличении требований к прибыли HKEx для Основной площадки (HKEx требование к прибыли) (Консультационный документ о HKEx требованиях к прибыли). В случае принятия предложение значительно повлияет на рынок, так как исследование HKEx показывает, что 59% (437) и 65% (486) компаний, подавших заявки на привлечение средств на HKEx в период с 2016 по 2019 год, не имели права на листинг в соответствии с Вариантом 1 и 2 соответственно.

HKEx предлагает увеличить требования к прибыли HKEx по одному из следующих вариантов:

  • на 150%, исходя из процентного увеличения требования к рыночной капитализации в 2018 году, что приведет к увеличению минимальной суммы прибыли, причитающейся акционерам (i) с 20 до 50 миллионов гонконгских долларов в последний финансовый год перед листингом и (ii) с 30 до 75 миллионов гонконгских долларов в совокупности за два предшествующих финансовых года; или
  • на 200%, исходя из приблизительного процентного увеличения средней цены закрытия индекса Hang Seng с 1994 по 2019 год, (i) с 20 до 60 миллионов гонконгских долларов в последний финансовый год перед листингом и (ii) суммарно с 30 до 90 миллионов гонконгских долларов за два предыдущих финансовых года.

HKEx считает, что в настоящее время существует несоответствие HKEx требований к прибыли с повышенными требованиями к рыночной капитализации, что, по мнению HKEx, вызвало обеспокоенность со стороны регулирующих органов в отношении качества компаний, желающих получить листинг на Основной площадке. HKEx заявляет, что наблюдалось увеличение количества листингов эмитентов с малой капитализацией, незначительно не отвечающих HKEx требованиям по прибыли, но с относительно высокими историческими коэффициентами P/E по сравнению с другими листинговыми компаниями.

За счет увеличения HKEx требований к прибыли, HKEx также стремится усилить различие между листингом на Основной площадке и GEM в Гонконге, предложить эмитентам более четкий выбор, а инвесторам — большую ясность.

Консультационный период заканчивается 1 февраля 2021 года.

  1. Текущие требования к минимальной прибыли Основной площадки HKEx

    Правило 8.05 (1) (a) Основной площадки в настоящее время предписывает, что новый кандидат должен иметь минимальную сумму прибыли, относящуюся к акционерам, в размере (i) 20 миллионов гонконгских долларов за последний финансовый год и (ii) 30 миллионов гонконгских долларов в совокупности за два предшествующих финансовых года.

    Текущее требование к минимальной прибыли HKEx было введено в сентябре 1994 года и осталось неизменным благодаря двум общественным консультациям и двум проверкам Листинговым комитетом, проведенным в период с 2002 по 2017 год на том основании, что оно по-прежнему является хорошим показателем эффективности работы кандидата на листинг и что оно соответствует средним показателям рынков зарубежных бирж. Между тем, требование к рыночной капитализации (Правило 8.09 (2) Основной площадки), которому также должен соответствовать заявитель, полагающийся на HKEx требование о прибыли, было увеличено в феврале 2018 года с 200 миллионов гонконгских долларов до 500 миллионов гонконгских долларов. После этого увеличения HKExзаявляет, что значительно увеличилось количество заявок от эмитентов, незначительно не отвечающих требованиям HKEx по прибыли, но имеющих относительно высокую предлагаемую рыночную капитализацию.

    Большинство кандидатов на Основную площадку (82%) в период с 2016 по 2019 год полагались на HKExтребование о прибыли (51% из которых были эмитентами с малой капитализацией), для сравнения: только 1% полагается на требование о движении денежных средств от дохода от рыночной капитализации, а 4% полагаются на требование к доходу от рыночной капитализации и 13% в зависимости от других требований, включая заявки на листинг в соответствии с Правилом листинга 8A.06, Главой 18, Главой 18A, Главой 19C, Главой 20 и Главой 21.

    HKEx отмечает, что с момента повышения требований к рыночной капитализации в 2018 году на HKExнаблюдалось увеличение числа заявок на листинг от эмитентов с малой капитализацией (определяемых как компании с рыночной капитализацией менее или равной 700 млн. гонконгских долларов), которые незначительно не соответствуют HKEx требованиям к прибыли, но у них были относительно высокие исторические коэффициенты P/E по сравнению с аналогичными компаниями, котирующимися на бирже. Например, HKExотмечает, что средний исторический коэффициент P/E заявок HKEx с требованием прибыли с 2016 по 2019 год был 14, однако доля заявок HKEx с требованием прибыли с историческим соотношением P/E выше 15 значительно увеличилась в 2018 году после повышения требований к рыночной капитализации. В то время как эти эмитенты с малой капитализацией оправдывали свои более высокие оценки, ссылаясь на потенциальный рост, HKEx заявляет, что некоторые из них не смогли соответствовать их прогнозам прибыли после листинга, что ставит под сомнение обоснованность их оценок.

    Кроме того, HKEx выражает обеспокоенность по поводу того, что эмитенты с малой капитализацией, возможно, завышали свои оценки с целью создания подставных компаний для продажи после листинга. HKEx заявляет, что это влияет не только на качество листинга на Основной площадке, но и на рынок в целом из-за потенциальных убытков, с которыми сталкиваются инвесторы, и, как следствие, влияния на доверие инвесторов.

  2. Предлагаемое увеличение минимальных требований к прибыли на Основной площадке HKEx

    Принимая во внимание замечания и опасения, HKEx предлагает увеличить минимальные требования к прибыли HKEx для Основной площадки. Возможны следующие варианты:

      Вариант 1* Вариант 2**
    Предлагаемое повышение (%) 150% 200%
      HK$ million
    В сумме за последние 2 финансовых года 75 90
    За последний финансовый год 50 60
    Всего 125 150
    Предполагаемый исторический коэффициент P/E (основанный на требовании рыночной капитализации) 10 8

    * на основе процентного увеличения требуемой рыночной капитализации

    ** на основе приблизительного процентного увеличения средней цены закрытия индекса Hang Seng с 9,541 в 1994 году (когда было введено HKEx требование о прибыли) до 27,569 в 2019 году.

  3. Ожидаемое влияние требования к минимальной прибыли Основной площадки HKEx

    1. Количество кандидатов, имеющих право на листинг

      HKEx провела анализ воздействия и обрисовала результаты, чтобы продемонстрировать ожидаемые эффекты от повышения требований к прибыли HKEx.

      Из заявок на привлечение средств на HKEx в период с 2016 по 2019 год Вариант 1 и 2 привел бы к тому, что 59% (437) и 65% (486) не имели бы права на листинг соответственно. В обоих вариантах 46% неприемлемых заявок были эмитентами с малой капитализацией с предлагаемой рыночной капитализацией от 500 до 700 млн. гонконгских долларов, ни одна из которых не была компаниями «новой экономики», и компанией со средним историческим коэффициентом P/E, равным 14. Для сравнения, 10% (согласно Варианту 1) и 3% (согласно Варианту 2) подходящих заявок предлагали рыночную капитализацию от 500 до 700 млн. гонконгских долларов со средним историческим значением P/E, равным 8.

      22% (по Варианту 1) и 25% (по Варианту 2) неподходящих заявок были эмитентами, не имеющими отношения к малой капитализации, с предлагаемой рыночной капитализацией, превышающей 700 млн. гонконгских долларов, со средним историческим коэффициентом P/E 27 (по Варианту 1) и 26 раз (по Варианту 2) и 87% (по Варианту 1) и 95% (по Варианту 2) подходящих заявок были эмитентами с немалой рыночной капитализацией, превышающей 700 млн. гонконгских долларов, со средним историческим коэффициентом P/E в 16 (по Варианту 1) и 15 раз (по Варианту 2).

      Кандидаты с рыночной капитализацией менее 500 млн. гонконгских долларов не были бы приемлемы в соответствии с текущими требованиями к рыночной капитализации, даже если бы HKEx требование к прибыли не было увеличено.

    2. Компании на ранней стадии развития и МСП

      HKEx осознает, что повышенные HKEx требования к прибыли повлияют на компании на ранней стадии развития или малые и средние предприятия, желающие попасть на Основную площадку HKEx. Однако, повышенные HKEx требования к прибыли не помешают этим компаниям получить доступ к рынкам капитала Гонконга, поскольку они могут в качестве альтернативы проводить листинг на GEM. Это согласуется с целью HKEx по дальнейшему разграничению между листингами на Основной площадке и GEM, чтобы улучшить общее качество эмитентов на Основной площадке, тем самым укрепив позицию Гонконга как международного финансового центра.

    3. HKEx в сравнении с зарубежными рынками

      В настоящее время HKEx имеет третье место по величине требования к прибыли по сравнению с выбранными основными зарубежными рынками (ASX, LSE (премиальный сегмент), NASDAQ Global Select Market, NYSE, Main Board SGX и Main Board SSE). Увеличение требования к прибыли HKEx (Вариант 1 или Вариант 2) приведет к тому, что HKEx будет иметь наивысшее требование к прибыли по сравнению с требованиями к прибыли выбранных основных зарубежных рынков на агрегированной основе в течение трех лет отчетного периода. Тем не менее, существуют альтернативные тесты на приемлемость, доступные для компаний, которые могут не соответствовать повышенным HKEx требованиям к прибыли, установленным на Основной площадке, и HKEx считает, что повышенные требования к прибыли HKEx оправданы для решения проблем, с которыми сталкивается рынок Гонконга.

  4. Предлагаемое временное освобождение от повышенных требований к прибыли HKEx

    Текущее HKEx требование к прибыли требует, чтобы как минимум совокупная прибыль за первые два финансовых года и последний финансовый год до листинга составляла 60% (30 миллионов гонконгских долларов) и 40% (20 миллионов гонконгских долларов) от совокупной прибыли с порогов в 50 миллионов гонконгских долларов соответственно.

    Если предложенное увеличение будет принято, HKEx предлагает ввести временное условное освобождение от повышенных HKEx требований к прибыли, чтобы облегчить листинг качественных компаний, на финансовые результаты которых временно и негативно повлияла эпидемия COVID-19 и соответствующий экономический спад.

    Если будет принято повышенное требование о прибыли HKEx, чтобы претендовать на временное освобождение от распределения прибыли между первыми двумя финансовыми годами и последним финансовым годом, кандидат должен соответствовать следующим условиям:

    1. совокупная прибыль за отчетный период соответствует пороговому значению совокупной прибыли (125 млн. гонконгских долларов по Варианту 1 или 150 млн. гонконгских долларов по Варианту 2);
    2. положительный денежный поток, полученный от операционной деятельности в ходе обычной деятельности до изменения оборотного капитала и налогов, уплаченных в прошлом финансовом году в течение отчетного периода;
    3. кандидат демонстрирует, что условия и обстоятельства, приводящие к его неспособности удовлетворить распределение прибыли в HKEx требовании к прибыли, являются временными. HKExбудет оценивать прибыльность за последний финансовый год/период как средство определения того, оправился ли заявитель или восстанавливается ли он после неблагоприятных рыночных условий;
    4. период отчетности должен составлять не менее шести месяцев подряд, приходящихся на 2020 календарный год; а также
    5. соответствующая информация раскрывается в листинговом документе, включая:
      • вероятность продолжения или повторения обстоятельств, ведущих к неспособности удовлетворить распределение прибыли в контексте повышенных HKEx требований к прибыли;
      • меры, которые были приняты или будут приняты заявителем для смягчения воздействия этих обстоятельств на будущую прибыльность; а также
      • прогноз прибыли на период до даты окончания финансового года после даты листинга с подробными обоснованиями и ключевыми допущениями.

    В любом случае, заявитель, обращающийся за временной помощью, должен подать заявление в HKEx для рассмотрения в индивидуальном порядке.

  5. Переходные положения

    Ввиду того факта, что компании, возможно, уже начали планировать подавать заявки на листинг на Основной площадке на основе текущих HKEx требований к прибыли, HKEx предлагает ввести переходные меры, чтобы минимизировать влияние на потенциальных кандидатов.

    Предлагается, чтобы повышенное требование к прибыли HKEx в случае его принятия вступило в силу не ранее 1 июля 2021 года (дата вступления в силу). Заявки на листинг на Основной площадке (включая перевод с GEM), поданные до 1 июля 2021 года и которые остаются активными (т.е. заявка не истекла, не была отозвана, отклонена или возвращена) по состоянию на 1 июля 2021 года, будут оцениваться в соответствии с текущими требованиями к прибыли HKEx. Такие заявки могут быть возобновлены один раз после даты вступления в силу для продолжения оценки в соответствии с текущим HKEx требованием о прибыли, если обновление производится в течение трех календарных месяцев с даты истечения срока действия предыдущей заявки. Любые последующие продления должны оцениваться в соответствии с повышенными HKEx требованиями к прибыли.

    Что касается заявок на переход с GEM, обработанных в соответствии с переходными договоренностями, изложенными в Приложении 28 к Правилам листинга (т.е. поданных Правомочными эмитентами GEM в период с 15 февраля 2018 по 14 февраля 2021), они больше не будут иметь права на переходные договоренности, если такие заявки истекают после 14 февраля 2021 года, и они, среди прочего, должны будут соответствовать текущим HKEx требованиям к прибыли и требованию рыночной капитализации. Однако будут применяться описанные выше переходные меры.

    Кандидатам не будет разрешено отозвать заявку на листинг до истечения срока ее действия, чтобы повторно подать заявку вскоре после этого до даты вступления в силу, так что заявка будет оцениваться в соответствии с текущими HKEx требованиями к прибыли в течение более длительного периода.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2020 года
по версии Asian Legal Business Awards

ADDRESS

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 527 — 27 ноября 2020