Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Ноябрь 2020
HKEx проводит консультации по предложению оптимизировать процесс проведения IPO

HKEx проводит консультации по предложению оптимизировать процесс проведения IPO

16 ноября 2020 года Фондовая биржа Гонконга (HKEx) опубликовала концептуальный документ, в котором излагается предложение по модернизации процесса IPO в Гонконге [1] (концептуальный документ) за счет внедрения новой платформы расчетов при IPO (Fast Interface for New Issuance (FINI)), который станет обязательной платформой для проведения будущих гонконгских IPO, если предложение будет принято.

Платформа, которой будет управлять HKSCC, по сути будет выступать в качестве центрального хранилища данных на протяжении всего процесса осуществления расчетов при IPO как для институциональных, так и для розничных траншей гонконгских IPO, позволяя профессиональным рыночным посредникам, участвующим в процессе IPO, координировать свои действия в одном месте. Рабочие процессы будут оптимизированы, данные будут постоянно обновляться, а такие задачи, как агрегирование, проверка и обработка данных, будут автоматизированы.

Предложение направлено на решение проблем, с которыми сталкивается действующий процесс IPO, а именно: сильная зависимость от ручных операций и отсутствие общей инфраструктуры, которые приводят к длительному расчетному периоду (обычно занимающему пять рабочих дней), что является неконкурентоспособной особенностью режима IPO в Гонконге.

Ключевые особенности предложения:

  • оцифровка процесса расчетов при IPO, включая: прекращение использования бумажных форм подписки и прекращение поддержки факсов и чеков (брокеры и регистраторы акций могут по-прежнему обслуживать клиентов так, как они предпочитают, при условии, что данные вводятся в FINI в установленной цифровой форме);
  • подача списков инвесторов через FINI, включая: автоматическую проверку информации о инвесторах, приобретающих ценные бумаги; функция загрузки вспомогательной информации; функции для легкого добавления, редактирования или отзыва представленных материалов; и электронные подписи, добавляемые к цифровым формам и представлениям, где это возможно, сокращая потребность в физических подписях и отправке физических документов по почте; а также
  • изменение механизма предварительного финансирования публичного предложения в Гонконге таким образом, чтобы после голосования эмитент собирал только фактическую стоимость размещения акций каждого брокера.

Ключевым преимуществом предложения является более короткий цикл расчетов по IPO, который позволит акциям начать торговлю по схеме «Т + 1» на следующий день после установления цены. Эта цель была первоначально изложена в Стратегическом плане HKEx на 2019-2021 и выгодно отличается от текущего графика расчетов в Гонконге.

HKEx принимает отзывы по концептуальному документу до 15 января 2021 года.

1. Текущий процесс расчетов при IPO в Гонконге

Гонконг имеет устойчивый рынок IPO, при котором HKEx постоянно занимает лидирующие позиции по объему привлеченных средств: в 2019 году было привлечено 314,2 миллиарда гонконгских долларов, а с 2010 года – в общей сложности уже 2,4 триллиона гонконгских долларов. Привлекательность Гонконга как места для листинга объясняется, среди прочего, разнообразной базой инвесторов, близостью к рынкам и инвесторам материковой части Китая, ликвидным вторичным рынком и хорошо налаженной правовой системой.

Несмотря на размер и зрелость рынков Гонконга, время проведения IPO в Гонконге превосходит время проведения IPO в других ведущих центрах по привлечению средств, таких как Лондон и Нью-Йорк (которые могут позволить акциям начать торговаться в день «T + 1» после установления цены). При этом в рамках IPO в Гонконге после того, как цена определена, требуется в среднем пять рабочих дней для размещения новых акций, их расчетов и допуска к торгам на HKEx («Т + 5»). С учетом участия инвесторов в публичном предложении и нерабочих дней процесс расчетов при IPO в Гонконге занимает в среднем девять календарных дней. Этот затяжной процесс создает продолжительный рыночный риск и подвергает стороны потенциальным колебаниям стоимости их позиций, что особенно очевидно в случае двойного первичного или вторичного листинга, когда эмитент имеет текущую цену акций на другой фондовой бирже.

HKEx связывает длительный процесс расчетов IPO в Гонконге со «сложной логистикой», которая сложилась вокруг процесса расчетов, а именно с отсутствием общей инфраструктуры и сильной зависимостью от человеческого вмешательства и ручных операций, которые могут оказать огромное давление на участников рынка и поставить под угрозу функционирование рынка, не говоря уже о сопутствующем операционном риске. HKEx также отмечает, что существующему подходу не хватает масштаба, чтобы соответствовать долгосрочным планам Гонконга в качестве площадки для листинга на глобальном уровне.

Механика процесса публичного предложения также создает проблемы, особенно в отношении ликвидности в гонконгских долларах. «Практика предварительного финансирования и возврата средств» требует, чтобы посредники, участвующие в транше публичного предложения, передали эмитенту полные средства подписки на IPO от имени подписавшихся клиентов, с последующим возвратом средств на основе окончательного распределения акций и окончательной цены предложения. Значительные межбанковские денежные потоки, связанные с этой практикой, могут привести к краткосрочным проблемам с ликвидностью на межбанковском рынке гонконгского доллара, которые HKEx определила как «несовместимые с достижением графика листинга IPO по схеме « Т + 1 ».

Еще одна проблема — это отсутствие гибкости. Из-за укоренившейся рыночной практики, связанной с процессом расчетов IPO, эмитенты не могут существенно ускорить свои собственные расчеты при IPO, о чем свидетельствуют вторичные листинги компаний Alibaba и NetEase, обе из которых пытались сократить время расчетов, выбрав только цифровые розничные подписки и перенос процесса обработки на выходные. Несмотря на их усилия, акции смогли начать торговаться только на T + 4 (т.е. в итоге получилост сэкономить один день).

2. Платформа для проведения расчетов по IPO, предлагаемая HKEx (FINI)

a. Обзор FINI

FINI – это платформа, которая будет использоваться для обработки процесса расчетов IPO от получения письма после слушания до официального начала торгов. Она будет выступать в качестве центрального хранилища данных как для институциональных, так и для розничных траншей процесса расчетов IPO для первичного, двойного первичного и вторичного листинга, листинга путем введения и перевода из площадки GEM. FINI не будет обрабатывать подписку, распределение или урегулирование каких-либо преференциальных предложений или предложений сотрудников, однако их результаты распределения должны будут вводиться в FINI. Это связано с рекомендациями о том, что участники рынка предпочитают сохранять эти функции в единой системе.

FINI будет доступна в виде веб-интерфейса на настольных компьютерах, смартфонах и планшетах и предназначена для использования различными посредниками и консультантами, участвующими в расчетах в рамках IPO, включая розничных брокеров, регистраторов акций, спонсоров IPO, андеррайтеров, дистрибьюторов и юрисконсультов. Регулирующие органы, участвующие в процессе (Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC), HKSCC и Департамент листинга SEHK), также будут использовать FINI для предоставления определенных разрешений перед листингом. Пользователи смогут использовать FINI только для выполнения задач, относящихся к их ролям, и, как таковые, смогут видеть только информацию об IPO, в которых они участвуют, и которые имеют отношение к их обязанностям.

Эмитенты IPO и конечные инвесторы не обязаны использовать FINI. Вместо этого эмитентов будут обслуживать их спонсоры, юрисконсульты, андеррайтеры и регистраторы акций, которые будут взаимодействовать с FINI от их имени. Участники CCASS, регистраторы акций или дистрибьюторы будут взаимодействовать с FINI от имени конечных инвесторов. Таким образом, ожидается, что деятельность эмитентов IPO и конечных инвесторов в процессе урегулирования IPO останется в основном неизменным, за исключением более короткого времени ожидания между принятием решения о выпуске / приобретении акций.

b. Ключевые изменения в процессе расчетов IPO в Гонконге

  1. Более короткие сроки проведения расчетов по IPO

    Если предложение будет принято, наиболее значительным изменением в процессе урегулирования IPO в Гонконге станет значительно более короткий график расчетов, который позволит акциям начать торговлю сразу по схеме «Т + 1», на следующий день после установления цены. Это стало возможным за счет оптимизации рабочего процесса различных посредников, участвующих в процессе урегулирования IPO, автоматизации определенных задач, предоставления центральной системы для связи и сотрудничества и изменения механизмов практики предварительного финансирования.

    Ожидается, что график расчетов «T + 1» принесет выгоды с точки зрения сокращения периода рыночного риска, уменьшения влияния продолжительного периода расчетов на ценообразование IPO и повысит конкурентоспособность Гонконга как глобального места проведения листинга.

  2. Поправки к механизму предварительного финансирования гонконгских IPO

    HKEx предлагает механизм расчетов, при котором только фактическая стоимость распределения акций каждого брокера будет учитываться эмитентом после голосования. Предложение потребует, чтобы средства в отношении совокупной стоимости подписки клиентов посредника для конкретного IPO были подтверждены посредником и его назначенным банком до голосования. По крайней мере, 10% стоимости подписки должны быть предварительно оплачены посредником, а оставшаяся часть может быть поддержана либо деньгами, либо зарезервированными кредитными линиями. После голосования только та часть средств, которая соответствует фактическому размещению посредником акций при IPO, будет собрана банком эмитента в качестве оплаты. Это гарантирует, что любые акции, предоставленные в публичное обращение в Гонконге, в достаточной степени поддерживаются доступными расчетными средствами.

    Инвесторы по-прежнему смогут полностью предварительно профинансировать свои подписки на IPO, а брокеры сохранят свободу действий в отношении своего бизнеса и модели финансирования (в том числе в отношении процентной стоимости подписки, которую они собирают с подписчиков конечных инвесторов), при условии, что их услуги соответствуют применимым нормативным требованиям.

    Предлагаемая поправка к механизму предварительного финансирования не изменяет договорных обязательств какой-либо стороны, в частности:

    • подписка на ценные бумаги в рамках публичного предложения будет по-прежнему регулироваться условиями, изложенными в эмиссионном документе эмитента, который обязан соблюдать каждый подписчик;

    • участники CCASS, которые подают подписку в рамках публичного предложения через FINI, будут по-прежнему связаны Общими правилами рабочих процедур CCASS и CCASS, которые действуют время от времени; а также

    • договоренности между розничными брокерами и их клиентами будут по-прежнему регулироваться их двусторонними брокерскими соглашениями и правилами SFC для лицензированных корпораций, которые предоставляют услуги по подписке на публичное предложение.

  3. Безбумажная подписка и цифровое взаимодействие

    FINI, в поддержку экологически устойчивого развития рынка, будет в значительной степени оцифровывать взаимодействие в процессе расчетов в рамках IPO посредством онлайн-ввода данных, обмена сообщениями API и загрузки файлов. Это будет включать преобразование ряда бумажных форм, факсов и электронных писем в стандартные онлайн-формы. В частности, это коснется следующих форм:

    • электронная форма FINI (особенности которой изложены в рабочем процессе FINI в Приложении 1) заменит 11 различных PDF / бумажных форм, которые заполняются и отправляются в HKSCC спонсорами IPO;
    • бумажные формы подписки на публичные предложения (желтые и белые) и прием чеков и кассовых заказов, прикрепленных к бумажным формам, будут прекращены; а также
    • процесс подачи и проверки списка размещаемых лиц (инвесторов) будет осуществляться через FINI, заменяя текущий шаблон файла Excel, который предоставляется каждым дистрибьютором отдельно. FINI проверит входящие списки участников на предмет дублирования, недостающей информации и других проблем, которые заменят ручную проверку, которая в настоящее время проводится Департаментом листинга.

    Тем не менее, процесс будет по-прежнему открытым для всех инвесторов, поскольку посредники смогут взаимодействовать с клиентами так, как они хотят, например, брокеры и регистраторы акций могут продолжать предлагать клиентам свои собственные бумажные формы подписки и способы оплаты при условии, что соответствующие данные в конечном итоге вводятся в FINI. Инвесторы, которые предпочитают владеть акциями посредством сертификатов акций, также смогут продолжать это делать до введения режима бездокументарного рынка ценных бумаг в Гонконге. Ознакомьтесь с информационным бюллетенем Charltons за июнь 2020 года, чтобы узнать больше о выводах совместных консультаций HKEx и SFC по бездокументарному рынку ценных бумаг, котирующихся на HKEx.

    Что касается эмитентов, желающих принять предложение о смешанных медиа средствах (MMO), MMO требуют выпуска печатной формы подписки, которая не будет поддерживаться FINI. Эмитенты, внедряющие MMO, должны будут выпускать свои собственные физические формы заявок и полагаться на розничных брокеров и / или регистраторов акций для ввода заказов от подписчиков, которые используют такие формы в FINI.

c. Особенности процесса расчетов при IPO в Гонконге, которые не будут изменены

  1. Букбилдинг при IPO и практика ценообразования

    Некоторые задачи будут по-прежнему выполняться «вне платформы», включая сбор информации, определение цен и голосование. HKEx заявляет, что эта практика в целом хорошо зарекомендовала себя на рынке Гонконга, и консультации показывают, что аппетит к реформам невелик. Другие считают, что практика ценообразования IPO должна рассматриваться в рамках отдельной рыночной консультации. HKEx не предлагает никаких реформ в этой практике совместно с FINI, однако биржа открыта для предложений по улучшению.

    Концептуальный документ затрагивает основанный на алгоритмах механизм букбилдинга и ценообразования IPO, который был принят на других фондовых рынках, в частности на Австралийской фондовой бирже (ASX). В нем отмечается, что этот механизм получил ограниченное распространение на рынках, где он был принят: только 1,5% IPO на ASX использовали услугу «рыночного букмекерства» в период с января 2014 года по сентябрь 2020 года. Его внедрение в Гонконге также потребуют существенных нормативных изменений.

  2. Роли и обязанности участников рынка IPO

    Введение FINI не предназначено для изменения существующих ролей и обязанностей рыночных посредников, регулирующих органов и консультантов, участвующих в процессе расчетов IPO в Гонконге.

    Действия, которые, как ожидается, будут вести различные стороны на FINI и вне платформы, кратко изложены в таблице ниже.

Участник Деятельность на FINI Деятельность вне FINI

Розничные брокеры

  • Отправка подписок на публичные предложения

  • Подтверждение предварительного финансирования

  • Обслуживание инвесторов канала EIPO

  • Организация финансирования подписки

Регистраторы акций
  • Отправка подписок на публичные предложения

  • Подтверждение результатов голосования

  • Обслуживание инвесторов «Белого канала eIPO»

  • Проведение голосования

  • Управление выпуском сертификатов акций

  • Ведение реестра участников эмитента

Спонсоры IPO
  • Проверка справочных данных и сроков IPO

  • Подтверждение диапазона цены IPO / окончательной цены

  • Организация публикации проспекта эмиссии

  • Организация публикации объявлений

Андеррайтеры и дистрибьютеры
  • Отправка списков инвесторов

  • Подача подтверждающих документов

  • Проведение роуд-шоу и букбилдинга

  • Определение диапазона цен IPO и окончательной цены

Департамент листинга SEHK
  • Проверка результатов голосования и списка инвесторов

  • Одобрение заявки на листинг

  • Другие регулирующие функции

HKSCC
  • Управление FINI платформой

  • Управление операциями публичного предложения

  • Допуск акции в Центральный депозитарий ценных бумаг для торговли

SFC
  • Проверка результатов голосования и списка инвесторов

  • Одобрение заявки на листинг

  • Другие регулирующие функции

FINI будет работать как разрешенная система на основе распределения ролей. Авторизованные пользователи смогут использовать FINI только для выполнения действий, связанных с их ролью при конкретном IPO. Соответственно, пользователи будут иметь доступ только к информации, относящейся к IPO, в которых они участвуют, и смогут только осуществлять деятельность, относящуюся к их конкретной роли.

Влияние предлагаемого процесса расчетов IPO на участников рынка Гонконга

Участники рынка Возможное влияние
Розничные брокеры
  • FINI заменит существующие функции EIPO интерфейса CCASS.

  • Предлагаемое изменение механизма проверки предварительного финансирования публичного предложения потенциально повлечет за собой изменения в операционных договоренностях между брокерами, их участниками CCASS и их банками, особенно в отношении проверок предварительного финансирования, требуемых HKSCC вместо межбанковских переводов.

  • Укороченный цикл расчетов и изменения требований к предварительному финансированию, вероятно, повлияют на продолжительность и использование маржинального кредитования в зависимости от бизнес-моделей и операционных механизмов брокеров.

  • FINI будет использовать RTGS CHATS вместо инфраструктуры EPI для денежных расчетов по выделенному участнику CCASS EIPO. HKEx заранее согласовывает это изменение с участниками CCASS и их назначенными банками. Потребуются новые соглашения о разрешении прямого зачисления.

Регистраторы акций

Некоторые взаимодействия с HKSCC будут модернизированы, в том числе:

  • Белые списки подписок eIPO будут загружены в FINI в соответствии с установленными стандартами идентификации;

  • HKSCC предоставит регистратору акций эмитента консолидированный, очищенный и структурированный файл «основы для распределения» вскоре после закрытия публичного предложения; а также

  • Регистратор акций отправит файл с результатами распределения в HKSCC через FINI для дальнейшей обработки..

Спонсоры IPO
  • Спонсорам IPO будет предложено подтвердить детали IPO и их справочные данные на платформе FINI, включая оцифровку определенных взаимодействий, которые в настоящее время осуществляются по электронной почте, на бумажном носителе или по факсу.

  • После утверждения результатов распределения FINI автоматически сгенерирует соответствующие статистические сводки (о подписках, распределениях и концентрации размещаемых лиц), которые могут использоваться консультантами эмитента для подготовки объявления о результатах распределения.

Андеррайтеры и дистрибьюторы
  • График расчетов по схеме «T + 1» может потребовать корректировки операционной практики синдикатов, например, сроки проведения выездных презентаций (роуд-шоу), сбор информации о размещенных лицах (инвесторах), а также процессы распределения и бронирования сделок

  • Контрольные списки и отправка информации об инвесторах будут переданы в FINI, что может потребовать обучения пользователей.

Регулирующие последствия предлагаемого процесса расчетов при IPO

HKEx заявляет, что рассматриваемое предложение совместимо с действующей правовой базой Гонконга и что никаких законодательных изменений для его реализации не предполагается, однако определенные изменения в Правилах листинга будут необходимы, включая указание, что FINI является обязательной системой и что все документы и формы поданные через FINI будут подлежать двойному режиму подачи в SFC. HKEx отмечает, что может потребоваться отдельная консультация для рынка по предлагаемым поправкам к Правилам листинга.

Если предложение будет принято, потребуются поправки к операционным процедурам CCASS и CCASS, а также поправки к условиям и положениям, регулирующим допуск ценных бумаг в CCASS и соответствующие операционные процедуры.

Сроки реализации предлагаемых реформ процесса расчетов при IPO

Если предложение будет принято, FINI станет обязательной платформой для обработки всех будущих гонконгских IPO и будет введена одновременно с прекращением процесса расчетов по схеме «Т + 5».

HKEx рассмотрела подход «добровольного участия» или модель «параллельного прогона», однако оба они были признаны непригодными на основании соображений стоимости, несправедливых ограничений на выбор посредников для эмитентов и потенциальной путаницы на рынке.

После получения отзывов от респондентов о концептуальном документе HKEx опубликует график перехода, однако предварительно ожидается, что платформа будет запущена не ранее второго квартала 2022 года.

Следующие шаги

После получения отзывов о концептуальном документе HKEx намеревается опубликовать более подробный график перехода к FINI, который будет включать подробную операционную модель FINI и технические детали.

HKEx также планирует начать проводить фокус-группы экспертов, обучение пользователей и семинары по платформам для каждой группы пользователей FINI в 2021 году.

Положения и условия FINI будут опубликованы в надлежащее время (с которыми пользователи должны будут согласиться, чтобы использовать платформу). Положения и условия будут охватывать, в частности, обработку FINI личных данных инвесторов и выполнение других расчетных обязательств.

Приложение 1: Рабочий процесс FINI

Ниже приводится краткое изложение предлагаемого процесса расчетов при IPO с использованием FINI, который HKEx считает графиком «T + 1», где T – день ценообразования IPO. HKEx заявляет, что этот график будет рекомендуемым базовым графиком, который будет поддерживать FINI, однако эмитенты могут выбрать более длительный процесс «T + 2» или с выходными или праздничными днями. HKEx планирует выпустить подробные инструкции относительно возможных вариантов сроков IPO в должное время.

Этап процесса IPO Шаги пользователей/FINI
Инициирование предложения
По схеме “T-5”, 14:00

Спонсорам IPO (Спонсор) будет предложено получить доступ к FINI через Интернет с использованием уникального ключевого кода, выданного Департаментом листинга.

Спонсор заполнит электронную форму инициациирования предложения, содержащую всю необходимую информацию о новом предложении (справочные данные IPO), включая:

  • информация об эмитенте;

  • детали предложения; а также

  • сведения о консультантах по размещению.

После заполнения электронной формы HKSCC выполнит окончательную проверку сведений, прежде чем переводить IPO в статус ожидания.

Затем FINI планирует активизацию IPO и начало периода публичного предложения «Т-4», в 9 часов утра по гонконгскому времени.

Листинговые документы публикуются на HKExnews через систему электронной подачи утром «Т-4».

Механизм возврата и перераспределения согласно Практическому примечанию 18 (PN18): триггерные точки возврата и распределения, применимые к каждому предложению (те, которые изложены в PN18 или иным образом, если эмитент подал заявку и получил отказ от возврата) и перераспределение акций между траншами вне PN18 (модифицированная обратная связь) будет зафиксирована на этапе инициирования IPO. Основываясь на результатах публичного предложения, FINI будет применять эти данные для автоматического расчета любого итогового перераспределения доли между траншами.

Справочные данные IPO в прямом эфире
«Т-4» в 9.00

Справочные данные IPO будут использоваться для предварительного заполнения определенных форм, автоматизации расчетов, проверки входящих представлений, генерации предупреждений о расписании, помощи консультантам эмитента в заполнении объявлений о результатах выделения средств и других последующих задач.

Подмножество справочных данных IPO (не конфиденциальные элементы) будут предоставлены широкой публике в стандартизованном формате интерфейса прикладного программирования.

Управление публичным предложением
“T-4” – “T-1”

Ввод подписывающихся инвесторов (до «Т-1», 9.30)

Розничные брокеры и регистраторы акций, которые предлагают инвесторам услуги по подписке на публичное предложение акций, будут вводить данные о подписке клиентов в FINI. CP и регистраторы акций смогут создавать, изменять или отзывать любое количество подписок клиентов в течение периода действия предложения без необходимости каждый раз повторно загружать весь файл. От подписчиков потребуется одинаковая идентификационная информация независимо от того, какой канал они используют.

FINI проверит входящие подписки на полноту и подтвердит, что подписчик еще не подавал заявку на участие в том же IPO.

Подписки будут приниматься FINI непрерывно в течение периода публичного предложения IPO, с отсечкой в 9.30 «T-1» (день закрытия публичного предложения).

Спонсоры смогут просматривать агрегированные данные о подписках на публичные предложения в режиме реального времени на FINI.

Подтверждение предварительного финансирования (до «T-1», 12 часов дня)

Общие требования к предварительному финансированию каждого участника CCASS будут рассчитаны и отображены в FINI в режиме реального времени в течение периода ввода подписки.

До «T-1» 9.30 (крайний срок подписки) участники CCASS должны подтвердить: (i) отсутствие дальнейших добавлений в их список подписки; и (ii) наличие достаточного финансирования для удовлетворения их общих требований к предварительному финансированию, соответствующих их списку подписок. Как только это подтверждение будет получено, назначенный банк каждого участника CCASS будет автоматически уведомлен FINI с просьбой подтвердить наличие требования о предварительном финансировании для этого участника.

До «T-1», 12 часов дня (закрытие публичного предложения), назначенные банки должны предоставить подтверждение предварительного финансирования в HKSCC через FINI. Если банк не может подтвердить позицию участника CCASS по предварительному финансированию, этому участнику CCASS будет разрешено либо уменьшить, либо отозвать (но не увеличивать или добавлять) любую запись в своем списке подписки через FINI. Любые такие изменения участником CCASS вызовут новое уведомление от FINI в назначенный им банк, подтверждение которого должно быть получено до 12 часов дня.

В «T-1», 12 часов дня, подписки участников CCASS с положительным банковским подтверждением станут безотзывными и будут внесены в избирательный бюллетень HKSCC от имени участников CCASS. Если к этому сроку подтверждение не поступит, список участников подписки CCASS не будет включен в бюллетень для голосования.

Для регистраторов акций, которые подают в FINI подписку на публичное предложение «White eIPO», механизм проверки предварительного финансирования будет, в принципе, таким же, как и для участников CCASS: свидетельство необходимых средств для поддержки подтвержденной стоимости подписки регистратора акций будет необходимо предоставить в FINI до «Т-1», 12 часов дня. Тем не менее, будут некоторые отличия в рабочем процессе проверки регистраторов акций, учитывая структурные различия между бизнес-моделями регистраторов акций и розничных брокеров.

Размещение акций через голосование (до 14.00 часов «Т-1»).

Официальное закрытие публичной оферты на «Т-1» состоится в 12.00. Все подписки на публичные предложения с подтвержденным предварительным финансированием станут безотзывными, и FINI создаст «основу для распределения», которая будет использоваться для голосования.

Если эмитент предоставил возврат к траншу публичного предложения, уровень избыточной подписки будет использоваться для определения основы для распределения. Примерно в «T-1» 12 часов дня советники эмитента будут уведомлены о любом срабатывании возврата, и результирующее перераспределение размещаемых акций по траншам будет отображаться в FINI.

Регистратор акций эмитента будет нести ответственность за размещение акций подписчикам публичного предложения от имени эмитента.

Сроки голосования будут следующими:

  • «Т-1», 12 часов дня – FINI передает основание для распределения регистратору акций эмитента.

  • К «T-1», 14:00 – регистратор акций проводит голосование и готовит файл результатов распределения, который передает обратно в FINI.

  • «T-1», 14:00 (или вскоре после этого) – FINI транслирует распределение публичных предложений участникам CCASS. Регистратор акций может также публиковать размещение публичного предложения по своим каналам.

HKSCC также планирует ввести мини-сайт для подписчиков публичного предложения, чтобы напрямую проверять свои распределения. Это избавит от необходимости добавлять PDF-файлы со списком тысяч HKID и номеров паспортов к объявлениям о результатах IPO.

Расчеты по выручке от публичной оферты (до «Т-1» 17.30)

HKSCC (через FINI) будет генерировать сообщения SWIFT, инструктирующие назначенный банк каждого участника CCASS отправить средства в отношении распределения доли этого участника через RTGS CHATS банку (банкам)-получателю (банкам) эмитента примерно в 14:00 по «T-1».

Денежный расчет будет производиться в течение рабочего окна «T-1» с 14.30 до 17.30 RTGS CHATS с уведомлением HKSCC о результатах расчетов после 17.30. Для успешного проведения расчетов банки могут использовать наличные деньги, предварительно внесенные на счет каждого участника CCASS, или, при необходимости, использовать любые резервные кредитные линии, которые были предоставлены участнику CCASS для использования в тот же день.

На основании результатов денежных расчетов FINI будет способствовать внесению успешно рассчитанных распределений акций на счет CCASS каждого участника CCASS обычным способом до 17:30 следующего рабочего дня («T»).

В маловероятном случае неудачного денежного расчета будут приняты следующие меры по исправлению положения:

  • В случае сбоя расчетов из-за незначительной денежной разницы в расчетах – HKSCC в исключительных случаях рассмотрит возможность перевыпуска нового платежного поручения Участнику CCASS и разрешит частичный расчет по размещенным им акциям;

  • В случае сбоя расчетов из-за факторов, не связанных с позицией финансирования участника CCASS или находящихся вне его контроля (например, технический сбой или ошибка оператора банка) – HKSCC рассмотрит возможность предоставления дополнительного времени для второго расчетного окна в «Т-день» утром, что не повлияет на график листинга эмитента; а также

Если невозможность урегулирования не может быть решена (например, в случае несостоятельности участника CCASS), HKSCC уведомит спонсора эмитента о количестве акций публичного предложения, выделенных этому участнику CCASS, которые не были урегулированы, вскоре после «T-1» в 17:30. Андеррайтерам эмитента будет предложено перераспределить эти акции в институциональный транш, включив их в свои списки мест при подаче их в Департамент листинга и SFC в «День Т».

Подтверждение цены «Т», 10.00

Хотя окончательная цена IPO может быть подтверждена в любое время в течение периода предложения или даже до него, спонсору эмитента будет предложено ввести окончательную цену IPO в систему FINI не позднее 10:00 «T»: в день ценообразования. HKEx заявляет, что они ожидают, что большинство эмитентов установят цену своих предложений задолго до крайнего срока «T» 10:00.

FINI подтвердит, что окончательная цена находится в пределах диапазона, в котором IPO было продано инвесторам, и соответственно обновит статус IPO, справочные данные и последующие рабочие процессы.

В исключительных обстоятельствах, таких как отсрочка предложения или отмена, будет запущен рабочий процесс, который включает в себя как нормативные, так и операционные последствия мероприятия и помогает спонсорам выполнить необходимые шаги (например, предоставить черновик отсрочки объявления о предложении, уведомить регулирующие органы, побудить спонсора обновить справочные данные IPO).

Механизм гибкости ценообразования: FINI будет поддерживать механизм гибкости ценообразования, в том числе тот, который указан в Руководящем письме 90-18, а FINI автоматически сгенерирует предлагаемый текст для объявления о снижении цены для использования эмитентом.

Направление информации о размещаемых инвесторах
«Т», 14.00

Дистрибьюторы будут использовать FINI для отправки своих списков участников в Департамент листинга и SFC для проверки. Ожидается, что функция подачи заявок внесет существенные улучшения в существующую систему, которая требует, чтобы каждый список участников IPO Гонконга подавался отдельно каждым дистрибьютором и проверялся Департаментом листинга. Проверка обычно занимает много времени, поскольку требует от Департамента листинга выявлять повторяющиеся записи в разных списках инвесторов, проверять их полноту и создавать комментарии или вопросы. Одним из преимуществ FINI является то, что она сможет проверять наличие дублирования инвесторов в списках участников других дистрибьюторов и в отношении подписок с публичным предложением, уже принятых для конкретного IPO. Любые повторения инвесторов, которые предположительно подали заявку в одном или обоих траншах, будут помечены представившему дистрибьютору.

Получение нормативного разрешения
«Т», 17.00

Если вся информация о размещаемых лицах будет представлена вовремя, целевое расписание регулирующих органов для предоставления разрешений на распределение будет к 17:00 по «Т». Департамент листинга сообщит о разрешении с помощью интерфейса FINI, который соответствующим образом уведомит спонсора эмитента.

Объявление результатов голосования
«T», 23.00

После того, как распределение размещаемых лиц было одобрено, FINI автоматически сгенерирует предварительное объявление о результатах распределения. Советник эмитента сможет загрузить документ и при необходимости уточнить его, прежде чем запросить разрешение у Департамента листинга и опубликовать его на HKExnews.

Последний допустимый срок публикации объявления – 23:00. HKEx ожидает, что эмитенты опубликуют объявление о результатах размещения в максимально короткие сроки после получения разрешения регулирующих органов.

Начало торгов
“T+1”, 9.00

Начало торгов новыми акциями IPO на HKEx будет происходить обычным образом на следующее утро после объявления результатов размещения, когда состоится реальная или виртуальная церемония открытия листинга.

Возврат разницы в цене публичного предложения (при наличии)
“T+1”, 9.00 и после

Стоимость подписки и распределения для публичного предложения обычно рассчитывается на основе количества подписанных / выделенных акций, умноженного на верхнюю границу диапазона рыночных цен IPO (то есть до определения окончательной цены IPO). HKSCC через FINI будет генерировать сообщения SWIFT, в которых банкам-получателям эмитента предписывается возместить участникам CCASS любую оставшуюся разницу в цене между максимальной и окончательной ценой IPO в отношении всех размещенных акций после начала торгов. Ожидается, что участники CCASS проинформируют своих клиентов о точных сроках выплаты компенсаций своим клиентам.

Концептуальный документ также предоставляет информацию о том, как FINI будет решать определенные аспекты процесса IPO и другие возможные события.

Вариант перераспределения

Подробная информация о возможности перераспределения, если таковая имеется, будет предоставлена спонсором в электронной форме FINI, отправленной в процессе инициирования предложения. Если будет реализована возможность чрезмерного распределения, подробные сведения о чрезмерно распределенных акциях, влиянии на общую структуру акционеров эмитента и анализ концентрации акций будут автоматически внесены в объявление о результатах распределения FINI после того, как списки размещенных лиц будут одобрены.

Задержка графика листинга эмитента

Если дата листинга откладывается на короткий период, ожидается, что кандидат на листинг как можно раньше уведомит Департамент листинга о новом графике листинга. После того, как спонсор получит одобрение пересмотренного расписания от Департамента листинга, FINI пересмотрит расписание и другие справочные данные для IPO, такие как дата выпуска дополнительного проспекта с изложением пересмотренного расписания, договоренности о публичном предложении и представленные подписки и применимые механизмы возврата средств (если таковые имеются). FINI также предоставит рекомендации по дополнительным документам, которые необходимо будет опубликовать на HKExnews.

Отмена IPO

В случае, если заявитель на листинг решит не проводить IPO после начала публичного предложения, текущая практика будет продолжена. Основное отличие будет заключаться в том, что спонсор должен будет сообщить FINI о решении отменить IPO одновременно с уведомлением HKEx. В зависимости от прогресса IPO на данный момент, HKSCC отменит уже завершенные процедуры, если это необходимо.

[1] HKEx. 16 November 2020. “Concept Paper: Modernising Hong Kong’s IPO Settlement Process”. Available at: https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Services/Next-Generation-Post-Trade-Programme/Fini/FINI_Concept-Paper_EN.pdf?la=en

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 526 — 25 Ноября 2020
CH-019103 (Webpage Portal) | 2020-11-25 (Published) | 2021-08-02 (Updated)