Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Июль 2017
HKEx проводит консультации по новым предложениям в отношении совета директоров новых коммерческих компаний

HKEx проводит консультации по новым предложениям в отношении совета директоров новых коммерческих компаний

16 июня 2017 года Гонконгская фондовая биржа (Биржа) опубликовала Новый концептуальный документ в отношении совета директоров, в котором излагаются предложения о создании Новой площадки отдельно от Основной площадки и GEM для открытия рынков капитала в Гонконге с более широким диапазоном эмитентов. Также Биржа выпустила дополнительный связанный Консультационный документ по обзору рынка быстрорастущих предприятий (GEM) и изменениям в Правилах листинга на площадке GEM и на Основной площадке (Консультационный документ GEM) с предложениями по изменению положения Основной площадке в качестве первостепенной для крупных компаний, в то время как GEM будет продолжать обслуживать учреждённые предприятия малого и среднего бизнеса. Обе площадки будут иметь более высокие критерии входа, а также предлагаются дополнительные изменения в Правила листинга на площадке GEM для решения проблем, связанных с качеством и производительностью претендентов на листинг и уже размещённых на GEM компаний. Charltons опубликовала отдельный информационный бюллетень по предложениям, изложенным в Консультационном документе GEM. Биржа также опубликовала руководство по часто задаваемым вопросам.

Период проведения консультаций для обоих документов составляет два месяца, и ответы должны быть представлены до 18 августа 2017 года. Ниже приводится краткое изложение предложений Концептуального документа в отношении Новой площадки.

Обоснование Новой площадки

По мере того, как Гонконг занимал лидирующее место в мире по первичному публичному размещению с рынком IPO, выросшем в пять раз за последние восемь лет, Биржа осознаёт необходимость повышения своей конкурентоспособности. По данным Биржи, компании из финансового сектора и сектора недвижимости составляют около 44% от общей рыночной капитализации гонконгского рынка, в то время как новые коммерческие компании составляют всего 3% от общей рыночной капитализации по сравнению с 60%, 47% и 15% для NASDAQ, Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE) и Лондонской фондовой биржи (LSE) соответственно. Биржа обеспокоена тем, что сокращение операций на рынке Гонконга компаниям в наиболее быстрорастущих отраслях может привести к стагнации и уменьшению интереса инвесторов

Гонконгский рынок IPO также сталкивается с растущей конкуренцией со стороны площадок по размещению из материкового Китая, включая ChiNext, National Equities Exchange and Quotation (также известную как «New Third Board»), запущенных в 2009 и 2012 годах соответственно для привлечения новых и инновационных компаний. Гонконг также столкнулся с конкуренцией со стороны США борьбе за привлечение некоторых наиболее привлекательных компаний материкового Китая из сектора информационных технологий, отчасти из-за того, что биржи в США позволяют размещать компании со структурой взвешенного голосования (WVR) в отличие от Гонконга. Крупные китайские компании Alibaba Group Holding Limited, Baidu, Inc., JD.com, Inc. и Weibo Corp. размещены в Нью-Йорке. Согласно Концептуальному документу Сингапурская фондовая биржа рассматривает возможность размещения компаний с структурами WVR, в то время как Лондон предложил разрешить крупным международным компаниям с структурами WVR размещаться в «международном сегменте». Реализация предложений поможет обеспечить рост конкурентоспособности Гонконга как площадки для листинга. Таким образом, предложения Биржи позволят разместить новые коммерческие компании со структурами WVR на Новой площадке, а также разрешать вторичный листинг компаний из материкового Китая с WVR структурой, которые имеют первичные листинги на NYSE или NASDAQ.

Предложения

Предложения, изложенные в Концептуальном документе в отношении Новой площадки, призваны повысить привлекательность Гонконга для коммерческих компаний, которые имеют одну или несколько из следующих запрещённых к размещению в настоящее время характеристик:

  1. Компании до прибыли;

  2. Компании с нестандартными функциями управления, такими как структура WVR; и

  3. Компании из материкового Китая, желающие разместиться на Бирже в качестве вторичного листинга.

Новая площадка предназначена для размещения компаний, ведущих операционную деятельность в таких отраслях как биотехнологии, здравоохранение, интернет и розничная торговля с прямым маркетингом, программное обеспечение и услуги для Интернета, IT-услуги, программное обеспечение, технологическое оборудование, хранилища и периферийные устройства. Определение новых коммерческих компаний будет изложено в руководстве Биржи1 и, с учётом того, что определение будет расширяться с течением времени, Комитет по листингу примет окончательное решение, чтобы определить, имеет ли заявитель право разместиться на Новой Площадке.

Биржа считает, что сегментированный подход к листингу наилучшим образом способствует привлечению большего количества эмитентов на листинг в Гонконге, позволяя адаптировать стандарты защиты акционеров к уровню воспринимаемого риска для каждого сегмента.

Таким образом, Новая площадка будет разделена на два сегмента: Новая площадка ПРЕМИУМ (New Board PREMIUM) и Новая площадка ПРО (New Board PRO).

Новая площадка ПРО

Ключевые предложения изложены ниже.

Целевые эмитенты:

Ранние стадии / стадии до получения прибыли новых коммерческих компаний которые не соответствуют финансовым критериям или критериям учёта Площадки GEM или Основной площадки и новых коммерческих компаний, которые не могут или не желают удовлетворять эквивалентным требованиям защиты акционеров в соответствии с Совместным заявлением о политике в отношении листинга для иностранных компаний, выпущенным совместно SFC и Биржей в сентябре 2013 года (JPS).

Квалифицированные инвесторы:

Профессиональные инвесторы (согласно определению Положения о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Ordinance)).

Результаты деятельности / Финансовые требования:

Нет каких-либо требований к результатам операционной деятельности или финансовых критериев при условии минимальной рыночной капитализации на момент листинга в HK$200 млн (что является основным требованием Основной площадки).

Акции в публичном обращении:

Минимум 25%.

Количество акционеров:

Минимум 100 акционеров на момент листинга.

Применяемый подход:

Будет применяться «более упрощённый» подход при оценке пригодности новых заявителей. К заявителям на листинг на Новой площадке ПРО Биржа не будет применять существующее руководство по пригодности, указанное директивных письмах GL68-13 и GL68-13A. Однако она сохраняет за собой право отказать в листинге или применить дополнительные, более строгие критерии пригодности при соответствующих обстоятельствах.

Отказ в листинге:

Биржа предполагает оставить за собой право отказать кандидату на листинг на Новой площадке ПРО в случае, если у Биржи есть основания полагать, что заявитель может удовлетворить требованиям Новой площадки ПРЕМИУМ, Площадки для быстрорастущих предприятий (GEM) или Основной площадки и/или заявитель не смог продемонстрировать наличие необходимых характеристик Новых коммерческих компаний. Это предложение направлено на то, чтобы удостовериться, что компании до прибыли, но имеющие высокий потенциал роста могут претендовать на размещение на Новой площадке.

Иностранные эмитенты:

Необходимы меры по регулированию в отношении юрисдикции инкорпорации, менеджмента и управления (как определено в JPS) и SFC.

В рамках JPS не требуется предоставлять стандарты защиты акционеров, эквивалентные гонконгским.

 

Тест «центр тяжести» («centre of gravity») в рамках JPS не будет применяться, чтобы не было никаких ограничений на вторичный листинг компаний из материкового Китая.

WVR структуры:

Разрешено.

Одобрение на листинг:

Заявки на листинг будут проверяться и одобряться Отделом по листингу в соответствии с делегированными полномочиями Комитета по листингу. Комитет по листингу будет принимать решения по дисциплинарным вопросам и вопросам по размещению.

Финансовый консультант:

Поскольку Новая площадка ПРО будет доступна только профессиональным инвесторам, предлагается не применять режим для спонсоров. Вместо назначения корпоративного финансового консультанта (лицензированных или зарегистрированных для ведения Регулируемой деятельности шестого типа) для заявки на листинг для предоставления собственного профессионального мнения о приемлемых и необходимых мерах для заявителя по обеспечению достаточной информации, которая позволит профессиональным инвесторам принять обоснованное инвестиционное решение.

Документы на листинг:

Требования к проспекту эмиссии не распространяются на Новую площадку ПРО, поскольку доступ предоставляется только профессиональным инвесторам. При подготовке документов на листинг кандидатам на листинг необходимо предоставить точную информацию, достаточную для того, чтобы профессиональные инвесторы смогли принять обоснованное инвестиционное решение.

Новая площадка ПРЕМИУМ

Ключевые предложения изложены ниже.

Целевые эмитенты:

Новые коммерческие компании, отвечающие финансовым требованиям и критериям учёта Основной площадки, но не приемлемые для листинга из-за нестандартных структур управления.

Квалифицированные инвесторы:

Как индивидуальные, так и профессиональные инвесторы.

Результаты деятельности / Финансовые требования:

Такие же, как и на Основной площадке

Акции в публичном обращении:

Минимум 25% с ожидаемой рыночной стоимостью в HK$50 млн (требования будут такими же, как и для Основной площадки).

Количество акционеров:

Минимум 300 акционеров на момент листинга (требования аналогичные Основной площадке).

Применяемый подход:

Такой же, как и на Основной площадке.

Иностранные эмитенты:

Необходимы меры по регулированию в отношении юрисдикции инкорпорации, менеджмента и управления (как определено в JPS).

Кандидатам на листинг необходимо предоставлять стандарты защиты акционеров, эквивалентные гонконгским, в соответствии с JPS. Однако предлагается освобождение от этих требований компаниям, которые уже размещены на NYSE или NASDAQ.

Тест «центр тяжести» («centre of gravity») в рамках JPS не будет применяться, чтобы не было никаких ограничений на вторичный листинг компаний из материкового Китая.

WVR структуры:

Разрешены.

Одобрение на листинг:

Кандидаты на листинг будут одобряться Комитетом по листингу.

Назначение спонсора:

Будет применяться режим для спонсора.

Документы на листинг:

Документы на листинг должны соответствовать требованиям к проспекту эмиссии согласно Закону о компаниях (ликвидация и другие положения) и требованиями для Основной площадки.

Положения, применяемые к обоим сегментам

Продолжающиеся обязательства

Компании, размещённые в обоих сегментах Новой площадки, должны будут соблюдать продолжающиеся обязательства, применимые к компаниям, размещённым на Основной площадке:

  1. Своевременное раскрытие существенной информации, влияющей на финансовые показатели компании, а также любых существенных сделок;

  2. Публикация годовой и полугодовой финансовой отчетности в соответствии с установленными стандартами бухгалтерского учета в сроки, указанные в Правилах листинга;

  3. Уведомление и правила сделок со связанными сторонами;

  4. Соответствие директора и представительство независимого неисполнительного директора;

  5. Требование по назначению секретаря компании для консультации по вопросам корпоративного управления;

  6. Общие собрания;

  7. Квалифицированное большинство голосов по некоторым фундаментальным вопросам, таким как изменения прав любого класса акций, существенные изменения в учредительных документах и добровольная ликвидация; и

  8. Преимущественное право приобретения для существующих акционеров, защищающее инвесторов от размывания доли акций.

Приостановление и делистинг

Биржа может приостановить торги ценными бумагами компании, размещённой на Новой площадке, по причине существенного нарушения Правил листинга Новой площадки. Примерами обстоятельств, при которых Биржа может приостановить, являются:

  • если компания, размещённая на Новой площадке, не опубликовала свою финансовую отчётность в установленные сроки; или

  • Биржа посчитала, что компания или её операционная деятельность больше не пригодны для листинга. В соответствии с Концептуальным документом Биржа предлагает использовать это решение только в крайних случаях, например, когда компания совершает деяние, отрицательно влияющее на репутацию Биржи или гонконгского рынка.

Биржа немедленно отменит листинг компаний, размещённых на Новой площадке ПРО, если листинг компании был приостановлен на непрерывный период в 90 дней. В случае, если компания размещена на Новой площадке ПРЕМИУМ, Биржа отменит листинг после его приостановления на непрерывный период в течение 6 месяцев. Однако Биржа сохраняет за собой право отменить листинг компании до истечения этих периодов и право немедленно прекратить листинг и без промежуточного периода приостановления, если он считает, что компания или её операционная деятельность больше не пригодны для листинга.

Биржа также запрашивает мнения о том, должны ли размещённые на Новой площадке компании соответствовать количественным критериям (таким как цена акций выше определённого порога) на постоянной основе. Компания будет помещена в «список для наблюдения», если она не сможет удовлетворить этим критериям в течение установленного периода времени. Затем компания может быть исключена в случае, если она осталась не в состоянии соответствовать критериям по прошествии указанного периода в «списке для наблюдения». Продолжающиеся количественные критерии позволили бы исключить компании с плохой производительностью, а также возможность того, что такие компании станут фиктивными компаниями.

Дополнительные требования для размещённых компаний со структурой WVR

Биржа проводит консультации по двум альтернативным подходам к регулированию компаний со структурой WVR для листинга на Новой площадке. Первый — это подход основан на раскрытии информации и требует от компаний значительного раскрытия информации по структуре WVR и рискам, связанным с этой структурой. Также может потребоваться раскрытие других вопросов, таких как информация о держателях WVR, их деятельность по голосованию и детали трансферов WVR. Альтернативным подходом было бы введение обязательных гарантий для компаний со структурами WVR в дополнение к требованиям о раскрытии информации. Специальные меры могут варьироваться в зависимости от того, была ли компания размещена на площадке ПРЕМИУМ или ПРО. Примерами таких мер являются ограничения на типы лиц-держателей WVR, минимальный капитал, который они должны удерживать в компании на постоянной основе, и ограничения на передачу WVR другим лицам. Другой возможностью было бы требование о том, чтобы структура WVR прекратила своё существование после заранее определённого периода времени (то есть «пункт о прекращении»).

Недостаток миграционного механизма

Не будет быстрого механизма миграции между Новой площадкой и Основной площадкой, Площадкой для быстрорастущих предприятий(GEM), Новой площадкой ПРО или Новой площадкой ПРЕМИУМ. Если компания, размещённая на Новой площадке ПРО, хотела бы разместиться на какой-то из этих платформ для привлечения индивидуальных инвесторов, она должна соответствовать всем необходимым критериям и другим требованиям для листинга соответствующей площадки, включая выпуск проспекта эмиссии. Также может быть наложено требование о привлечении дополнительного капитала посредством публичного предложения.

1 Ответы Биржи на часто задаваемые вопросы по предложениям в отношении Новой площадки и GEM (Exchange’s FAQ on Proposed New Board and GEM Review), вопрос 13.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 366 — 10 июля 2017

предложение по созданию новой площадки Гонконгской фондовой биржи

вторичный листинг компаний из материкового Китая в Гонконге

листинг компании на Гонконгсой фондовой бирже до прибыли

консультации HKEx в отношении компаний со структурой взвешенного голосования WVR

ПРЕМИУМ новая площадка Гонконгской фондовой биржи

ПРО площадка биржи в Гонконге

миграция между площадками биржи Гонконг

рост конкурентоспособности Гонконга как площадки для листинга