Консультации HKEx по ужесточению Правил листинга в отношении размещения на фондовой бирже путём поглощения уже котирующейся на бирже компании и регистрации фиктивных компаний

1. Введение

29 июня 2018 Гонконгская фондовая биржа (Биржа или HKEx) года опубликовала Консультационный документ по вопросам регистрации на Бирже путём поглощения уже зарегистрированной компании (бэкдор-листинг), критериям непрерывного листинга и другим поправкам к правилам (Консультационный документ), содержащий предложения по ужесточению Правил листинга на Бирже по сделкам обратного поглощения (то есть бэкдор-листинг) и критериям продолжения листинга, которые направлены на предотвращение и отмену продления листинга фиктивных компаний из-за опасений Биржи о том, что данные компании могут стать инструментом бэкдор-листинга. Несмотря на то, что данные предложения ограничиваются относительно небольшим сектором рынка, Биржа отмечает, что «такие действия способствуют развитию спекулятивной торговли и могут привести к возможному манипулированию рынком, инсайдерской торговле, а также ненужной волатильности на рынке, что не отвечает интересам инвестиционной общественности».

После проведения консультации принимались комментарии до 31 августа 2018 года.

В Консультационном документе Биржа обобщила мнения о предлагаемых изменениях Правил листинга, систематизируя методы регулирования бэкдор-листинга и устанавливая новые требования к решению конкретных проблем и структур бэкдор-транзакций, например, когда новые инвесторы получают фактический контроль над эмитентом, который затем используется в качестве платформы для листинга с целью приобретения новых компаний и обхода новых требований листинга, или эмитентами, которые совершают приобретения частями или приобретают новый бизнес, который не соответствует новым требованиям листинга, а затем ликвидируют свои первоначальные компании.

Биржа отмечает, что эти предложения не предназначены для ограничения биржевых эмитентов от законного расширения бизнеса или диверсификации, которые являются частью бизнес-стратегий эмитентов, а также то, что биржа осведомлена о влиянии предлагаемых изменений на критерии продолжения листинга для ограниченного числи эмитентов. Согласно данным предложениям эмитенты получают переходный период в 12 месяцев, чтобы принять корпоративные действия для соответствия с измененными критериями продолжения листинга. Биржа будет отдельно рассматривать определенные требования, применяемые к биржевым эмитентам, публикующим аудированную финансовую отчётность с заявлением о непринятии ответственности (дисклеймер) или негативными заключениями по аудиту. Вероятно, разработка предлагаемых поправок в Правила листинга в этой области для повышения качества и надежности финансовой информации и любые такие поправки будут включать соответствующий переходный период для эмитентов, чтобы устранить проблемы в проведении аудита и соблюдения новых Правил листинга. Следующий консультационный документ будет опубликован к концу этого года с целью получить мнения участников рынка.

Кроме того, Биржа выпустила новое Руководство HKEx-GL96-18, в котором приводятся примеры обстоятельств, вызывающих сомнения, что биржевой эмитент или его бизнес пригодны для листинга. Например, Биржа может подвергнуть сомнению пригодность эмитента для листинга, если есть вероятность, что эмитент осуществляет свою деятельность с целью поддержания листингового статуса, а не осуществления реальной деятельности.

2. Основные предложения Консультационного документа

2.1 Предложения, касающиеся бэкдор-листинга

Поправки к определению RTO

1. Критерий, основанный на общих принципах — кодификация и модификация

   Критерий, основанный на общих принципах, для сделки обратного поглощения (RTO), указанный в Руководстве GL78-14, будет закреплен в примечании к предлагаемому Правилу 14.06B с изменениями к двум критериям оценки, чтобы:

   1. расширить текущий критерий «выпуск ограниченных конвертируемых ценных бумаг» на любое изменение контроля или фактического контроля эмитента. Показательными факторами изменения фактического контроля являются: (A) существенные изменения в совете директоров / топ менеджменте; (B) замена самого крупного акционера и (C) выпуск ограниченных конвертируемых ценных бумаг; а также

   2. уточнить критерий «серия соглашений» для включения транзакций и / или соглашений, которые находятся в разумных временных рамках (обычно в течение 36 месяцев) или связаны с ними иным образом. Это могут быть изменения в контроле / фактическом контроле, приобретения, продажа или прекращение деятельности первоначальных компаний, а в некоторых случаях создание новых компаний или привлечение капитала, связанное с приобретением новых направлений бизнеса.

      Вся серия транзакций и / или соглашений будет рассматриваться так, как если бы это была одна транзакция (следовательно, ликвидация может привести к сделке обратного поглощения (RTO) в отношении ранее завершенного приобретения или несколько небольших приобретений могут рассматриваться как сделка обратного поглощения (RTO)

2. Модификация критериев «чёткого разграничения»

   Критерии «чёткого  разграничения» будут изменены так, чтобы:

   1. Правила RTO применялись только к значительным приобретениям контролирующего акционера в течение 36 (вместо 24) месяцев с момента изменения контроля (как определено в Кодексе поглощений); а также
   2. Ограничение на ликвидацию ограничивало любую существенную ликвидацию на момент или в течение 36 месяцев после изменения контроля над эмитентом (как определено в Кодексе поглощений), если остальная деятельность или любые активы, приобретенные после изменения контроля, соответствуют правилу листинга 8.05. HKEx также будет применять ограничение на существенную ликвидацию в момент или в течение 36 месяцев после изменения самого крупного акционера эмитента.
3. Запрет на бэкдор-листинг с помощью крупномасштабного выпуска ценных бумаг

   В Руководстве Биржи GL84-15 будет введён запрет на бэкдор-листинг с помощью крупномасштабного выпуска ценных бумаг за наличные деньги, где выручка будет применяться для приобретения и / или развития нового бизнеса, который, как ожидается, будет значительно больше, чем существующий основной бизнес эмитента.

Ужесточение требований соответствия для RTO и экстремальных транзакций

Предложения направлены на то, чтобы препятствовать использованию фиктивных компаний для бэкдор-листинга, а также способствовать тому, чтобы объекты приобретения, которые должны соответствовать требованиям нового листинга согласно Правил RTO, были пригодными для листинга. Предлагается:

1. Объекты приобретения должны быть пригодными для листинга (согласно Правилу листинга 8.04) и соответствовать требованиям учётных записей для новых заявителей (Правило листинга 8.05), и расширенная группа компаний должна соответствовать всем новым критериям листинга (кроме Правила листинга 8.05);
2. В случае с эмитентами, не соблюдающими Правило листинга 13.24 (как правило, компании с приостановленным листингом), каждый объект приобретения и расширенная группа компаний должна соответствовать всем новым требованиям листинга;
3. «Категория существенное поглощение (“extreme VSA”)», изложенная в Руководстве Биржи GL78-14, будет кодифицирована и переименована в «экстремальные транзакции». Фиктивные компании не могут претендовать на эту категорию, и, соответственно, эмитент должен:
   1. либо вести деятельность в полномасштабном размере; 
   2. либо находиться под долгосрочным контролем крупного предприятия, а приобретение является частью реструктуризации бизнеса без изменения контроля; а также
4. Если RTO или экстремальная транзакция включает в себя серию транзакций и / или соглашений, эмитенты должны предоставить отчёт о прибылях и убытках по всем объектам приобретения и новому бизнесу, который является частью серии в листинговом документе или циркуляре.

Предложения, касающиеся критериев продолжения листинга

Предлагаемые поправки к критериям продолжения листинга предназначены для решения проблем, связанных с определенными эмитентами, которые стремятся сохранить свой листинговый статус, удерживая значительные активы или инвестиции, а не осуществляя коммерческую деятельность, имеющую смысл, ​​конкурентоспособность и стабильность в долгосрочной перспективе. Были внесены следующие предложения:

1. Изменить Правило листинга 13.24 о достаточности операций

   Биржевому эмитенту для гарантии продолжения листинга необходимо будет вести бизнес с достаточным уровнем операций и активами достаточной стоимости (а не иметь достаточный уровень операций с активами, как указано в действующем Правиле листинга). Это исключает любые операции с ценными бумагами и / или инвестиционную деятельность (кроме инвестиций, указанных в главе 21- инвестиционные компании). Биржевой эмитент, ведущий коммерческую деятельность без смысла, ​​конкурентоспособности и стабильности, не будет соответствовать требованиям пересмотренного Правила листинга.

2. Изменить правила 14.82 и 14.83 о «наличных компаниях»

   В Правилах листинга определение «кратковременных ценных бумаг», которые выпускает «наличная компания» (компания, все активы которой являются высоколиквидными), будет изменено, чтобы добавить в него инвестиции, которые легко конвертируются в наличные средства (например, инвестиции в котирующиеся ценные бумаги). Освобождение для компаний, занимающихся брокерскими операциями с ценными бумагами, будет применяться только к активам клиентов.

3. Предлагаемые соглашения на переходный период

   12-месячный переходный период будет применяться к эмитентам, не отвечающим измененным критериям продолжения листинга. Переходный период к поправкам Правил RTO применяться не будет. Однако, если эмитенты совершают транзакции с целью повторного соблюдения новых Правил листинга, Биржа учтёт данный момент с целью облегчения их повторного соответствия.

2.3 Другие предлагаемые поправки к Правилам листинга на Бирже

Биржа предлагает усовершенствовать Правила листинга в следующих областях:

1. Транзакции с ценными бумагами
   1. Освобождение от налогов в отношении подлежащих уведомлению транзакций, будет доступно только для покупки и продажи ценных бумаг участниками группы эмитента, которые регулируются надзорными инстанциями (например, банковские компании, страховые компании или компании, торгующие ценными бумагами) ; а также
   2. Эмитентам будет необходимо раскрывать в своих годовых отчётах сведения о каждой инвестиции в ценные бумаги, составляющей 5% или более от их общих активов.
2. Распределение неразмещенных на Бирже активов в «существенной форме»

   Листинговое решение LD75-4 будет кодифицировано в целях установления дополнительных требований к распределению «в существенной форме», которое эквивалентно по размеру с очень значительным распоряжением имущества, сравнимому с требованиями исключения из листинга.

3. Другие вопросы, касающиеся связанных транзакций и транзакций, подлежащих уведомлению

   Биржа внесла следующие предложения:

   1. раскрытие результатов гарантии финансовых показателей объекта приобретения в случае связанных транзакций и транзакций, подлежащих уведомлению (независимо от того, выполняется ли гарантированная финансовая деятельность), в следующем годовом отчёте;
   2. Раскрытие информации путем объявления, если:
      1. произошло любое изменение в гарантии, упомянутой выше; или
      2. фактические финансовые результаты приобретенного объекта не соответствуют гарантии (в настоящее время это требуется только для связанных транзакций);
   3. Раскрытие информации о:
      1. личностях сторон, принимающих участие в транзакции, в объявлениях для транзакций, подлежащих уведомлению; а также
      2. лицах и действиях сторон, принимающих участие в транзакции, и их конечных бенефициарных владельцев в объявлениях для связанных транзакций;
   4. Поправки в Правилах листинга для уточнения о том, что, если любой расчёт процентных коэффициентов приводит к искаженному результату или не соответствует сфере деятельности биржевого эмитента, Биржа (или эмитент) может применить альтернативный критерий, который будет уместным для оценки объёма транзакции согласно главам 14 или 14А.

3. Предложения по бэкдор-листингу — определение транзакции RTO

3.1 Текущее определение и использование

Обратное поглощение в настоящее время определяется Правилом листинга 14.06 (6) как приобретение или серия приобретений активов (целевых) эмитентом, которые, по мнению Биржи, составляют или являются частью транзакции или соглашения или серии транзакций или соглашений, которые представляют собой попытку листинга активов, подлежащих приобретению, и средство обхода требований для новых заявителей в соответствии с главой 8 Правил листинга (критерий, в основу которого положен принцип).

Правила листинга приводят следующие два примера транзакций RTO:

1. приобретение или серия приобретений активов, представляющих собой очень значимое приобретение, в котором присутствует или которое приведет к изменению контроля (как определено в Кодексе поглощений) биржевого эмитента (исключая дочерние компании) ; или
2. очень значимое приобретение/серий приобретений активов (индивидуально или в совокупности) новым контролирующим акционером и его партнеров в течение 24 месяцев после изменения контроля (как определено в Кодексе поглощений) биржевого эмитента (исключая дочерние компании) (разграничивающий критерий).

Правила RTO направлены на предотвращение обхода новых требований листинга. В мае 2014 года Биржа опубликовала Руководство GL78-14, в котором содержится информация по применению Правил RTO и критерия, основанного на принципе.

В соответствии с данным критерием, при оценке того, является ли транзакция попыткой листинга активов, подлежащих приобретению, и средством обхода требований для начала листинга Биржа принимает во внимание шесть аспектов: 

1. масштаб транзакции относительно размера эмитента;
2. состояние приобретаемого бизнеса/компании: соответствие требованиям ведения успешной торговой деятельности для листинга или он/она не подходит для листинга (например, геологоразведочная компания на ранней стадии деятельности);
3. характер и масштаб деятельности эмитента перед приобретением (например, является ли он фиктивной биржевой компанией);
4. любое фундаментальное изменение в основной деятельности эмитента (например, после приобретения существующий бизнес будет прекращен или перестанет являться существенным для операций расширенной группы);
5. другие события и транзакции (исторические, предлагаемые или предполагаемые), которые вместе с приобретением образуют серию соглашений с целью обойти Правила RTO (например, закрытие первоначального бизнеса эмитента одновременно с существенным приобретением); а также
6. выпуск ограниченных конвертируемых ценных бумаг, что предоставило бы покупателю фактический контроль над эмитентом.

3.2 Вопросы и выводы

1. Крупномасштабный выпуск ценных бумаг

   Структура транзакций RTO изменилась после публикации руководства GL78-14. Некоторые эмитенты провели крупномасштабные подписки на акции, что привело к  появлению новых контролирующих акционеров, которые будут использовать вложенные средства для начала новой деятельности, не связанной с первоначальной деятельностью эмитента. В случае отсутствия приобретений Правила RTO не применяются в отношении новой деятельности компании не применяются, однако, новые контролирующие  акционеры приобретали фиктивную биржевую компанию для ведения нового бизнеса и, тем самым, обходили новые требования  листинга.

2. Серия транзакций и / или соглашений

   Были зафиксированы случаи, когда эмитенты создавали новый бизнес посредством серии небольших приобретений или приобретали уже существующий бизнес, а затем закрыли свой первоначальный бизнес, чтобы обойти новые требования листинга. Транзакции и / или соглашения вместе, по сути, коренным образом изменили характер основной деятельности эмитента.

   В некоторых случаях инвесторы приобрели контроль над биржевыми эмитентами и использовали эмитентов в качестве платформы для регистрации новых компаний, деятельность который никак не связана с первоначальной. Некоторые эмитенты изменили бы тогда полностью свою основную деятельность, избавившись, закрыв или уменьшив с течением времени их первоначальный бизнес, в то время как другие создали бы несколько новых компаний в разных секторах посредством серии приобретений и новых транзакций.

   Гонконгская фондовая биржа применила критерий «серии соглашений» для суммирования приобретений, проведенных в течение короткого периода и, который приведёт к существенному участию эмитента в новом бизнесе, совершенно отличном от его основного бизнеса. Однако, в текущих Правилах листинга существуют неточности. Кроме того, Правила RTO в настоящее время не будут применяться к приобретению, если эмитент приобрел новый бизнес до завершения его первоначальной бизнес деятельности.

3.3 Предлагаемые поправки к Правилам RTO

3. Кодифицировать шесть критериев оценки, которые в настоящее время указаны в Руководстве GL78-14 (с изменениями), сохраняя при этом базирующийся на принципе критерий, в Правилах RTO (предлагаемое Правило листинга 14.06B)

Биржа считает, что правила RTO должны основываться на принципах, а не на разграничивающем критерии. Она также считает, что действующие Правила RTO и критерии, указанные в Руководстве GL78-14 (будут изменены), обеспечивают подходящую структуру для работы с бэкдор-листингом, обеспечивая гибкость в решении проблем с изменениями структур RTO без введения чрезмерных ограничений законной коммерческой деятельности эмитента.

Таким образом, предлагается кодифицировать шесть критериев оценки в соответствии с базирующимся на принципе критерием, изложенным в Руководстве GL78-14 в качестве примечания к предлагаемому Правилу листинга 14.06B. Шесть критериев оценки могут быть изменены, как указано в предложениях (2) и (3) ниже.

Расширить «выпуск ограниченных конвертируемых ценных бумаг» в соответствии с базирующимся на принципе критерии так, чтобы внести любое изменение контроля или фактического контроля над эмитентом.

Одним из шести действующих критериев в Руководстве GL78-14 является «выпуск ограниченных конвертируемых ценных бумагах для покупателя, который предоставил бы ему фактический контроль над эмитентом». Биржа предлагает изменить этот критерий в кодификации Руководства в соответствии с предлагаемым Правилом листинга 14.06B, чтобы ссылаться на любые изменения контроля (как определено в Кодексе поглощений) или фактического контроля над биржевым эмитентом (исключая из списка дочерние компании).

Согласно предлагаемому Правилу листинга 14.06B, Биржа рассматривает изменение контроля / фактического контроля как существенный фактор при определении того, является ли сделка транзакцией RTO, поскольку основной акционер может контролировать операции и направление деятельности эмитента, назначая членов совета директоров. Биржа также рассмотрит влияние нового основного акционера по отношению к эмитенту при определении того, происходит ли изменение фактического контроля над указанным эмитентом (исключая из списка дочерние компании). Факторы, которые Биржа будет учитывать:

1. любые существенные изменения в совете директоров и топ менеджменте эмитента;
2. замена основного акционера; а также
3. выпуск ограниченных конвертируемых ценных бумаг (то есть конвертируемых ценных бумаг с механизмом ограничения конверсии) как вознаграждение продавцу за приобретение, чтобы не допустить изменение контроля в соответствии с Кодексом поглощений.

Уточнить критерий «серия соглашений»

Еще одним критерием в Руководстве GL78-14 является «другие события и транзакции (исторические, предлагаемые или предполагаемые), которые вместе с приобретением образуют серию соглашений с целью обойти Правила RTO (например, о завершении первоначального бизнеса эмитента одновременно с очень существенным приобретением)». Предлагается уточнить этот критерий в кодификации Правил листинга.

В настоящее время Правила RTO применяются только к приобретениям и могут не применяться в тех случаях, когда эмитент завершил свой первоначальным бизнес после приобретения нового, что фактически является листингом приобретенного бизнеса. Также не существует рекомендаций по установленному периоду оценки серии соглашений или оценки размера нового бизнеса при определении «размер приобретенного бизнеса по отношению к размеру существующего бизнеса биржевого эмитента». Кроме того, критерий «серия соглашений» должен относиться к ситуации, когда эмитенты и крупные акционеры проводят серию небольших транзакций и / или соглашений в течение определенного периода времени, чтобы получить разрешение на листинг новых компаний.

В соответствии с предлагаемым Правилом листинга 14.06B Биржа будет учитывать в качестве одного из факторов другие транзакции или соглашения (исторические, предлагаемые или предполагаемые), которые вместе с приобретением/ями образуют серию соглашений для листинга объектов приобретения. Данные транзакции или соглашения могут включать изменения в контроле / фактическом контроле, приобретения, продажу или прекращение деятельности первоначальных компаний, а в некоторых случаях создание новых компаний или привлечение капитала для развития приобретенных компаний. Биржа может рассматривать приобретения и другие транзакции или соглашения как серию, если они происходят в достаточной временной близости друг к другу (рассматривается период в 3 года или менее) или связаны иным образом.

Согласно Консультационному документу, этот критерий не должен чрезмерно ограничивать расширение или диверсификацию бизнеса эмитента, если оно происходит в течение разумного периода времени и, когда наблюдается повышение публичного раскрытия информации о деловых операциях и развитии деятельности эмитента. Транзакция или соглашение, которая выходит за пределы трехлетнего периода, обычно не рассматривается Биржей как «серия транзакций или соглашений», за исключением тех случаев, когда существует определенная обеспокоенность по поводу возможности обхода Правил RTO. Правила листинга могут применяться, когда эмитент приобрел и / или создал несколько новых компаний в разных секторах в течение трехлетнего периода, но существуют опасения относительно наличия фиктивной компании.

Биржа рассмотрит вопрос о том, является ли размер приобретения существенным. Согласно Консультационному документу, расчет процентных коэффициентов для приобретений в серии транзакций будет следующим:

1. В качестве знаменателя берётся наименьший из двух показателей:
   1. опубликованные финансовые показатели эмитента за прошлый финансовый период (то есть доход / прибыль / активы) или рыночная капитализация до первой транзакции в «серии транзакций»; а также
   2. последние опубликованные финансовые показатели или рыночная капитализация эмитента на момент последней транзакции в «серии транзакций»; а также
2. Числитель будет представлять собой совокупность финансовых показателей приобретенных и / или подлежащих приобретению объектов, или предполагаемые данные о приобретении на момент покупки.

Биржа может определить, что в основной деятельности эмитента происходят важные изменения в случае, если его новый бизнес в совокупности имеет существенный размер по сравнению с его первоначальным бизнесом (то есть, бизнес, который вёл эмитент до первой транзакции / события в серии) на момент последней предлагаемой транзакции в серии, ссылаясь на финансовые показатели эмитента и на недавно опубликованные показатели объекта приобретения.

Биржа рассматривает последствия всех транзакций и / или соглашений в целом. Таким образом, если приобретение нового бизнеса произошло на более ранней стадии трехлетнего периода, а серия соглашений рассматривается как одна транзакция, Правила RTO могут применяться к данной завершенной сделке. В связи с этим больше не требуется, чтобы предлагаемая (последняя) транзакция была приобретением для применения Правил RTO.

Биржа может также установить дополнительные требования к эмитенту, если считает, что предлагаемая транзакция вместе с серией транзакций и / или соглашений является задуманной стратегией, чтобы избежать новые требования листинга. Например, может потребоваться, чтобы эмитент воспользовался услугами финансового консультанта для проведения процедур дью-дилидженс, а также более подробно раскрыл информацию о своих завершенных приобретениях в серии. SFC также может принимать регламентирующие меры (если это необходимо) в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах (Глава 571) (SFO) и / или Правилами о ценных бумагах и фьючерсах (листинг на фондовой бирже) (глава 571V).

4. Сохранить и модифицировать разграничивающий критерий в соответствии с действующими Правилами Листинга 14.06 (6), 14.92 и 14.93

Гонконгская фондовая биржа предлагает сохранить разграничивающий критерий, но с изменениями для RTO в соответствии с действующими Правилами листинга 14.06 (6) (a) и (b) в Примечании к новому Правилу 14.06B так, чтобы увеличить период существенных приобретений активов с 24 до 36 месяцев.

Биржевому эмитенту в соответствии с Правилами листинга 14.92 и 14.93 запрещается продавать существующий бизнес в течение 24 месяцев после изменения контроля (как определено в Кодексе поглощений), если только активы, приобретенные у нового контролирующего акционера (и его партнеров), и любые другие активы, полученные после изменения контроля, будут соответствовать финансовым критериям Правила листинга 8.05.

Правила листинга 14.92 и 14.93 предлагается заменить на новое Правило листинга 14.06E, в соответствии с которым биржевой эмитент не имеет права существенно распоряжаться имуществом (или распоряжаться путём распределения активов «в существенной форме» (то есть в безналичной форме)) существующего бизнеса: 

1. когда предлагается или предполагается изменение контроля (как определено в Кодексе поглощений) эмитента (кроме дочерних компаний); или
2. в течение 36 месяцев с момента изменения контроля (как определено в Кодексе поглощений) при соблюдении требования Правила листинга 8.05 (или Правил листинга 8.05A или 8.05B):
   1. оставшейся группой; или
   2. активами, приобретенными у нового контролирующего акционера или его партнеров, и любыми другими активами, полученными после изменения контроля.

Таким образом, эти предложения:

1. увеличивают период ограничения с 24 до 36 месяцев;
2. применяют период ограничения к существенному распоряжению имуществом и распределению активов «в существенной форме» (а не просто на распоряжение имуществом);
3. расширяют действие ограничения, чтобы оно также применялось там, где есть предлагаемое или предполагаемое изменение контроля или во время изменения контроля (для устранения фиктивных структур, где контролирующий акционер распоряжается своими процентами и выкупает существенную часть основного бизнеса эмитента); а также
4. аннулируют ограничение, если оставшаяся группа (а не только активы, полученные после изменения контроля) соответствует требованиям Правила листинга 8.05 (или Правил листинга 8.05A или 8.05B).

Новое примечание к предложенному Правилу листинга 14.06E предоставит Бирже право применять это правило в отношении существенного распоряжения имуществом (или распоряжением имуществом «в существенной форме») существующего бизнеса:

1. при наличии предлагаемого или предполагаемого изменения самого крупного акционера эмитента; или
2. в течение 36 месяцев после данного изменения, если Биржа считает, что распоряжение имуществом (или распоряжение имуществом «в существенной форме»,) может быть частью серии соглашений по обходу новых требований листинга.

Это предложение касается ситуации, где существенный акционер получает фактический контроль, а эмитент создает новый бизнес и распоряжается первоначальным бизнесом, а серия транзакций не будет подпадать под новые требования листинга и / или предлагаемые Правила RTO (которые применяются к приобретениям).

Кодификация текущих требований «экстремального VSA» (предлагаемое Правило листинга 14.06C)

Правила RTO применяются к приобретениям, с помощью которых пытаются получить листинг, чтобы обойти требования листинга для новых заявителей, изложенные в главе 8 Правил листинга. Обход новых требований листинга не будет вызывать обеспокоенность, если объект приобретения соответствует требованиям приемлемости и пригодности согласно главе 8, а также в соответствии с Руководством GL78-14 предлагаемое приобретение может быть классифицировано как экстремальный VSA. Руководство требует от эмитентов подготовить циркуляр транзакций в соответствии с подходом о расширенном раскрытии информации и мониторинге, а также назначить финансового консультанта для проведения процедур дью-дилидженс для приобретения, результаты которого финансовый консультант должен предоставить Бирже. 

Биржа предлагает кодифицировать требования экстремального VSA в соответствии с Руководством GL78-14 и классифицировать этот тип транзакций как «экстремальная транзакция» в соответствии с Правилами листинга, а также ввести дополнительные требования к экстремальным транзакциям.

Согласно новому Правилу листинга 19.06C «экстремальная транзакция» представляет собой предлагаемое и / или завершенное приобретение или серию приобретений активов (объекты приобретения) эмитентом, которые индивидуально или совместно с другими транзакциями или соглашениями могут, ссылаясь на факторы, указанные в Примечании 1 к Правилу листинга 14.06B, привести к листингу объектов приобретения, а Биржа будет уверена в том, что это не является попыткой обойти требования листинга для новых заявителей согласно главе 8 и:

1. либо:
   1. эмитент управляет основной деятельностью, которая будет продолжаться и после проведения транзакции, в значительных объёмах; или
   2. эмитент контролируется крупной компанией в течение длительного периода (обычно не менее 3-х лет), а транзакция является частью реструктуризации бизнеса эмитента и не приведет к изменению контроля (как определенно в Кодексе поглощений) биржевого эмитента (не принимая во внимание дочерние компаний); а также
2. объекты приобретения и расширенная группа соответствуют требованиям Правила листинга 8.04. Кроме того, объекты приобретения должны соответствовать требованиям Правила листинга 8.05 (или Правилам листинга 8.05A или 8.05B), а расширенная группа — всем новым требованиям листинга согласно главы 8 Правил листинга (кроме Правила листинга 8.05).

Согласно Консультационному документу, Гонконгская фондовая биржа обычно классифицирует приобретение (или серию приобретений) как «экстремальную транзакцию» в случаях, когда:

1. эмитент проводит значительное расширение и / или диверсификацию     бизнеса, а также управляет в значительных масштабах своим бизнесом; или
2. приобретения возникают при реорганизации группы.

Эмитенты с фиктивными характеристиками не могут подпадать под классификацию экстремальных транзакций. Консультационный документ Биржи предоставляет общие рекомендации, согласно которым «основной бизнес с существенным размером» может включать основной бизнес с годовым доходом или общей стоимостью активов не менее HK$1 миллиарда (без учета выручки или активов, не относящихся к первоначальному основному бизнесу эмитента, и любых доходов или активов, связанных с вновь приобретенным или созданным бизнесом). При определении того, имеет ли основной бизнес эмитента существенный размер, Биржа рассмотрит также финансовое положение, характер деятельности, операционную модель бизнеса и бизнес-планы на будущее эмитента.

В соответствии с предлагаемым Правилом листинга 14.53A в случае экстремальной транзакции биржевой эмитент должен соответствовать следующим требованиям (которые согласуются с требованиями Руководства GL78-14):

1. соблюдать требования для очень существенных приобретений, указанных в Правилах листинга с 14.48 по 14.53. Циркуляр должен содержать информацию, которую требует Правило листинга 14.69; а также
2. назначить финансового консультанта для проведения процедур дью-дилидженс по активам, подлежащим приобретению (а также любым активам и компаниям, относящимся к серии транзакций и / или соглашений, если таковые имеются). Финансовый консультант должен предоставить Бирже декларацию по проведенным процедурам дью-дилидженс перед массовой печатью циркуляра по транзакции.

Согласно предлагаемому Правилу листинга 13.87B, финансовый консультант должен быть лицом, имеющим лицензию или зарегистрированным для ведения регулируемой деятельности по типу 6 в соответствии с SFO, и иметь разрешение согласно лицензии или свидетельству о регистрации для проведения спонсорской работы. Финансовый консультант должен также предоставить Бирже письменное обязательство о соблюдении Правил листинга и сотрудничестве в любом расследовании, которое проводит Биржа.

Если Биржа считает, что приобретение может считаться «экстремальной транзакцией», информация о ней должна быть представлена ​​Листинговому комитету для определения, является ли это «экстремальной транзакцией» или RTO.

6. Установить дополнительные требования к транзакциям, классифицированным как RTO и экстремальные транзакции

В настоящее время Биржа рассматривает биржевых эмитентов, предлагающих RTO, как нового заявителя на листинг (Правило листинга 14.54). Расширенная группа или приобретаемые активы должны соответствовать требованиям Правила листинга 8.05, а расширенная группа должна быть в состоянии выполнить все другие основные условия для листинга в соответствии с 8 разделом. В настоящее время это правило применяется и к существенным поглощениям.

Биржа предлагает внести изменения в Правило листинга 14.54 (применимо к RTO) и добавить правило 14.06C (2) (применимое к экстремальным транзакциям), чтобы:

1. приобретенные и / или приобретаемые активы (объекты приобретения) и расширенная группа соответствовали требованиям Правила листинга 8.04 (пригодность для листинга); а также
2. объекты приобретения должны соответствовать требованиям Правила листинга 8.05 (или Правилам листинга 8.05A или 8.05B), а расширенная группа должна соответствовать всем новым требованиям к листингу в соответствии с главой 8 (кроме Правила листинга 8.05).

Это предложение является результатом отдельных случаев, где объекты приобретения не соответствовали новым требованиям листинга, изложенным в главе 8, а инвесторы приобрели «фиктивную компанию» и провели RTO вместо первоначального публичного предложения.

Также предложено добавить положение в Правило листинга 14.54, чтобы в случае, если предложенное биржевым эмитентом RTO не соответствует требованиям Правила листинга 13.24, каждый объект приобретения и расширенная группа должны соответствовать всем новым требованиям листинга в соответствии с главой 8.

В соответствии с предлагаемым примечанием к Правилу листинга 14.54, если Биржа имеет информацию, согласно которой предполагается, что RTO используется с целью обхода новых требований листинга, биржевой эмитент должен продемонстрировать, что каждый объект приобретения соответствует всем новым требованиям листинга согласно главе 8.

В соответствии с настоящим Правилом листинга 14.57, эмитент, предлагающий RTO, должен соблюдать процедуры и требования для новых заявок на листинг в соответствии с главой 9. Для RTO, которые ведут за собой серию приобретений, как завершенные, так и предлагаемые приобретения должны соответствовать документарным требованиям, которые включают подготовку бухгалтерских отчётов и стандартной финансовой информации. В настоящее время Правила листинга не содержат рекомендаций относительно определения отчётного периода и представления финансовой информации.

Биржа предлагает добавить новое правило 14.57A для листинга, которое предусматривает, что в случае экстремальной транзакции или RTO с участием серии транзакций и / или соглашений:

1. отчётный период обычно включает три финансовых года непосредственно перед выпуском циркуляра или листингового документа, целью которых является получение одобрения акционеров для самой последней транзакции серии; а также
2. циркуляр или листинговый документ должны включать стандартный отчёт о результатах финансовой деятельности всех объектов приобретения в серии приобретений (и всех новых видов деятельности, начатых эмитентом, которые являются частью серии, где это применимо) за отчётный период, чтобы продемонстрировать, что требования Правила листинга 8.05 (или Правил листинга 8.05A или 8.05B) выполнены.

Предлагаемое Правило листинга 4.30 предусматривает, что стандартный отчёт о результатах финансовой деятельности должен включать прошедшие отчёты о результатах финансовой деятельности объектов приобретения, как если бы они осуществляли деятельность как единая группа на агрегированной основе с начала отчётного периода. Стандартная финансовая информация должна быть опубликована за каждый финансовый год / отчётный период. Информация должна быть получена из бухгалтерских отчётов объектов приобретения за отчётный период. Стандартная финансовая информация должна быть представлена ​​в циркуляре или листинговом документе аудиторами или ответственными бухгалтерами.

7. Добавить новое Правило листинга 14.06D для кодификации практики (с изменениями), изложенной в Руководстве GL84-15 для регулирования бэкдор-листинга посредством крупномасштабных выпусков ценных бумаг

Гонконгская фондовая биржа применила положения Правил листинга для компаний, все активы которых являются высоколиквидными (Правила «наличной компании»), для предотвращения крупномасштабных выпусков ценных бумаг, где привлечённые средства будут направлены на развитие новых компаний, деятельность которых практически не имеет ничего общего с существующей основной деятельностью эмитента, а также, по мнению Биржи, является средством для листинга новых компаний и обходом новых требований листинга. Подход Биржи по применению Правил «наличной компании» изложен в Руководстве GL84-15.

Биржа предлагает кодифицировать практику, изложенную в Руководстве GL84-15 (с изменениями), в соответствии с новым положением по предотвращению неуплаты налогов Правила листинга 14.06D. Согласно предлагаемому Правилу, Биржа может отказать в листинге новых акций, если эмитент предлагает провести крупномасштабную эмиссию новых акций (включая любые варранты, опционы или конвертируемые ценные бумаги), чтобы получить наличные средства с целью приобрести и / или создать новый бизнес, который, как ожидается, будет значительно больше, чем его существующий основной бизнес, а также, по мнению Биржи, выпуск акций в данной ситуации является средством обхода новых требований листинга и более простого способа получения листинга для нового бизнеса.

Модификация означает, что меры по предотвращению неуплаты налогов будут применяться к средствам, привлечённым для развития нового бизнеса за счет будущих приобретений, а не только по отношению к новым компаниям (как указано в Руководстве GL84-15).

Примечание к предлагаемому Правилу листинга предусматривает, что правило в целом не предназначено для ограничения деятельности по привлечению капитала биржевыми эмитентами; и не будет, как правило, применяться к выпуску ценных бумаг, если с учётом выручки от выпуска менее половины активов эмитента будет состоять из денежных средств, полученных в результате привлечения капитала (за исключением тех случаев, если существует особая обеспокоенность по поводу обхода правила).

Руководство GL84-15, в котором объясняется намерение и действие этого положения, будет сохранено.

Предложения, касающиеся критериев продолжения листинга

Критерии продолжения листинга – действующие Правила листинга

1. Действующее Правило листинга о достаточном количестве операций

Согласно Правилу листинга 13.24, эмитент должен иметь достаточный уровень операций или материальные активы достаточной стоимости и / или нематериальные активы, достаточная потенциальная стоимость которых может быть продемонстрирована Бирже, чтобы быть уверенным в продолжении листинга ценных бумаг.

Несмотря на то, что Правило листинга 13.24 не содержит рекомендаций относительно того, что считается «достаточными операциями или активами», на практике эмитент должен продемонстрировать ведение конкурентоспособного и устойчивого бизнеса.

В соответствии с Листинговым решением LD35-2012, Правило листинга 13.24 предназначено для поддержания общей эффективности рынка и, если эмитенты не соответствуют требованиям данного правила, общественным инвесторам не предоставляется информация о бизнес-планах и перспективах эмитента. Биржа приостановит торги ценными бумагами эмитента в соответствии с Правилом листинга 6.01 (3) для защиты инвесторов и поддержания упорядоченной деятельности рынка, если эмитент не соответствует требованиям Правила листинга 13.24.

Значительный спрос на фиктивные компании в последние годы привел к  «очищающим действиям» в случаях, когда эмитенты практически прекращали свою основную деятельность, оставляя небольшое количество операций для выполнения обязательств непрерывного листинга. В последнее время Биржа применяет активный подход в использовании Правила листинга 13.24 для эмитентов с очень низким уровнем операций, опубликовав при этом уже  несколько Листинговых решений. Биржа считает, что эмитент должен вести достаточного крупный бизнес для того, чтобы листинг был оправданным.

Действующее Правило листинга о пригодности для продолжения листинга

В соответствии с Правилами листинга 8.04 и 6.01 (4) эмитенты (новые заявители, также как и биржевые эмитенты) и их компании должны быть пригодны для листинга по мнению Гонконгской фондовой биржи.

29 июня 2018 года Биржа опубликовала Руководство GL96-18 о пригодности биржевых эмитентов для продолжения листинга. Согласно данному Руководству, примером ситуации, когда у Биржи могут возникнуть сомнения по поводу пригодности для листинга эмитента или его бизнеса, является то, что эмитенты приостановили или закрыли свой первоначальный бизнес, но продолжили деятельность нового бизнеса с бизнес-моделями, которые имеют характеристики фиктивной компании, вызывая сомнения по поводу того, ведется ли данная деятельность для  поддержания статуса листинга и подходит ли она для листинга в общем.

4.2 Требования на других рынках

Другие рынки, такие как рынки Великобритании и Австралии, имеют правила, аналогичные гонконгскому Правилу листинга 13.24 о достаточном количестве операций. Однако на некоторых рынках Азии (включая Сингапур и Шанхай) на эмитентов распространяются количественные требования продолжения листинга, а их листинг может быть прекращен, если их коммерческая деятельность продолжает нести убытки в течение нескольких лет или их активы находятся ниже определенного уровня.

Правило Гонконгской фондовой биржи о пригодности для продолжения листинга соответствует другим рынкам.

4.3 Вопросы и выводы

Биржа в Консультационном документе заявляет, что растущий спрос на фиктивные компании привёл к увеличению объема операций по их регистрации и обслуживанию, а именно приостановка или прекращение основной деятельности эмитента и ведение бизнес деятельности с очень низким количеством операций для выполнения обязательств непрерывного листинга, что вызывает проблемы, связанные с пригодностью для листинга данных компаний.

Для решения данных проблем Биржа применила действующие Правила листинга в отношении требований для продолжения листинга, считая их в значительной степени надлежащими.

Биржа считает, что количественные требования для продолжения листинга являются произвольной мерой «качества» биржевых эмитентов и, вероятно, будут иметь серьезные последствия для эмитентов. Таким образом, введение данных требований не предлагается.

4.4 Предложения — поправки к Правилу листинга 13.24

Биржа предлагает изменить Правило листинга 13.24, чтобы эмитент осуществлял коммерческую деятельность с достаточным уровнем операций и имел активы достаточной стоимости для поддержки своих операций для гарантии продолжения листинга.

Предлагается также внести поправки в примечание к Правилу листинга 32.4. В соответствии с предлагаемыми поправками к примечанию, Биржа разъясняет позицию, согласно которой правило является качественным критерием. Биржа может рассмотреть вопрос о том, что эмитент не соблюдает  требования правила, если, например, она считает, что бизнес деятельность эмитента является несущественной, неконкурентоспособной и неустойчивой. Например, при определении того, является ли бизнес эмитента по кредитованию существенным, Биржа будет учитывать следующие факторы: бизнес-модель, операционный масштаб и историю, источник финансирования, размер и разнообразие клиентской базы, кредитный портфель и внутренний контроль системы денежного кредитования. Обязанностью эмитента является продемонстрировать Бирже своё соответствие правилу. Если коммерческая деятельность эмитента не является существенной, его пригодность для продолжения листинга может быть поставлена ​​под сомнение согласно Правилу листинга 6.01 (4).

Согласно Консультационному документу, эмитенты со значительными операционными активами, у которых возникло временное сокращение или приостановление операций в результате рыночных условий или бизнес-стратегий, не будут нарушать правило на основании временных обстоятельств.

Предлагается отменить действующее приложение, в котором указаны характеристики эмитентов, неспособных выполнить требования правила, поскольку оно не позволяет в достаточной мере объяснить все ситуации, когда считается, что эмитент не выполнил требования предлагаемого Правила листинга 13.24.

Биржа также предлагает исключить торговлю и / или инвестиции эмитента в ценные бумаги (кроме инвестиционной компании, начавшей листинг в соответствии с главой 21), при определении того, выполняет ли эмитент требование достаточности операций и активов в соответствии с Правилом листинга 13.24. На рынке были сделаны определенные  комментарии, свидетельствующие о том, что некоторые эмитенты занимаются торговлей или инвестициями в ценные бумаги, чтобы сохранить свой листинговый статус (вместо того, чтобы вести существенную бизнес-деятельность), поскольку такие инвестиции являются высоколиквидными в ситуации, когда инвестор получает контроль над эмитентом. Листинг эмитентов, занимающихся торговлей и / или инвестициями в ценные бумаги, регулируется главой 20 (авторизированные схемы коллективных инвестиций) и главой 21 (неавторизированные схемы коллективных инвестиций). Биржа не рассматривает торговлю и / или инвестирование в ценные бумаги биржевых эмитентов в качестве их основной деятельности, если только они не получили листинг в соответствии с главами 20 и 21 и подлежат регулированию SFC в отношении схем коллективных инвестиций или инвестиционных компаний.

5. Компании, все активы которой являются высоколиквидными («наличная компания»)

5.1 Действующие Правила листинга

В соответствии с Правилами «наличной компании», то есть Правилами листинга с 14.82 по 14.84, биржевые эмитенты не будут считаться подходящими для листинга, если по какой-либо причине их активы состоят полностью или в значительной степени из денежных средств или краткосрочных ценных бумаг. Краткосрочными ценными бумагами являются ценные бумаги, такие как облигации и векселя со сроком погашения менее одного года. Правила «наличной компании» не распространяются на главу 21 «инвестиционные компании» или эмитентов, которые исключительно или в значительной степени проводят брокерские операции с ценными бумагами. Правила предназначены для предотвращения спекулятивной торговли ценными бумагами компаний, не имеющих существенного бизнеса.

Правила листинга не устанавливают пороговое значение суммы денежных средств, которая подпадает под действие Правил «наличной компании», однако, ожидается, что сумма будет намного больше половины всех активов эмитента. При принятии решения Биржа также учитывает характер бизнеса эмитента, а также его бизнес-модель.

Как указано в Руководстве GL84-15, Правила «наличной компании» применяются, когда в эмитентов инвестируются значительные денежные суммы для ведения нового бизнеса, который, как ожидается, будет значительно больше, чем первоначальный бизнес, а инвесторы получают листинг новых компаний, которые не смогли бы соответствовать новым требованиям листинга, через компании, уже котирующиеся на Бирже. 

5.2 Вопросы

Некоторые эмитенты прекратили деятельность своих основных компаний и перевели значительную сумму денежных поступлений в высоколиквидные активы, например, в ценные бумаги, котирующиеся на фондовой бирже, или краткосрочные кредиты, для того, чтобы уменьшить долю денежных средств в своих активах и не попасть под действие Правил «наличной компании». Эти активы не указываются в определении «краткосрочных ценных бумаг» в Правилах листинга.

Предложения — Поправки к Правилам «наличной компании»

Поправки к Правилу листинга 14.82

Гонконгская фондовая биржа предлагает внести поправки в определение краткосрочных ценных бумаг в Правиле листинга 14.82, чтобы добавить инвестиции, которые легко конвертируются в денежные средства, именуемые согласно предложенным поправкам «краткосрочными инвестициями».

В соответствии с предлагаемым примечанием к Правилу листинга Биржа будет учитывать намерение эмитента при удержании активов, а также доходность или ликвидность активов при оценке того, являются ли активы эмитента краткосрочными. Примерами краткосрочных инвестиций в соответствии с предлагаемым примечанием являются:

1. облигации и векселя, срок погашения которых менее одного года или, которые будут удерживаться менее одного года;
2. ценные бумаги, котирующиеся на Бирже или на других фондовых биржах, которые доступны для продажи;
3. инвестиции, которые легко реализуются или конвертируются в наличные средства; а также
4. авансы третьим лицам, которые подлежат погашению в течение одного года (за исключением торговой дебиторской задолженности, возникшей в связи в ведением эмитентом обычной коммерческом деятельности).

При определении того, подпадает ли эмитент под действие Правила листинга 14.82, Биржа обычно рассматривает величину денежных средств и краткосрочных инвестиций эмитента по отношению к его совокупным активам, характер деятельности эмитента, а также объём операций и финансовое положение. Согласно Консультационному документу в случае, если по мнению Биржи имеющиеся активы эмитента являются способом обхода Правил «наличной компании», то Биржа будет считать такие активы краткосрочными инвестициями. С другой стороны, среднеликвидные активы, используемые в обычной деятельности, не будут считаться краткосрочными инвестициями.

Поправки к Правилу листинга 14.83

В настоящее время биржевой эмитент, который исключительно или в значительной степени проводит брокерские операции с ценными бумагами, не подпадает под действие Правила листинга 14.82. Предлагается ограничить освобождение от активов, принадлежащих клиентам, в отношении подобной брокерской деятельности.

5.4 Соглашения на переходный период

Для Правил листинга 13.24, 14.82 и 14.84 предлагается переходный период в 12 месяцев с даты вступления в силу поправок.

6. Другие предложенные поправки к Правилам листинга

6.1 Предложения по сделкам с ценными бумагами

Ограничить освобождение от налогов при операциях с ценными бумагами

В соответствии с Правилом листинга 14.04 (1) (g) любая сделка с получением дохода в обычной деятельности эмитента освобождается от требований к сделкам, подлежащих уведомлению, главы 14.

В целях повышения защиты инвесторов и предотвращения деятельности фиктивных компаний, предлагается ограничить это освобождение для приобретений и изъятия ценных бумаг только в случаях, где это осуществляется членами группы эмитента, деятельность которых регулируется пруденциальными органами управления и является одной из основных в бизнесе (например, банковские компании, страховые компании или компании, торгующие ценными бумагами).

Требовать раскрытие информации о крупных инвестициях в годовых отчётах

Эмитенты должны раскрывать информацию о крупных инвестициях, их результатах за финансовый год и их последующие перспективы в своих годовых отчётах (пункт 32 (4)) Приложения 16 к Правилам листинга).

Предлагается новое требование для эмитентов, а именно:  предоставлять разбивку крупных инвестиций, включая инвестиции в размере 5% от общих активов эмитента. Предлагаемые требования к раскрытию информации включают:

1. сведения о каждой инвестиции, включая название и направление деятельности дочерней компании, привилегии которой не могут быть переданы материнской компании, количество или процент акций, находящиеся в собственности, и инвестиционные затраты;
2. рыночную стоимость каждой инвестиции по состоянию на конец года и ее размер по отношению к общим активам эмитента;
3. эффективность каждой инвестиции в течение года, включая всю реализованные и нереализованные прибыли или убытки, а также все полученные дивиденды; а также
4. обсуждение инвестиционной стратегии эмитента для данных крупных инвестиций.

6.2 Предложение, касающиеся распределения неразмещенных на Бирже активов «в существенной форме» 

Согласно Листинговому решению LD75-4 распределение эмитентом значительной части своей деятельности «в существенной форме» (то есть не в виде наличных средств, вырученных в результате продажи активов) по отношению к оставшимся операциям равносильно делистингу активов, подлежащих распределению, и, таким образом, акционерам должен быть предоставлен сопоставимый уровень защиты от возможности делистинга. Биржа предлагает добавить новое Правило листинга 14.94, которое кодифицирует требования к распределению неразмещенных на Бирже активов «в существенной форме», изложенные в Листинговом решении LD75-4.

В соответствии с предлагаемым Правилом листинга, где биржевой эмитент предлагает распределение активов (за исключением котирующихся ценных бумаг), а распоряжение имуществом будет очень существенным и основываться на расчетах процентного соотношения:

1. требуется предварительное одобрение независимых акционеров на общем собрании — утверждение не менее чем 75% голосов, относящихся к любому классу котирующихся ценных бумаг, и количество голосов  против данного решения, но не более 10% голосов, относящихся к любому на любому классу котирующихся ценных бумаг. Контролирующие акционеры (или в случае отсутствия контролирующего акционера, директора (за исключением независимых неисполнительных директоров (INED)) и исполнительный директор) и их партнеры должны воздерживаться от голосования в поддержку резолюции; а также
2. акционерам эмитента (кроме директоров (за исключением INED), исполнительных и контролирующих акционеров) за распределенные активы должна предлагаться альтернатива наличными средствами или любая другая подходящая альтернатива.

6.3 Предложения, касающиеся связанных транзакций или транзакций, которые подлежат уведомлению 

Раскрытие результатов гарантии финансовой эффективности объекта, приобретенного эмитентом, в связанных транзакциях или транзакциях, подлежащих уведомлению

В соответствии с правилом листинга 14A.63 биржевые эмитенты должны раскрывать указанную информацию в объявлении и в следующем годовом отчете, если фактические показатели не соответствует показателям гарантии, предоставленной связанной стороной. Действующие Правила листинга не распространяются на требования по раскрытию информации, касающиеся гарантий эффективности, предоставленных независимыми сторонами.

Биржа предлагает внести поправки в Правила листинга в отношении транзакций, подлежащих уведомлению, и связанных транзакций, чтобы требовать от эмитента раскрытия информации посредством объявления любого последующего изменения условий гарантии (с указанием причин) и считают ли INED данные изменения справедливыми, разумными и сделанными в интересах акционеров в целом. Кроме того, если фактические показатели не отвечают условиям гарантии, эмитент должен указать данную информацию в объявлении (в настоящее время требуется только для связанной транзакции). Эмитент должен также в следующем годовом отчете раскрывать информацию о том, соответствуют ли фактические показатели приобретенной компании или бизнеса гарантии.

Раскрытие идентификационных данных сторон сделки

Требования к раскрытию информации в объявлениях о транзакциях, подлежащих уведомлению, и связанных транзакциях изложены в Правилах 14.58 и 14A.68 соответственно.

Предлагается, чтобы идентификационные данные сторон, участвующих в транзакциях, подлежащих уведомлению, были раскрыты в объявлениях и циркулярах данных транзакций.

В настоящее время в отношении связанных транзакций идентификационные данные и деятельность сторон транзакции и конечного бенефициарного владельца (владельцев) должны быть раскрыты в циркулярах (правило 14A.70 Листа). Предлагается, чтобы это требование также применялось и к объявлениям о связанных транзакциях, включая операции, имеющие освобождение от требований к циркуляру и одобрения акционеров.

Требования к критерию альтернативного размера

Размер транзакции, подлежащей уведомлению, или связанной транзакции должен быть определен, используя процентные коэффициенты, указанные в Правиле листинга 14.07. Однако, данные коэффициенты не всегда могут точно показывать текущее финансовое положение эмитента, поскольку они обычно основаны на последней опубликованной финансовой информации.

В соответствии с Правилом листинга 14.20, если любой из расчётов процентных коэффициентов даёт искаженный результат или не подходит для сферы деятельности эмитента, Гонконгская фондовая биржа может игнорировать данный расчет и заменить его другим соответствующим показателем размера, включая отраслевые критерии. Эмитент должен предоставить альтернативные критерии, которые он сочтет целесообразными для рассмотрения Биржей.

Предлагается внести поправки в это Правило листинга, чтобы разъяснить позицию о том, что если какой-либо расчёт процентных коэффициентов приводит к искаженному результату или не соответствует сфере деятельности эмитента, Гонконгская фондовая биржа (или эмитент с согласия Биржи), может применять другие критерии размера, которые она считает подходящими.