Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Январь 2022
Изменения в Кодексе корпоративного управления и правилах листинга HKEX, вступившие в силу 1 января 2022 года

Изменения в Кодексе корпоративного управления и правилах листинга HKEX, вступившие в силу 1 января 2022 года

10 декабря 2021 года Фондовая биржа Гонконга (HKEX) опубликовала Заключения по итогам консультаций по совершенствованию практики корпоративного управления и отчетности листинговых компаний. HKEX получила 214 заявок, которые в целом поддерживали укрепление независимости совета директоров и продвижение гендерного разнообразия в советах директоров компаний. Тем не менее, респонденты по-разному относятся к предложениям о переизбрании независимых неисполнительных директоров (INED) со сроком полномочий более девяти лет, а также к целям и срокам обеспечения гендерного разнообразия в совете директоров.

Краткое изложение первоначальных предложений консультационного документа см. в Информационном бюллетене Charltons за апрель 2021 года.

Соответствующие поправки к Кодексу корпоративного управления и Правилам листинга вступили в силу 1 января 2022 года, однако требование о назначении нового INED, если все текущие INED эмитента прослужили девять лет, вступает в силу 1 января 2023 года. Поправки к Кодексу корпоративного управления и Правилам листинга изложены ниже.

HKEX также опубликовала новое Руководство по корпоративному управлению для советов директоров и директоров, чтобы помочь эмитентам соблюдать новые требования.

Пересмотренная структура Кодекса корпоративного управления HKEX

HKEX переименовала Приложение 14 к Правилам листинга на Основной площадке и Приложение 15 к Правилам GEM в «Кодекс корпоративного управления» и реорганизовала его в часть 1 — обязательные требования к раскрытию информации и часть 2 — принципы надлежащего корпоративного управления (принципы), положения кодекса (CP) и рекомендуемые передовые методы (RBP) для улучшения восприятия правил.

Требования об обязательном раскрытии информации в соответствии с Частью 1 Кодекса корпоративного управления должны быть раскрыты эмитентом в отчете о корпоративном управлении.

Принципы части 2 Кодекса корпоративного управления реализуются по принципу «соблюдай и объясняй». Эмитенты должны указывать, соблюдали ли они положения кодекса (CP), и объяснять любые отклонения от них в своих годовых отчетах (и сводных финансовых отчетах, если таковые имеются) и промежуточных отчетах (и сводных промежуточных отчетах, если таковые имеются).

Культура и политика информирования о нарушениях

Советы директоров зарегистрированных на бирже компаний должны привести культуру эмитента в соответствие с его целями, ценностями и стратегией, а все директора должны действовать добросовестно, подавать пример и продвигать желаемую культуру в соответствии с новым положением A.1.1.

Эмитенты, зарегистрированные на бирже, также должны установить политику информирования о нарушениях в соответствии с новым положением D.2.6, который ранее был только RBP. Новый CP D.2.7 требует, чтобы эмитенты установили политику(и) и систему(ы), которые продвигают и поддерживают антикоррупционные законы и правила. Информация, касающаяся политики эмитентов по борьбе с коррупцией и информированию о нарушениях, уже должна раскрываться на основе принципа «соблюдай или объясняй» в экологических, социальных и управленческих отчетах («Отчеты ESG») в соответствии с Приложениями 27 и 20 к Правилам листинга на Основной площадке и GEM, соответственно.

Независимость Совета директоров

Новое положение B.1.4 требует, чтобы эмитенты, зарегистрированные на HKEX, создали механизм(ы) для обеспечения того, чтобы независимые мнения были доступны в совете директоров, и раскрывали их в своих отчетах о корпоративном управлении. Советы директоров зарегистрированных на бирже компаний также должны проводить ежегодный обзор реализации и эффективности этих механизмов.

INED с длительным сроком деятельности

Если все INED в совете директоров эмитента проработали более девяти лет («долго работающие INED»), новое положение B.2.4 требует, чтобы:

  • новый INED должен быть назначен на следующем ежегодном общем собрании эмитента («AGM») (это требование вступит в силу для финансовых лет, начинающихся 1 января 2023 года или после этой даты); и
  • циркуляр акционеров и/или пояснительное заявление, сопровождающее уведомление о годовом общем собрании, должны раскрывать продолжительность пребывания в должности каждого существующего INED на поименованной основе.

HKEX не приняла предложение требовать переизбрания долго работающих INED для одобрения независимыми акционерами эмитентов (т.е. акционерами, кроме контролирующих акционеров и их партнеров). Их переизбрание по-прежнему подлежит одобрению акционерами в соответствии с положением B.2.3. Однако поправки к положению B.2.3 требуют, чтобы документы, направляемые акционерам с решением о переизбрании INED с длительным сроком службы, включали рассмотренные факторы, процесс и обсуждение совета или комитета по назначениям при принятии решения о том, что совет (или комитет по назначениям) считает, что директор по-прежнему является независимым и достойным переизбрания.

Вознаграждение INED, основанное на акционерном капитале

HKEX ввела новый RBP E.1.9, согласно которому эмитенты, как правило, не должны предоставлять INED вознаграждение, основанное на акциях, с элементами, связанными с результатами деятельности.

Отмена определенного срока назначения NED

Положение, ранее требовавшее назначения NED на определенный срок, было удалено. HKEX считает, что цель позволить акционерам голосовать за неутвержденного директора уже достигнута в соответствии с положением B.2.2, требующим, чтобы директора уходили в отставку путем ротации каждые три года.

Разнообразие Совета директоров – запрет на однополый состав Совета директоров

Пересмотренное Правило листинга 13.92 на основной площадке (Правило листинга 17.104 GEM) гласит, что, хотя разнообразие Совета директоров может быть достигнуто за счет ряда факторов, включая (без ограничений) пол, возраст, профессиональный опыт, культурное и образовательное происхождение, HKEX не будет рассматривать однополый Совет директоров как достигнувший разнообразия. Существующие зарегистрированные на бирже эмитенты с однополым Советом директоров должны до 31 декабря 2024 года назначить как минимум одного директора другого пола.

Гендерное разнообразие для претендентов на IPO HKEX

Компании, подающие заявку на листинг на HKEX с 1 июля 2022 года или позже, должны будут указать по крайней мере одного директора другого пола, чье назначение вступит в силу после листинга.

Декларация и обязательство в отношении директоров (формы B и H для кандидатов на листинг основной площадки и формы A и B для кандидатов на листинг на GEM) были пересмотрены, чтобы требовать от директоров указывать свой пол. Ожидается, что эмитенты с однополым Советом директоров, которые в своих листинговых документах обязались реализовать гендерное разнообразие, назначат директора другого пола.

Цели и сроки раскрытия гендерного разнообразия в соответствии с Кодексом корпоративного управления HKEX

В соответствии с новым параграфом J, содержащим требование об обязательном раскрытии информации, эмитенты должны раскрывать в своих отчетах о корпоративном управлении:

  • как и когда гендерное разнообразие будет реализовано в их совете директоров;
  • количественные цели и сроки достижения гендерного разнообразия в их совете директоров;
  • меры, принятые для разработки списка потенциальных преемников директоров для достижения гендерного разнообразия; и
  • гендерное соотношение среди работников (включая высшее руководство), любые планы или измеримые цели для достижения гендерного разнообразия и любые смягчающие факторы или обстоятельства, которые делают достижение гендерного разнообразия среди работников более сложным или менее актуальным. Высшее руководство имеет то же значение, что и в Приложении 16 к Правилам листинга на Основной площадке (Правило листинга GEM 18.39), и может включать директоров дочерних компаний, руководителей дочерних компаний эмитента, зарегистрированных в КНР, руководителей подразделений, отделов или других операционных подразделений в рамках группы, как сочтет целесообразным Совет директоров эмитента.

Ежегодный обзор разнообразия совета директоров листинговыми эмитентами

Новое положение B.1.3 требует, чтобы совет ежегодно пересматривал реализацию и эффективность политики эмитента в отношении разнообразия в совете директоров.

Обязательный комитет по назначениям

Требование к эмитентам, зарегистрированным на HKEX, иметь комитет по назначениям под председательством INED или председателя Совета директоров и в состав которого входит большинство INED, было повышено с положения Кодекса до Правила листинга – новое Правило листинга 3.27A Основной площадки и Правило листинга GEM 5.36А.

HKEX не приняла предложение о том, что только INED может быть председателем комитета по назначениям, и сохранила гибкость для комитетов по назначениям, которые могут также возглавляться председателем Совета директоров.

Коммуникации с акционерами

Параграф L, содержащий обязательные требования к раскрытию информации, был изменен и повышен до требования обязательного раскрытия к эмитентам. Эмитенты обязаны раскрывать в своих Отчетах о корпоративном управлении информацию о своей политике информирования акционеров (или ее краткое изложение) и заявление о том, что они рассмотрели ее реализацию и эффективность в течение года (включая то, как они пришли к заключению).

Раскрытие информации о присутствии директоров на общих собраниях

Новое Правило листинга 13.39(5A) Основной площадки (Правило листинга GEM 17.47(5A)) требует, чтобы листинговые эмитенты раскрывали присутствие директоров на общем собрании при объявлении результатов голосования.

Публикация отчета ESG

Пересмотренное Правило листинга 13.91 Основной площадки (Правило листинга GEM 17.103(5)(d)) требует, чтобы листинговые эмитенты публиковали отчеты ESG одновременно с публикацией своих годовых отчетов. Требование вступает в силу для финансовых периодов, начинающихся 1 января 2022 года или после этой даты.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 568 — 07 Января 2022
CH-019447 (Webpage Portal) | 2022-01-07 (Published) | 2022-01-21 (Updated)