HKEx выпускает 8-й информационный бюллетень о регулировании листинговых эмитентов

Гонконгская фондовая биржа (HKEx) опубликовала Информационный бюллетень №8 о регулировании листинговых эмитентов (Информационный бюллетень HKEx) в июне 2023 года, с напоминаниями, касающимися аудита и финансовой отчетности, соблюдения новых Правил листинга HKEx в отношении схем акций и раскрытия оценки бизнеса в сделках.

Аудит, финансовая отчетность и связанные с ними вопросы внутреннего контроля

HKEx напомнила эмитентам о важности своевременной публикации качественных финансовых отчетов, отметив, что она продолжала выявлять поздние смены аудиторов, включая эмитентов, которые сменили аудиторов в течение 4 месяцев до крайнего срока их аудита. HKEx выявила следующие проблемы при рассмотрении объявлений эмитентов о смене аудиторов:

• эмитенты назначили новых аудиторов в попытке ускорить процесс аудита, несмотря на то, что увольнявшиеся аудиторы выявили проблемы аудита. Однако в первоначальных объявлениях эмитентов не было объяснено, почему смена аудиторов ускорит процесс аудита или решит проблемы аудита. В объявлениях также не раскрывалась роль комитетов по аудиту и их действия в отношении процесса аудита или смены аудитора; и
• разногласия по поводу платы за аудит были одной из основных причин поздней отставки аудитора. HKEx отметила, что комитеты по аудиту эмитентов должны следить за сроками обсуждения вознаграждения эмитентов за аудит, чтобы свести к минимуму вероятность поздней смены аудитора; и
• аудиторские изменения и задержки в финансовой отчетности часто были результатом неспособности эмитентов предоставить необходимые записи, недостаточности информации, доступной аудиторам, а также нарушений в операциях, выявленных аудиторами.

HKEx призвала эмитентов и их комитеты по аудиту активно управлять процессом аудита, понимать характер и первопричины нерешенных проблем, согласовывать планы и сроки решения проблем, отслеживать прогресс и вмешиваться при необходимости. HKEx также заявила, что действия комитетов по аудиту в отношении смены аудитора и эффективности систем внутреннего контроля эмитентов будут в центре ее внимания с точки зрения контроля за соблюдением эмитентами Правил листинга HKEx в этом году. Биржа рекомендовала эмитентам выявлять любые недостатки в своих системах внутреннего контроля и обеспечивать принятие надлежащих мер по исправлению положения для укрепления своих систем внутреннего контроля.

Соответствие новым Правилам листинга HKEx по схемам акций

Что касается новых Правил листинга HKEx для схем акций, которые вступили в силу 1 января 2023 года, HKEx напомнила эмитентам о минимальном 12-месячном периоде наделения правами для предоставления опционов или вознаграждений в соответствии с Правилом листинга 17.03F Основной площадки и Правилом листинга 23.03F GEM. Тем не менее, она отметила, что гранты будут освобождены от требования 12-месячного периода наделения правами, если они предоставляются участникам-сотрудникам при определенных обстоятельствах, изложенных в документе схемы. В FAQ №092-2022 приводятся примеры обстоятельств, которые HKEx сочтет оправданными, в том числе предоставление «полных» вознаграждений новым участникам взамен утраченных вознаграждений, гранты участнику, чья занятость закончилась из-за смерти или инвалидности или «неконтролируемого события», гранты с условиями предоставления прав на основе результатов вместо критериев распределения на основе времени.

HKEx отметила, что некоторые обстоятельства, указанные эмитентами для более коротких периодов наделения правами, были слишком общими, например, «любые обстоятельства, которые совет директоров сочтет уместными на момент предоставления» и «обстоятельства, позволяющие признать прошлые результаты работы сотрудников».¹ Она отметила, что в первом отсутствовал «конкретный критерий для оценки более короткого периода наделения правами», в то время как последний не поддерживал цель схем акций, которая состоит в том, чтобы «стимулировать получателей грантов вносить свой вклад в долгосрочный рост эмитента».

Что касается целевых показателей эффективности, Правило листинга 17.03(7) Основной площадки и Правило листинга 23.03(7) GEM требуют, чтобы в документе схемы содержалось описание (которое может быть качественным) целевых показателей эффективности, прилагаемых к опционам или вознаграждениям, которые будут предоставлены, или утверждение об их отсутствии. HKEx снова отметила, что некоторые целевые показатели эффективности в документах схемы были слишком общими и не содержали критериев для оценки того, будут ли достигнуты целевые показатели эффективности. Одним из таких примеров может быть «передача предоставленных опционов при условии удовлетворительной работы участника-работника».

Раскрытие стоимости бизнеса в сделках

Правило листинга 14.58(5) Основной площадки и Правило листинга 19.58(6) GEM требуют, чтобы эмитенты раскрывали основание для рассмотрения и условия сделки, подлежащей уведомлению, и вопрос №.21 из Часто задаваемых вопросов Серии 7 требует, чтобы раскрытие информации об оценке компании-мишени было включено в объявление и проспект, относящийся к сделке, если оценка компании-мишени является основным фактором при определении основания для оплаты по сделке или других существенных условий сделки, о которой необходимо уведомить.

При проверке объявлений о транзакциях эмитентов HKEx сосредотачивается на транзакциях, в которых у нее есть сомнения относительно того, являются ли условия сделки (включая вознаграждение) справедливыми и разумными для эмитента и его акционеров в целом. Она отметила, что раскрытие информации в этих объявлениях часто носит чрезмерно общий характер и не содержит необходимой информации. В частности, раскрытие информации о методах оценки, допущениях и исходных данных часто бывает недостаточным для того, чтобы позволить инвесторам понять, как использовались методы и допущения оценки, причины их принятия и как была определена цена. Чтобы решить эту проблему, HKEx выделила следующие общие принципы раскрытия оценок:

• Выбор методов оценки – эмитенты должны описать выбранные методы оценки и объяснить, почему они подходят для сделок или целевых компаний. Например:
  • при использовании метода дисконтированных денежных потоков (ДДП) для оценки целевой компании-стартапа эмитенты должны объяснить, почему этот метод подходит в отсутствие исторической репутации для обоснования прогнозов;
  • если для оценки целевой компании в новой или инновационной отрасли используется рыночный подход, эмитенты должны объяснить, почему рыночный подход уместен в отсутствие аналогичных или сопоставимых компаний; и
  • если используются несколько методов оценки, эмитенты должны раскрывать процесс анализа стоимости, полученной с помощью различных методов оценки, и то, как они влияют на оценочную стоимость; и
• Допущения и исходные данные для оценки – в этом вопросе эмитенты должны:
  • предоставить подробные пояснения и пояснить в конкретных терминах допущения и принятые исходные данные для оценки; и
  • в случае, если допущения и/или исходные данные для оценки значительно отличаются от исторической информации целевой компании или параметров сопоставимых компаний, эмитент должен дополнительно обосновать справедливость и разумность использования конкретных допущений и/или исходных данных. Например:
    • при оценке DCF с прогнозируемой выручкой, основанной на значительном росте по сравнению с исторической тенденцией целевой компании, эмитент должен раскрыть основу прогнозов и объяснить, почему они справедливы и разумны; и
    • при оценке с использованием рыночного подхода эмитенты должны раскрывать критерии и процесс выбора сопоставимых компаний и объяснять, почему выбранные рыночные сопоставимые компании соответствуют обстоятельствам. Если мультипликаторы сопоставимых компаний сильно различаются, эмитент должен объяснить обоснование включения или исключения тех или иных выводов и то, как был получен мультипликатор для оценки.

Применение технологий HKEx

HKEx отмечает, что продолжает применять технологии в своих регулирующих функциях и повседневных операциях. Со времени выпуска последнего информационного бюллетеня о правилах листинговых эмитентов в декабре, HKEx:

• продолжала использовать свою модель искусственного интеллекта JURA, которая использовалась для проверки раскрытия информации в отчетах эмитентов по ESG, а также для проверки объявлений о транзакциях и сборе средств эмитентов. HKEx расширила возможности JURA, чтобы просматривать объявления о годовых результатах и выделять тревожные флажки и потенциальные нарушения правил листинга HKEx, которые требуют немедленного внимания (например, те, которые требуют немедленной приостановки торгов или разъяснения рынку). JURA также используется для проведения финансового анализа и выявления существенных колебаний;
• расширила внутреннюю систему управления делами и документооборотом Отдела листинга HKEx; и
• разрабатывает платформу для эмитентов, чтобы эмитенты могли подавать частные заявки по различным вопросам и регистрации изменений в корпоративных данных о статусе и информации о директоре, которая также выступит в качестве замены для текущих электронных писем и электронных форм.

В этом году JURA будет использоваться для проверки информации, раскрытой в отчетах ESG эмитентов, и для проверки документов эмитентов, включая объявления об их транзакциях и сборе средств.

Другие недавние публикации HKEx

С момента публикации своего последнего информационного бюллетеня по регулированию эмитентов, HKEx опубликовала:

• три рекомендательных письма:
  • пересмотренное руководство GL113-22 для компаний специального назначения, имеющих или стремящихся получить листинг на HKEx;
  • новое руководство GL115-23 для специализированных технологических компаний, подающих заявку на листинг на HKEx; и
  • новое руководство GL79-14 о требованиях к документам и административных вопросах для зарегистрированных эмитентов схем коллективного инвестирования;
• консультационный документ по Улучшению раскрытия информации о климате в рамках ESG Framework (смотрите информационный бюллетень Charltons HKEX проводит консультации по обязательному раскрытию информации о климате в отчетах ESG – на английском языке);
• заключение консультации о Специализированных технологических компаний (см. информационный бюллетень Charltons HKEX публикует выводы консультаций по новому режиму листинга для специализированных технологических компаний – на русском языке);
• пересмотренные дисциплинарные процедуры Листингового комитета и Комитета по рассмотрению листинга, решение вопроса о назначении Председателя Дисциплинарного комитета и по урегулированию потенциальных конфликтов интересов;
• пересмотренное Руководство по общим собраниям в связи с проведением виртуальных или смешанных общих собраний в свете недавних поправок к Постановлению о компаниях Гонконга;
• Новые Часто задаваемые вопросы 118-2023 о влиянии на эмиссию ценных бумаг зарегистрированных эмитентов новых требований КНР к регистрации за границей и предложения ценных бумаг материковыми компаниями; и
• Пересмотренные листинговые электронные формы и рекомендации для объявлений и организации торгов; директоров и руководителей; уполномоченных представителей и секретарей компаний; в отношении блэкаут периодов, заявок на листинг ценных бумаг; и уведомлениях о собраниях.