Заключения Гонконгской фондовой биржи по вопросам листинга в отношении достаточности активов и операций для продолжения листинга

24 ноября 2017 года Гонконгская фондовая биржа (Биржа) опубликовала три листинговых заключения. В заключениях 115-2017ⁱ и 116-2017ⁱⁱ рассматривается вопрос о том, имеют ли эмитенты достаточный уровень операций или активов для того, чтобы гарантировать продолжение их листинга на Бирже в соответствии с правилом 13.24 Основной площадки. В заключении 117-2017ⁱⁱⁱ говорится о способности биржевого эмитента соответствовать новым требованиям листинга после образования новой акционерной компании. В данной статье содержится кратное содержание вышеупомянутых заключений.

Заключение по листингу 115-2017

Заключение 115-2017 относится к угледобывающим и торговым компаниям, а также их дочерним предприятиям (Группа A), у которых были зафиксированы существенные убытки (в пределах от HK$25 миллионов до HK$140 миллионов) и отрицательные денежные потоки от операционной деятельности за последние пять финансовых лет. В частности, убыток Группы А в последнем финансовом году составил HK$50 миллионов. Отвечая на вопрос о поддержании Группой А достаточного уровня операций или активов в соответствии с правилом 13.24 Основной площадки, Группа предоставила планы по улучшению своих бизнес-операций и финансового положения: компании Группы А намерены увеличить количество клиентов в течение двух лет для расширения своего угледобывающего бизнеса, сократить административные издержки и расходы, а также ожидается значительное увеличение выручки от продажи угля. Однако никаких оснований или деталей в поддержку данных планов не было предоставлено.

Заключение по листингу 116-2017

Заключение 116-2017 относится к компаниям по производству и продаже модных аксессуаров, а также их дочерним предприятиям, которые участвовали в разработке и продаже программного обеспечения для приложений (Группа B). В последние пять финансовых лет компании группы B начали постепенно сокращать показатели своей деятельности, что привело к снижению выручки с HK$200 миллионов до HK$9 миллионов. Однако за последний финансовый год компаниям группы B удалось продать устаревшие товары, тем самым увеличив выручку.

Кроме того, недавнее приобретение компании, разрабатывающей программное обеспечение, привело к некоторым доходам, но при более крупном убытке от потери так называемого «гудвилла», определяемого как ущерб деловой репутации компании. Группа B зафиксировала чистые убытки и отрицательные операционные денежные потоки за каждый из пяти предыдущих финансовых года.

Отвечая на вопрос о поддержании Группой B достаточного уровня операций или активов в соответствии с правилом 13.24 Основной площадки, Группа предоставила планы по улучшению, включая признаки значительного увеличения выручки в связи с недавним заключением контрактов на продажу своего программного обеспечения с перспективой увеличения клиентской базы. Однако Биржа отметила, что никаких оснований или деталей в поддержку данных планов не было предоставлено. Группа B также планировала начать определенную деятельность, регулируемую Законом о ценных бумагах и фьючерсах, и получить необходимые для этого лицензии в течение 3 месяцев, чтобы зафиксировать в следующем финансовом году доход в размере около HK$2,5 миллионов.

Соответствующие правила листинга

Правило 13.24 Основной площадки требует, чтобы «эмитент имел прямо или косвенно достаточный уровень операций или материальные активы достаточной ценности и/или нематериальных активов, потенциально достаточная ценность которых может быть продемонстрирована Бирже как гарантия продолжения листинга ценных бумаг эмитента».

Таким образом, для биржевых эмитентов требование заключается в поддержании надлежащего уровня операций или активов достаточной ценности как гарантии продолжение листинга их ценных бумаг. Без количественных критериев достаточности это правило требует качественного теста и будет оцениваться по конкретным фактам и обстоятельствам индивидуальных случаев.

Правило 6.01 Основной площадки предусматривает, что «возможность листинга всегда предоставляется при условии, если Биржа считает это необходимым для защиты инвестора или поддержания порядка на рынке; Биржа может в любое время приостановить торги или заключение сделок с любыми ценными бумагами, или аннулировать листинг ценных бумаг по своему усмотрению независимо от того, запрашивается ли это эмитентом или нет. Биржа может также осуществлять эти полномочия, если:

«Биржа считает, что эмитент не имеет достаточный уровень операций или активов, чтобы гарантировать продолжение листинга своих ценных бумаг (см. Правило 13.24) …»

Анализ

В заключениях по листингу приводятся примеры исключительных заявок, которые подпадают под действие правила 13.24:

1. «очень низкий уровень операционной деятельности и доходов; например, бизнес эмитента не обеспечивает достаточный доход для покрытия своих корпоративных расходов, что приводит к чистым убыткам и отрицательным операционным денежным потокам;
2. текущая деятельность не отражает временный спад, эмитент ведет деятельность в небольших масштабах и несет убытки в течение многих лет; а также
3. активы не приносят достаточного дохода для продолжения листинга».

В заключениях также предусматривается, что, как только эмитент попадет под действие правила и отстраняется от листинга, «ему предоставляется восстановительный период для подачи предложения о возобновлении листинга, в котором эмитент сможет продемонстрировать возможность соблюдения правила 13.24 , показав свой рентабельный и устойчивый бизнес. Если эмитент не сделает этого, он будет исключен из листинга в соответствии с примечанием 17 к Правилам об исключении на Бирже».

Решения Биржи

Рассматривая заявки от компаний Группы А и Группы В, Биржа пришла к выводу, что они не сумели выполнить требования правила 13.24, и тем самым были классифицированы как «исключительные случаи»:

1. Обе группы имели очень низкий уровень операций. Операционная деятельность была уменьшена, что привело к относительному дефициту денежной наличности в течение непрерывного периода последних финансовых лет. В случае Группы А показанный доход был недостаточным для покрытия корпоративных расходов, в результате чего чистый убыток составил приблизительно HK$50 миллионов. Группа B рассчитывала на разовую продажу устаревших товарных запасов и новый бизнес (компании, разрабатывающие и продающие программное обеспечение, и компании, инвестирующие в ценные бумаги) для продолжения листинга. Тем не менее, операционная деятельность нового бизнеса компаний Группы B была очень короткой. Даже в совокупности с устаревшими запасами, вырученные средства были недостаточными для покрытия корпоративных расходов.
2. Когда компаниям обеих групп была предоставлена возможность продемонстрировать рентабельную и устойчивую бизнес-модель для повторного соблюдения правила 13.24, их заявки были приблизительными и не обоснованными. А в случае с Группой B новый вид бизнеса (компании, инвестирующие в ценные бумаги) все еще находился на стадии планирования, и операционная деятельность ещё не начиналась. Даже начало инвестиционного бизнеса по плану не принесло бы достаточного дохода для покрытия расходов в следующем финансовом году.

Биржа решила, что обеим Группам не удалось поддержать достаточный уровень операций или активов достаточной ценности для соблюдения правила 13.24. Это привело к началу процедур исключения из листинга в соответствии с примечанием 17 к Правилам. Листинг компаний Группы А также был приостановлен ​​ в соответствии с правилом 6.01 (3).

Информация по заключению 117-2017

В заключении 117-2017 компания (компания A) предложила перенести своё текущее производство и продажу определенных электронных продуктов в новую компанию (Новая компания). Затем компания A предложила отдельный листинг на Бирже для Новой компании вследствие её образования. После образования новой акционерной компании, компания «А» (за исключением «Новой компании») (Оставшиеся в группе компании) будет продолжать вести коммерческую деятельность, включая инвестиции в ценные бумаги и торговлю. Вопрос заключается в том, смогут ли Оставшиеся в группе компании соответствовать новым требованиям листинга на Основной площадке.

Компания A сообщила, что в течение трёхлетнего отчётного периода Оставшиеся в группе компании зафиксировали совокупную прибыль в размере около HK$150 миллионов за первые два года и около HK$300 миллионов за последний финансовый год. Вместе с тем было отмечено, что инвестиционный портфель компании А состоит в основном из ценных бумаг компании B (которая ранее была дочерним предприятием компании A). Доходы и прибыль Оставшихся в группе компаний в основном были связаны с прибылью, полученной от инвестиций в компанию B. Однако компания A продала все свои инвестиционные активы в компанию B в течение отчётного периода, а стоимость её инвестиционного портфеля значительно снизилась с примерно HK$10 миллиардов до менее HK$20 миллионов. Несмотря на это Оставшиеся в группе компании по-прежнему утверждали, что смогут независимо соответствовать новым требованиям листинга главы 8 Правил, включая требование о прибыли согласно правилу 8.05 (1)(а) и другие требования в соответствии с примечанием 15. Оставшиеся в группе компании полагались на одобрение Биржи по предложению о создании новой акционерной компании. Предложение было основано на дальнейших инвестициях компании A в две биржевые компании общей стоимостью HK$10 миллионов и выделенным бюджетом в размере HK$300 миллионов для будущих инвестиций.

Соответствующие правила листинга

Правило 8.04 Основной площадки требует следующее: «Как эмитент, так и его бизнес должны, по мнению Биржи, подходить для листинга».

В пункте 3(с) примечания 15 к Правилам на Основной площадке предусматривается, что «Комитет по листингу должен быть уверен в том, что после начала листинга «Новой компании», родительская компания сохранит достаточный уровень операций и активов для поддержания своего отдельного листингового статуса. В частности, для Комитета по листингу было бы неприемлемо, чтобы одна деятельность (Новой компании) поддерживала листинговый статус для обеих компаний (родительской и новой). Другими словами, сама родительская компания должна, помимо своих интересов в новой компании, сохранить собственные активы и операции, чтобы самостоятельно отвечать требованиям главы 8 Правил листинга на Бирже…».

В заключении по листингу подчеркиваются широкие полномочия Биржи в толковании и применении этой концепции для поддержания доверия к рынку, ссылаясь на стандарты, которые в настоящее время приемлемы на рынке. В случае создания новой акционерной компании Биржа сохраняет за собой право принимать или отклонять предложение биржевого эмитента с учетом, среди прочих факторов, пригодности оставшихся в группе компаний и их бизнеса для листинга согласно Правилу 8.04.

Решение Биржи

Биржа считает, что Компании оставшиеся в группе не подходят для листинга, поскольку:

1. во время отчетного периода инвестирование проводилось в основном в ценные бумаги только одной компании (например, компанию B), соответственно доходы и прибыль были получены почти полностью от инвестиций в компанию B. Это вызвало обеспокоенность в связи с тем, что компании оставшиеся в группе не проводили существенной деятельности, что негативно повлияло на их пригодность для листинга.
2. после продажи своих инвестиционных активов в компанию B в течение отчётного периода, инвестиции компании A в две биржевые компании составили всего лишь HK$10 миллионов, и дополнительных подробностей о будущих инвестиционных планах не было представлено. То, что финансовый отчёт оставшихся в группе компаний не отражал положительные результаты их деятельности, ставит под сомнение факт, имеют ли инвесторы актуальную информацию для проведения обоснованной оценки бизнеса оставшихся компаний в группе после предлагаемого создания новой акционерной компании.
3. Масштабы другой коммерческой деятельности были небольшими и не могли соответствовать требованию о прибылях и убытках согласно правилу 8.05 (1)(а). Компания A не продемонстрировала, что эта коммерческая деятельность значительно улучшит свои показатели после предлагаемого создания новой акционерной компании.

Листинговый комитет отклонил предлагаемое создание новой акционерной компании, поскольку компания А не смогла продемонстрировать, что её другая коммерческая деятельность будет устойчивой и пригодной для листинга.