Изменения в правилах листинга HKEx в отношении букбилдинга и размещения

22 апреля 2022 года Гонконгская фондовая биржа (HKEx) опубликовала Информационный документ (Информационный документ), в котором излагаются поправки к Правилам листинга на Основной площадке и GEM (вместе — Правила листинга на HKEx), которые вводятся в дополнение к новым требованиям к поведению для эмитентов и посредников, участвующих в букбилдинге и размещении акций в соответствии с Кодексом поведения SFC для лиц, получивших лицензию или зарегистрированных в SFC (Кодекс поведения SFC)¹.

Поправки к Правилам листинга HKEx включают:

• поправки, вытекающие из новых положений Кодекса поведения SFC (Последовательные поправки к правилам); и
• служебные поправки, не связанные с изменением направления политики (Технические поправки).).

Поправки к Правилам листинга HKEx полностью изложены в Приложениях A и B к Информационному документу HKEx. Требования пересмотренных Правил листинга HKEx будут применяться к заявкам на листинг, поданным 5 августа 2022 года или после этой даты для определенных типов размещения². Новые обязательства для посредников, участвующих в букбилдинге и размещении заказов в соответствии с Кодексом поведения SFC, также вступят в силу 5 августа 2022 года. Новые обязательства Кодекса поведения SFC были предметом публичных консультаций, по которым SFC опубликовала свои выводы по консультациям 29 октября 2021 года. Дополнительную информацию о предложениях и выводах по консультациям см. в Информационных бюллетенях Charltons за февраль 2021 года. и декабрь 2021 года. соответственно.

Поправки к правилам листинга HKEx, вытекающие из новых положений Кодекса поведения SFC

Затронутые размещения

В соответствии с новым Правилом листинга на Основной площадке 3A.32 (Правило GEM 6A.39) новые требования будут применяться к следующим типам предложений, связанных с букбилдингом (как определено в положениях Нового Кодекса поведения SFC):

• размещение долевых ценных бумаг или долей для листинга на HKEx, в том числе:
  • размещение в связи с новым листингом (путем первичного или вторичного листинга), включая, помимо прочего, обратное поглощение, который считается новым листингом в соответствии с Правилом листинга 14.54 Основной площадки (GEM Правило листинга 19.54) и передача доли в капитале с GEM на Основную площадку в соответствии с Главой 9A; и
  • размещение долевых ценных бумаг или долей класса, нового для листинга, или новых долевых ценных бумаг или долей класса, уже зарегистрированного в соответствии с общим или специальным мандатом в соответствии с Правилом листинга 7.12A Основной площадки (Правило листинга 10.13 GEM) или другим соответствующим кодексам и руководящим принципам; и
• размещение зарегистрированных долевых ценных бумаг или долей существующим держателем долевых ценных бумаг или долей участия, если оно сопровождается дополнительной подпиской существующего держателя долевых ценных бумаг или долей участия в новых долевых ценных бумагах или долей участия в эмитенте.

Последующие поправки к правилам применяются к тем же типам предложений, что и новые положения Кодекса поведения SFC³. В Правила листинга HKEx, касающиеся размещения долговых ценных бумаг, не будет внесено никаких конкретных поправок, хотя ожидается, что посредники будут соблюдать ожидаемые стандарты поведения нового Кодекса поведения SFC для операций на рынке долгового капитала.

В новых положениях Кодекса поведения SFC будут установлены сроки процесса листинга первичных публичных предложений (IPO) долевых ценных бумаг или долей, когда структура синдиката и порядок вознаграждения должны быть определены на ранней стадии. Положения Кодекса поведения SFC также налагают дополнительные обязательства и ответственность на посредников на рынке капитала, участвующих в IPO, включая обязательства по отчетности, публикации и раскрытию информации. Чтобы отразить эти положения, новые требования в соответствии с Правилами листинга HKEx будут применяться только к размещениям, связанным с букбилдингом в связи с новыми листингами на HKEx.

Требование о письменном соглашении для назначения посредников на рынке капитала

Новые положения Кодекса поведения SFC требуют, чтобы посредник рынка капитала («CMI»), участвующий в букбилдинге и/или размещении акций в Гонконге, был назначен в соответствии с письменным соглашением, прежде чем он будет осуществлять какие-либо определенные действия. В письменном соглашении должны быть указаны, среди прочего, роли и обязанности посредника на рынке капитала, порядок вознаграждения и график выплаты вознаграждения⁴.

Чтобы отразить вышеуказанные требования пересмотренного Кодекса поведения SFC, в Правила листинга HKEx будут внесены поправки, чтобы включить эти требования в Правила листинга 3A.33 и 3A.34 Основной площадки (Правила листинга GEM 6A.40 и 6A.41).

Требование о назначении общего координатора

Поправки к Кодексу поведения SFC потребуют, чтобы любой общий координатор (или «ОК») назначался на ранней стадии IPO, которое предполагает размещение⁵. Общий координатор выступает в качестве главы синдиката. Целью поправки является усиление регулирования поведения посредников, участвующих в букбилдинге и / или размещении в Гонконге.

В случае IPO Кодекс поведения SFC требует, чтобы общий координатор был назначен не позднее, чем через две недели после подачи (или повторной подачи) заявки на листинг и до того, как общий координатор выполнит какие-либо указанные действия⁶, при условии соблюдения дополнительных требования в отношении назначения по крайней мере одного спонсора-общего координатора для IPO на основной площадке (в соответствии с новым требованием о «совмещении спонсоров»).

Для других типов размещения, связанных с деятельностью по букбилдингу в Гонконге, которая происходит после IPO, Кодекс поведения SFC требует, чтобы зарегистрированный на бирже эмитент назначил любого общего координатора (координаторов) в соответствии с письменным соглашением, прежде чем он будет осуществлять какие-либо указанные действия⁷. Также потребуется назначение главного координатора в письменной форме и включение определенных минимальных условий в письменное соглашение⁸. Поправки к Правилам листинга HKEx введут соответствующие требования в новые Правила листинга на Основной площадке с 3A.35 по 3A.37 (Правила листинга GEM с 6A.42 по 6A.43).

Заявление общего координатора IPO HKEx

Согласно пересмотренному Кодексу поведения SFC, общие обязанности координатора будут включать консультирование и руководство компанией и ее директорами в отношении их обязанностей в соответствии с Правилами листинга HKEx и другими нормативными требованиями, а также руководство HKEx в отношении деятельности по размещению и принятию разумных мер для обеспечения того, чтобы они могли понять эти обязанности⁹. В частности, общий координатор необходим для обеспечения того, чтобы директорам, существующим акционерам, их близким партнерам и кандидатам распределялись доли участия только в соответствии с применимыми требованиями Правил листинга HKEx. Общий координатор также должен будет предпринять все разумные шаги для обеспечения того, чтобы процесс определения цен был заслуживающим доверия и прозрачным, книга заказов управлялась должным образом, а рекомендации по распределению, сделанные для компании, и окончательное распределение имели надлежащую основу¹⁰.

Новое Правило листинга 3A.40 на Основной площадке (Правило листинга GEM 6A.45) потребует от общих координаторов, задействованных в связи с IPO, предоставить декларацию в форме E в Приложении 5 (Форма I в Приложении 7 для GEM) в отношении соблюдения эмитентом Правил листинга 8.08, 10.03 и 10.04 Основной площадки (Правила листинга GEM 11.23 и 13.02(1)), касающихся размещения и распределения, которые в настоящее время предоставляются спонсором до начала сделок.

Назначение спонсора-общего координатора в IPO на основной площадке («связь спонсоров»)

Пересмотренный Кодекс поведения SFC потребует, только в случае IPO на основной площадке, чтобы по крайней мере один общий координатор был либо тем же юридическим лицом, что и независимый спонсор, либо членом той же группы компаний¹¹. В консультационных документах SFC это называлось «связь спонсоров». Назначение на обе эти роли (т. е. главного координатора и спонсора) должно производиться одновременно и не менее чем за два месяца до подачи (или повторной подачи) заявки на листинг.

Чтобы отразить вышеуказанные требования в отношении «связи спонсоров», поправки к правилам листинга HKEx введут соответствующие требования в правила листинга основной площадки в новых правилах листинга 3A.02 и 3A.43. Такой общий координатор упоминается как «генеральный координатор спонсора» в поправках к Правилам листинга HKEx и «спонсорский общий кординатор» в Кодексе поведения SFC.

Целью объединения спонсоров является обеспечение того, чтобы по крайней мере один спонсор-общий координатор оставался назначенным на протяжении всего процесса листинга для новых заявок на листинг на Основной площадке. В случае расторжения контракта с по общим координатором-спонсором (независимо от того, остается ли он в качестве спонсора), заявитель на листинг должен подать новую заявку на листинг не менее чем через два месяца с даты официального назначения нового координатора по общему спонсору, который был назначен не менее чем за два месяца до подачи заявки на листинг.

Обязанности заявителей на листинг HKEx и их директоров

Для целей IPO, чтобы позволить посредникам рынка капитала идентифицировать инвесторов, которым распределение долевых ценных бумаг или долей будет подлежать ограничениям в соответствии с Правилами листинга HKEx (или требовать предварительного согласия HKEx), пересмотренный Кодекс SFC Поведения потребует, чтобы общий координатор посоветовал новому заявителю предоставить всем посредникам на рынке список: (i) директоров и существующих акционеров заявителя на листинг и их соответствующих близких партнеров; и (ii) любых номинальных лиц, привлеченных любым из вышеперечисленных лиц для подписки или покупки долевых ценных бумаг или долей участия¹².

Чтобы помочь посредникам на рынке капитала в выполнении их соответствующих обязательств в соответствии с пересмотренным Кодексом поведения SFC и поправками к Правилам листинга HKEx, в Правила листинга HKEx будут внесены поправки, требующие письменного соглашения, заключенного заявителем с каждым членом синдиката, чтобы указать обязательства заявителя о листинге и его директоров по предоставлению соответствующей информации как можно скорее и в любом случае не менее чем за четыре полных рабочих дня до даты слушания Листингового комитета кандидата на листинг¹³.

Документирование обоснования решений о ценообразовании и распределении

Несмотря на то, что в конечном итоге он несет ответственность за принятие решений о ценообразовании и распределении, общий координатор в соответствии с пересмотренным Кодексом поведения SFC несет ответственность за разъяснение компании любых потенциальных опасений, если в случае размещения акций решение компании потенциально может привести к недостатку открытого рынка, неадекватному распределению акционеров или могут негативно повлиять на упорядоченную и честную торговлю акциями на вторичном рынке¹⁴. Обычно ожидается, что компания будет принимать эти решения в соответствии с советами и рекомендациями общего координатора.

В Правила листинга HKEx будут внесены поправки, чтобы включить новое требование в соответствии с пунктом 19 Приложения 6 к Правилам листинга на основной площадке (Правило листинга GEM 10.16B), чтобы компания документировала обоснование своего решения о ценообразовании и распределении, особенно если решение противоречит советам или рекомендациям главного координатора. Правила листинга HKEx также требуют, чтобы общий координатор информировал SFC и HKEx, если какое-либо решение, принятое компанией, равносильно несоблюдению Правил листинга HKEx, связанных, в частности, с деятельностью по размещению, проводимой ею или компанией.

Запрет на скидки для инвесторов и преференциальный режим

В соответствии с пересмотренным Кодексом поведения SFC, посредникам на рынке капитала будет запрещено предлагать скидки своим клиентам-инвесторам или передавать скидки, предоставляемые компанией, своим клиентам-инвесторам, чтобы инвесторы не платили разные цены за одни и те же доли участия, предлагаемые в размещении¹⁵. В случае IPO посредникам на рынке капитала также не будет разрешено позволять любому из своих клиентов-инвесторов платить за каждую из размещенных акций меньше, чем общее вознаграждение, указанное в листинговых документах, которое фактически является окончательной ценой предложения¹⁶.

Скидки клиентам-инвесторам за счет снижения брокерских комиссий уже запрещены в соответствии с текущими положениями Правил листинга HKEx. Поправки к Правилам листинга HKEx введут новые требования для улучшения текущих мер в Правилах листинга HKEx и приведут Правила листинга HKEx в соответствие с требованиями пересмотренного Кодекса поведения SFC. Поправки к Правилам листинга HKEx потребуют следующего:

• каждый новый заявитель должен подтвердить, что он, его контролирующий(е) акционер(ы) и директора и члены синдиката не предоставили никаких скидок каким-либо расмещениям или общественности, при объявлении окончательной цены предложения и результатов распределения IPO и¹⁷; and
• всем общим координаторам, любым другим членам синдиката и любым другим дистрибьюторам, участвующим в IPO, письменно подтвердить HKEx, что вознаграждение, выплачиваемое каждым участником за доли участия в IPO, равно окончательной цене предложения, определенной компанией (плюс любые брокерские услуги, сбор за транзакцию FRC, сбор за транзакцию SFC и торговый сбор)¹⁸.

Новые требования к отчетности, публикации и раскрытию информации HKEx

Поправки к Правилам листинга HKEx также введут новые требования к отчетности, публикации и раскрытию информации для заявителей на листинг и уже зарегистрированных компаний.

Новые заявители

Поправки введут изложенные ниже требования к претендентам на листинг IPO.

• Объявление имени (имен) общего координатора (ов)

  Заявители на листинг должны будут опубликовать объявление на веб-сайте HKEx с указанием имени (имен) своего общего координатора (ов) в тот же день, когда они подают заявку на листинг, и опубликуют Подтверждение заявки (или, если применимо, в тот же день) дату, когда он подает заявку на авторизацию в SFC и публикует подтверждение заявки в соответствии с правилом 20.25 Правил листинга HKEx). Дополнительное объявление должно быть опубликовано о назначении дополнительного общего координатора или прекращении участия существующего общего координатора¹⁹. От заявителей на листинг, которым разрешено подавать конфиденциальную заявку на HKEx, не требуется объявлять имя своего общего координатора при подаче заявки на листинг, но они должны будут публиковать объявление с указанием имени своего общего координатора в тот же день, когда они публикуют информацию по итогам слушаний на веб-сайте HKEx²⁰;

• Представление информации за четыре полных дня до слушаний в Листинговом комитете

  Общий координатор спонсора (для IPO на основной площадке) или общий координатор (для IPO на GEM) должен предоставить следующую информацию в SFC не менее чем за четыре полных рабочих дня до слушаний в Комитете по листингу:

• • имя каждого общего координатора;
  • фиксированные сборы, которые выплачиваются эмитентом каждому общему координатору;
  • общие сборы (в процентах от валовой выручки, которые будут получены от IPO) как в отношении публичной подписки, так и в отношении траншей размещения, которые должны быть выплачены всем синдицированным посредникам на рынке капитала, и
  • соотношение фиксированных и дискреционных комиссий, подлежащих уплате посредникам на рынке синдицированного капитала (в процентном выражении)²¹.

  Если есть какие-либо существенные изменения в вышеуказанной информации, общий координатор должен уведомить HKEx вместе с причинами изменений как можно скорее. Это требование отражает соответствующее требование пересмотренного Кодекса поведения SFC²²;

• новые заявители должны раскрыть в листинговом документе общую сумму сборов (в процентах от валовой суммы средств, предлагаемых для привлечения в рамках транша подписки и/или транша размещения) и соотношение фиксированных и дискреционных сборов, уплаченных или подлежащих уплате членам синдиката²³; и
• до начала сделок заявители на листинг должны подтвердить определение распределения дискреционных комиссий (в абсолютной сумме) и график платежей по общей сумме комиссий, подлежащих уплате синдицированным посредникам на рынке капитала, не позднее листинга²⁴.

Уже зарегистрированные компании

Для уже зарегистрированных компаний будет введено новое требование, согласно которому о любых изменениях в общих координаторах необходимо сообщать HKEx как можно скорее²⁵. Согласно текущим положениям Правил листинга HKEx, отдельные маркетинговые отчеты также должны быть представлены на HKEx до начала операций с соответствующими долями участия²⁶.

Поправки к Правилам листинга HKEx, не связанные с изменением направления политики (технические поправки к правилам)

Технические поправки к правилам, которые не предполагают каких-либо изменений в направлении политики, в основном представляют собой поправки, отражающие текущее объединение HKEx веб-сайтов Основной площадки и GEM. Есть также некоторые поправки, касающиеся других хозяйственных вопросов.

Объединение веб-сайтов Main Board и GEM

В настоящее время основная площадка и GEM имеют отдельные веб-сайты, и определенная информация доступна только на их соответствующих веб-сайтах (например, историческая рыночная статистика для компаний, зарегистрированных на GEM, доступна только на веб-сайте GEM). HKEx уже предоставила большую часть информации как для основной площадки, так и для компаний, зарегистрированных на GEM, на корпоративном веб-сайте HKEx и/или веб-сайте HKEXnews.

Чтобы упростить доступ к рыночной информации, HKEx в настоящее время объединяет веб-сайты Main Board и GEM, а техническая инфраструктура обновляется. HKEx надеется, что унификация приведет в соответствие корпоративный брендинг HKEx и снизит избыточные затраты на техническую инфраструктуру.

В настоящее время ожидается, что вся существенная информация на веб-сайте GEM будет перенесена и объединена с корпоративным веб-сайтом HKEx и/или веб-сайтом HKEXnews 28 мая 2022 года, за исключением информации, которая устарела или дублируется. Отдельный раздел будет посвящен GEM на корпоративном сайте HKEx и/или сайте HKEXnews.

Чтобы дополнить объединение HKEx веб-сайтов Основной площадки и GEM, все ссылки на «веб-сайт GEM» в Правилах листинга GEM будут заменены на «веб-сайт биржи».

Другие технические поправки

Остальные технические поправки к Правилам листинга HKEx касаются:

• добавление электронного банковского перевода в качестве дополнительного средства оплаты листинговых сборов²⁷;
• введение новой категории заголовков для облегчения поиска информационных листов компаний, опубликованных эмитентами на веб-сайте HKEx²⁸; и
• исправление канцелярских ошибок и упрощение некоторых положений путем использования простого языка, где это уместно.

Сроки и реализация

Последующие поправки к правилам

Чтобы согласовать сроки реализации поправок к Кодексу поведения SFC, новые требования в соответствии с Последующими поправками к правилам будут применяться к заявкам на листинг, поданным 5 августа 2022 года или позже.

HKEx опубликовала Часто задаваемые вопросы № 077-2022, в которых подробно описаны переходные меры, которые будут применяться. Таким образом, переходные меры предусматривают следующее:

• для заявки на листинг, поданной заявителем на листинг на Основной площадке до 5 августа 2022 года., которая будет повторно подана 5 августа 2022 года. или после этой даты, HKEx примет существующего спонсора или компанию его группы в качестве исполняющего роль спонсора-координатора при соблюдении следующих условий²⁹:
  • существующий независимый спонсор был назначен до 5 августа 2022 года. и не менее чем за два месяца до подачи повторной заявки, HKEx была уведомлена о привлечении спонсора до 5 августа 2022 года.;
  • независимый спонсор или компания его группы также были назначены общим координатором до 5 августа 2022 года и не менее чем за два месяца до подачи повторной заявки;
  • обязательства спонсора и общего координатора остаются в силе и действуют на момент повторной подачи заявки; и
  • повторная подача осуществляется в течение трех месяцев с момента истечения срока действия последнего листингового приложения.
• для заявителей, которые предполагают необходимость повторной подачи заявки 4 августа 2022 года., или после этой даты, им следует рассмотреть вопрос о назначении соответствующего общего координатора не позднее 5 июня 2022 года., чтобы воспользоваться преимуществами вышеуказанных переходных мер.

Технические поправки к Правилам

Технические поправки к правилам вступят в силу 5 августа 2022 года., за исключением тех, которые отражают объединение веб-сайтов Основной площадки и GEM, которые, как ожидается, вступят в силу 28 мая 2022 года., или около того, при условии дальнейшего объявления HKEx.