Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Сентябрь 2019
Правила листинга HKEx: Консультации HKEx по кодификации упрощённого применения требований и принципов IPO для биржевых эмитентов

Правила листинга HKEx: Консультации HKEx по кодификации упрощённого применения требований и принципов IPO для биржевых эмитентов

  Предлагаемая кодификация и изменения в Правилах листинга HKEx 2 августа 2019 года Фондовая биржа Гонконга (HKEx или Биржа) опубликовала Консультационный документ по кодификации применения упрощённых требований и принципов, касающихся IPO и биржевых эмитентов, и незначительным поправкам к правилам (Консультационный документ HKEx). После пересмотра ряда общих облегчённых требований, предоставленных Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) заявителям на листинг и эмитентам HKEx, Биржа предлагает кодифицировать в Правилах листинга HKEx следующие положения:
  • ряд общих облегчённых требований, относящихся к IPO на HKEx и биржевым эмитентам, ранее одобренных SFC, основы и условия которых вряд ли изменятся в ближайшем будущем;
  • принципы и условия, лежащие в основе нескольких облегчённых требований от строгого соблюдения Правил листинга на HKEx, предоставляемых более одного раза;
  • незначительные поправки в Правила листинга на HKEx; а также
  • различные организационные поправки.
Стоит отметить следующие предлагаемые незначительные и организационные поправки к Правилам листинга на HKEx:
  • Запрет на предоставление опционов на акции, когда эмитент владеет инсайдерской информацией и в периоды блокирования операций с ценными бумагами до объявления финансовых результатов (Правило листинга 17.05 Основной площадки), будет пересмотрен для уточнения, что запрет распространяется на торговый день после объявления внутренней информации. Нынешняя формулировка Правила листинга HKEx предполагает, что запрет прекращается при объявлении внутренней информации, что технически позволяет предоставлять опционы на акции сразу после объявления внутренней информации, но до того, как на цену акции повлияет предоставленная информация; а также
  • Новое правило 11.22A на GEM (Площадка для быстрорастущих предприятий) требует наличие соответствующего рынка для листинга ценных бумаг. Также как и в эквивалентном Правиле листинга 8.07 Основной площадки, в новом Правиле листинга будет указано, что HKEx должна быть уверена в достаточном общественном интересе в бизнесе эмитента и его ценных бумаг, для которых требуется листинг. Консультационный документ HKEx объясняет текущее отсутствие данного положения в Правилах листинга для GEM в связи с тем, что GEM изначально задумывался как рынок для начинающих компаний, обслуживающих профессиональных и опытных розничных инвесторов. На данный момент сайт HKEx описывает GEM как рынок для эмитентов малых и средних размеров. Однако, в Консультационном документе HKEx не указано, как требование нового Правила листинга на GEM будет отличаться от эквивалентного ему правилу на Основной площадке. Будет разумно, если контрольный показатель «достаточной общественной заинтересованности» для эмитентов GEM будет значительно ниже, чем для эмитентов Основной площадки, учитывая, что, в отличие от Правил листинга на Основной площадке, GEM требует, чтобы только 10% акций заявителя на листинг размещались путём открытой подписки, а также HKEx признала, что эмитенты GEM вряд ли смогут привлечь значительный общественный интерес.
Респонденты до 27 сентября 2019 года могут предоставить комментарии по Консультационному документу HKEx.     Краткое изложение предлагаемых поправок к Правилам листинга HKEx
Предлагаемая кодификация Правила листинга на Основной площадке
Кодификация общих облегчённых требований 1. Публикация и распространение годовых результатов и отчетов 13.46 и 13.49(1)
2. Требование одобрения акционером вопросов, касающихся бонусов или капитализации эмитентов, зарегистрированных в КНР 19A.38
3. Расчет коэффициента вознаграждения для  зарегистрированных в КНР эмитентов, котирующихся и на HKEx, и на бирже в КНР. 19A.38A
4. Включение биржевого кода в документы 13.51A
Общие принципы для кодификации 1. Раскрытие финансовой информации дочерних компаний и предприятий, приобретенных или планируемых к приобретению после отчетного периода 4.04(2) и 4.04(4)
2. Раскрытие финансовой информации зарубежными банковскими учреждениями 4.10
3. Изменение отчетного годового периода 8.21
4. Публикация и распространение промежуточных результатов и отчетов 13.48(1) и 13.49(6)
5. Приобретение самолётов операторами авиаперевозок. 14.58(4)
6. Лимит схемы опциона на акции для дочерней компании биржевого эмитента, для которой будет выделен отдельный листинг. 17.03(3)
7. Определение цены реализации опционов по схеме опционов на акции, принятой эмитентами, котирующимися и на бирже HKEx, и на бирже КНР. 17.03(9) и 19A.39C
8. Опыт и квалификация секретаря компании 3.28
9. Заявление об оборотном капитале в листинговых документах и циркулярах по операциям эмитентов Основной площадки Биржи, которые являются банковскими или страховыми компаниями 8.21A(2), 11.09A и 14.66(10)
Предложенные незначительные поправки к правилам 10. Все документальные требования для подачи заявки на листинг (i) более чем через шесть месяцев после даты подачи первоначальной заявки; или (ii) если изменился спонсор 9.10A(1) and 9.10B
11. Первоначальный листинговый взнос за вступление Параграф 1(4) of Приложение 8
12. Ограничение на предоставление опционов на акции 17.05
13. Предварительная проверка документов и объявлений в случаях IPO и последующая проверка объявлений, касающихся мер по стабилизации цен 2.07C(1)(a), 12.05 и 12.09
14. Механизмы предупреждения о тайфунах и ливнях Новая практическая записка к Правилам листинга
15. Подтверждения, требуемые в отчёте бухгалтеров, предварительной финансовой информации и прогнозе прибыли в документах на заявку и последующем черновике листинговых документов 9.11
16. Необходимость подтверждения экспертных заключений в документах на заявку и последующем черновике листинговых документов 9.11
Организационные поправки
  1.  Поправки в китайской версии Правил листинга для устранения несоответствий с английской версией и исправление опечаток
  2.  Отмена устаревших переходных соглашений
  3. Требование соответствующего рынка ценных бумаг, для которых требуется листинг
  4. Вступление в силу соответствующих изменений в Правила листинга на GEM после поправок в документарных требованиях
Источник: Консультационный документ по кодификации общих облегчённых требований и принципов, касающихся IPO и биржевых эмитентов, и незначительным поправкам к правилам. HKEX Предлагаемые общие упрощённые требования для кодификации
  1. Требование одобрения акционерами выпуска акций в виде бонусов или капитализации эмитентами, котирующимися на HKEx и зарегистрированными в КНР (Правило листинга 19A.38 Основной площадки)
Правило листинга 13.36 (1) Основной площадки требует, чтобы выпуски акций были одобрены акционерами на общих собраниях и отдельных собраниях владельцев акций определенных классов, учитывая конкретные исключения. Исключение существует для эмитентов, не зарегистрированных в КНР, предлагающих выпустить акции пропорционально существующим пакетам акций. В соответствии с Правилом листинга 19A.38 Основной площадки эмитенты, зарегистрированные в КНР, должны также соблюдать требование в отношении одобрения акционерами эмиссии акций. Однако, в соответствии с Правилом листинга 13.36 (1) Основной площадки на эмитентов КНР не распространяется исключение для пропорциональных выпусков акций, эквивалентного исключению для эмитентов, не зарегистрированных в КНР. Обоснование данной разницы заключалось в том, что Правило листинга 19А.38 Основной площадки отражает требования Обязательных положений для компаний, осуществляющих листинг за рубежом, изложенных в Zheng Wei Fa (1994) № 21, опубликованный 27 августа 1994 года Комитетом Государственной комиссии по политике в области ценных бумаг и Государственной комиссией по реструктуризации экономической системы (Обязательные положения), которые регулируют уставы компаний КНР. Обязательные положения предусматривают, что права, предоставляемые любому классу акционеров, не могут быть изменены или аннулированы компанией, если только они не утверждены на собраниях владельцев акций определенных классов. Однако, Обязательные положения были истолкованы Листинговым решением HKEX-LD99-5 таким образом, чтобы не требовать одобрения акционеров, когда эмитент КНР выпускает акции в виде бонусов или капитализации, поскольку данные вопросы не связаны с привлечением капитала. С одобрения SFC, HKEx предоставила компаниям, зарегистрированным в КНР, общее облегчённое требование в отношении получения одобрения акционеров на общих встречах и на встречах владельцев акций определенных классов в данных обстоятельствах для приведения в соответствие с обновленной интерпретацией Обязательных положений. Предлагаемая кодификация существующего общего облегчённое требование избавляет именно эмитентов КНР при выпуске акций в виде бонусов или капитализации от обязательства получения одобрения акционеров на общих собраниях и встречах владельцев акций определенных классов.
  1. Расчет коэффициента вознаграждения для зарегистрированных в КНР эмитентов, котирующихся и на HKEx, и на бирже в КНР (Правило листинга 19A.38 Основной площадки)
Биржевые эмитенты должны классифицировать транзакции, подлежащие уведомлению, и связанные операции на основе наибольшего из процентных соотношений (включая коэффициент вознаграждения, коэффициент выручки, коэффициент активов и коэффициент собственного капитала), указанных в Правиле листинга 14.07 Основной площадки. Коэффициент вознаграждения рассчитывается посредством деления вознаграждения на общую рыночную капитализацию биржевого эмитента. Рыночная цена акций А или В эмитента, зарегистрированного и котирующегося в КНР, может отличаться от рыночной цены его акций, котирующихся на HKEx. HKEx, с одобрения SFC, предоставила общее облегчённое требование, изменяя расчет рыночной капитализации акций A или B, котирующихся на бирже КНР, путем анализа рыночной цены акций A или B, а не акций H эмитента, котирующихся на HKEx, поскольку это будет лучше отражать рыночную стоимость эмитента КНР. Предлагаемая кодификация будет включать изменение в Правила листинга HKEx, предусмотренное общим облегчённым требованием. Однако, облегчённое требование будет применяться только к эмитентам КНР, чьи акции котируются на бирже КНР, и не будет применяться к китайским компаниям, акции которых не котируются.
  1. Включение биржевого кода HKEx в документы (Правило листинга 13.51A Основной площадки)
Правило листинга 13.51A Основной площадки требует, чтобы эмитент HKEx указывал свой биржевой код на видном месте титульной страницы или, если таковая отсутствует, на первой странице всех объявлений, циркуляров и других документов, опубликованных  согласно  Правил листинга HKEx. Отражая ранее предоставленное общее облегчённое требование, HKEx предлагает добавить новое примечание к Правилу листинга 13.51A Основной площадки, в котором говорится, что HKEx сочтет требование данного правила выполненным, если биржевой код эмитента указан на видном месте в разделе корпоративной информации или информации об акционере в годовом или промежуточном финансовом отчете. Предлагаемые общие принципы кодификации Правил листинга HKEx
  1. Раскрытие финансовой информации при получении права на облегчённые требования
1.1 Раскрытие финансовой информации дочерних компаний или предприятий, приобретенных или планируемых к приобретению после отчетного периода Правила листинга 4.04 (2) и 4.04 (4) Основной площадки требуют от заявителя на листинг на HKEx включать в бухгалтерский отчет финансовые результаты и финансовое положение любого приобретенного дочернего предприятия или предприятия, готового к приобретению или предлагаемого к приобретению независимо от их размера. HKEx признает, что заявители на листинг могут столкнуться с трудностями в раскрытии финансовой информации за прошедшие периоды дочерних компаний или предприятий, которые были приобретены / будут приобретены в некоторых ситуациях, и что в случаях, когда финансовая информация данных дочерних компаний или предприятий не является существенной для заявителя на листинг, ее раскрытие будет незначительной для инвесторов. Таким образом, упрощённые требования в отношении соблюдения Правил листинга 04 (2) и 4.04 (4) Основной площадки будет предоставлено новым заявителям на листинг на HKEx при следующих условиях:
  1. приобретение не является существенным (то есть все процентные соотношения для каждого приобретения составляют менее 5% по отношению к результатам последнего аудированного отчетного периода заявителя на листинг);
  2. если приобретение будет финансироваться за счет средств, полученных от IPO, а заявитель на листинг получил у SFC подтверждение о применении упрощённого подхода к соответствующим требованиям согласно параграфам 32 и 33 Третьего приложения Закона о компаниях (прекращение деятельности компании и прочие положения); а также
  3.  в отношении:
  1. новых заявителей на листинг на HKEx, основная деятельность которых связана с приобретением долевых ценных бумаг, где новый заявитель на листинг:
  1. не в состоянии осуществлять контроль и оказывать существенное влияние на основную деятельность компанию или бизнес; а также
  2. раскрыл в листинговом документе причины приобретения и подтверждение того, что контрагенты и соответствующие конечные бенефициарные владельцы независимы от нового заявителя и связанных с ним лиц; или же
  1. приобретения бизнеса или дочерней компании:
  1. финансовая информация о бизнесе или дочерней компании за прошедшие периоды является недоступной, и новому заявителю обременительно получить или подготовить данную финансовую информацию; а также
  2. новый заявитель предоставил в листинговом документе информацию, необходимую при объявлении транзакции, подлежащей раскрытию, в соответствии с Правилами листинга 14.58 и 14.60 Основной площадки по каждому приобретению (совместно, условия R4.04 (2) и (4)).
Предложенная кодификация классифицирует вышеупомянутое как исключения из требований согласно Правилам листинга 4.04 (2) и 4.04 (4) Основной площадки, при условии, что новый заявитель выполняет условия R4.04 (2) и (4). 1.2 Раскрытие финансовой информации зарубежными банковскими учреждениями, котирующимися на HKEx Согласно Правилу листинга 4.10 Основной площадки, финансовая информация, подлежащая раскрытию в соответствии с Правилами листинга 4.04–4.09 Основной площадки, должна соответствовать “передовой практике”, то есть необходимо раскрывать информацию в отношении как минимум конкретных вопросов о счетах компании в соответствии со стандартами финансовой отчетности Гонконга, международными стандартами финансовой отчетности или стандартами бухгалтерского учета для коммерческих предприятий Китая, а в случае банковских компаний — Руководством по применению правил в банковской деятельности (раскрытие информации), опубликованном HKMA (Руководство по раскрытию информации о банковских операциях). В прошлом HKEx предоставляла право на упрощённый подход в отношении соблюдения Руководства по раскрытию информации о банковских операциях (упрощение требования R4.10) новым заявителям на листинг на следующих условиях:
  1. если заявитель является банковским учреждением, организованным за пределами Гонконга и в основном регулируемым органом с функциями, аналогичными HKMA, а также HKEx убеждена, что зарубежный регулирующий орган обеспечивает надлежащий контроль за новым заявителем; а также
  2. было сделано альтернативное раскрытие информации в листинговом документе в отношении: (a) достаточности капитала; (b) качества кредитов (включая кредиты, по которым обязательства выполнены не полностью, реструктурированные кредиты и просроченные кредиты); (c) предоставление кредита; и (d) гарантии, непредвиденные расходы и другие обязательства, что является достаточным, чтобы потенциальные инвесторы смогли принять обоснованное инвестиционное решение.
Предложенная кодификация предоставит упрощения требования R4.10 новым заявителям на листинг, которые смогут выполнить вышеуказанные условия. Несмотря на кодификацию, новые заявители должны по-прежнему соответствовать стандартам “передовой практики”, требуемые Правилом листинга 4.10 Основной площадки. 1.3 Изменение отчетного годового периода Правило листинга 8.21 (1) Основной площадки гласит, что HKEx обычно не рассматривает заявку на листинг, если новый заявитель:
  1. изменил отчетный годовой период во время последнего финансового года (равного 12 месяцам), непосредственно предшествующего предполагаемой дате выпуска листингового документа; или же
  2. намеревается изменить финансовый год в течение периода подготовки прогноза прибыли, если таковой имеется, или текущего финансового года, в зависимости от того, какой период больше.
HKEx предоставит право на упрощённый подход в отношении требований Правила листинга 8.21 (1) Основной площадки при условии, что:
  1. новый заявитель является инвестиционной холдинговой компанией, и изменение его финансового года будет совпадать с финансовым годом всех или большинства его основных операционных дочерних компаний;
  2. предлагаемое изменение даты окончания финансового года не предназначено для обхода требований Правила 8.05 Основной площадки; а также
  3. предлагаемое изменение не окажет существенного влияния на предоставление финансовой информации или не приведет к упущению существенной информации, которая должна быть иным образом раскрыта в листинговом документе, или будет относиться к оценке пригодности нового заявителя (совместно, условия R8.21 (1)).
Предложенная кодификация будет классифицировать вышеупомянутое как упрощённый подход в отношении применения требований Правила листинга 8.21 (1) Основной площадки при условии, что новый заявитель соответствует условиям R8.21 (1). 1.4 Публикация объявлений предварительных результатов и ​​распространение годовых и промежуточных отчетов Правила листинга 13.46, 13.48 и 13.49 Основной площадки устанавливают требования к распространению, публикации и раскрытию информации о финансовых результатах и ​​отчетах. А именно:
  1. Годовые результаты и отчёты. Согласно Правилу листинга 13.49 (1) Основной площадки эмитент должен опубликовать годовые результаты в течение трех месяцев после окончания финансового года. Правила листинга 13.46 (1) и 13.46 (2) Основной площадки требуют от эмитента, среди прочего, отправлять копию годовой отчетности и счетов или сводной финансовой отчетности своим акционерам в течение четырех месяцев после окончания финансового года;
  2. Промежуточные результаты и отчёты — Правило листинга 13.49 (6) листинга Основной площадки требует, чтобы эмитент опубликовал промежуточные результаты первых шести месяцев финансового года (промежуточный период) в течение двух месяцев после окончания данного промежуточного периода. Правило листинга 13.48 (1) Основной площадки требует, чтобы эмитент отправил копию отчёта за промежуточного отчета или сводного промежуточного отчёта акционерам в течение трех месяцев после окончания промежуточного периода, к которому он относится (вместе с вышеуказанным пунктом (i)-требования к публикации и распространению).
Требования публикации и распространения относятся ко всем эмитентам независимо от даты начала котировки их ценных бумаг на HKEx. Поскольку целью данных требований является предоставление инвесторам надлежащей информации о финансовых операциях биржевых эмитентов, а они уже раскрыли последнюю финансовую информацию в своем листинговом документе, дальнейшее раскрытие информации в соответствии с требованиями публикации и распространении может быть не особенно значимым для инвесторов и излишне обременительно для эмитентов. По данной причине HKEx с одобрения SFC предоставила право на применение упрощённого подхода в отношении требований Правил листинга 13.46 и 13.49 (1) Основной площадки. Уже существует примеры применения упрощённого подхода для эмитентов в отношении требования о предоставлении промежуточных результатов в соответствии с Правилом листинга 13.49 (6) Основной площадки, если последние промежуточные результаты были включены в листинговый документ для заявки на листинг (параграф 3 Практической записки 10 к Правилам листинга на Основной площадке (PN10) (Упрощённый подход в отношении требования о предоставлении промежуточных результатов). Однако, не существует упрощённого подхода к выполнению требования публикации и распространении Правила листинга 13.48 (1) Основной площадки в отношении отправки промежуточных отчетов акционерам. Для новых кандидатов, которые уже раскрыли в своих листинговых документах финансовую информацию за последний финансовый год и соответствующие обсуждения и анализ со стороны руководства, HKEx определила следующие условия для предоставления права на применение упрощённого подхода к требованиям Правил листинга 13.46 (1), 13.46 ( 2) и / или 13,49 (1)  Основной площадки:
  1. новый заявитель должен подтвердить в листинговом документе, что несоблюдение соответствующих требований публикации и распространения не приведет к нарушению его учредительных документов, законов и нормативных актов в месте его регистрации или других нормативных требований, касающихся его обязательства публиковать и / или распространять ежегодные объявления о результатах и ​​/ или годовые отчеты; а также
  2. в отношении упрощённого подхода к требованиям, связанным с распределением годовых отчетов и счетов (то есть требования Правил листинга 13.46 (1) и / или 13.46 (2) Основной площадки), новый заявитель должен включить в листинговый документ заявление о том, выполняет ли он требование Кодекса корпоративного управления в Приложении 14 к Правилам листинга Основной площадки и, если нет, причину несоблюдения (вместе с вышеуказанным подпунктом (а), Условия предоставления права на упрощённый подход в отношении требования о предоставлении годовых финансовых результатов и отчётов).
Предлагаемая кодификация:
  1. включит изменение, предусмотренное упрощённым подходом, в Правила листинга 13.46 и 13.49 (1) Основной площадки при условии, что новый заявитель соблюдает Условия освобождения от предоставления годовых результатов и отчётов;
  2. включит аналогичное исключение из Правила листинга 13.48 (1) Основной площадки, а также Правил листинга 18.66 и 18.79 GEM в отношении распространения и публикации квартальных отчетов и предварительных результатов за первые три и девять месяцев каждого финансового года;
  3. согласует условия освобождения от предоставления промежуточных результатов с условиями освобождения от предоставления годовых результатов и отчётов; а также
  4. отменит PN10 и объединит руководство с соответствующими Правилами листинга Основной площадки.
  1. Освобождения, связанные с приобретениями
2.1   Приобретение самолётов операторами авиаперевозок Правило листинга 14.58 (4) Основной площадки требует, чтобы объявление о транзакции, подлежащей уведомлению, включало совокупную стоимость покупки и некоторую другую информацию, которая также должна быть включена в циркуляр о транзакции, подлежащей  уведомлению. Положения о конфиденциальности, запрещающие разглашение цены покупки самолетов, часто встречаются в контрактах между производителями самолетов и покупателями. В связи с этим HKEx предлагает добавить новое примечание к Правилу листинга 14.58 (14) Основной площадки, в котором говорится, что  может HKEx может предоставить освобождение от требования раскрывать совокупную стоимость покупки, если эмитент HKEx, участвуя в операциях авиакомпании, приобретает самолет у производителя, если: (а) приобретение осуществляется в ходе обычной деятельности эмитента; и (b) существуют договорные ограничения конфиденциальности при раскрытии фактической цены покупки самолета. В данном случае эмитент должен раскрыть:
  1. причины подачи заявки на получение освобождения, а также предоставить альтернативное раскрытие информации (включая список цен самолетов, описание любой полученной ценовой уступки и ее сопоставимость с предыдущими покупками, и оказание существенного влияние на будущие эксплуатационные расходы эмитента в целом) в объявлении и, если применимо, в циркуляре сделки; а также
  2. нижеуказанную информацию в своем следующем промежуточном отчете (если применимо) и годовом отчете:
  1. общее количество самолетов, находящихся в собственности компании на конец отчетного периода с разбивкой по моделям, и общая чистая балансовая стоимость самолета; а также
  2. общее количество самолетов, готовых для покупки на конец отчетного периода с разбивкой по моделям, и сумма будущих обязательств.
  1. Освобождения, связанные с поощрительными схемами
3.1 Выделение отдельным листингом лимит схемы опционов на акции для дочерней компании эмитента HKEx Глава 17 Правил листинга Основной площадки применяется к схемам опционов на акции биржевых эмитентов или любых его дочерних компаний и требует одобрения схемы акционерами эмитента на общем собрании. Примечание 1 к Правилу листинга 17.03 (3) Основной площадки предусматривает, что акции, которые могут быть выпущены при реализации всех опционов по схеме, не должны превышать 10% всех выпущенных акций на дату утверждения схемы (лимит схемы). Освобождения были предоставлены в случае выделения дочерней компании биржевого эмитента (SpinCo) отдельного листинга, так что биржевой эмитент может запросить одобрение акционеров на лимит схемы на основании выпущенных акций SpinCo на дату листинга, а не на дату утверждения схемы. HKEx предлагает изменить примечание 1 к Правилу листинга 17.03 (3) Основной площадки, чтобы позволить биржевым эмитентам определять лимит схемы SpinCo со ссылкой на выпущенные акции SpinCo на дату листинга. 3.2 Определение цены реализации опционов по схеме опционов на акции, принятой эмитентами, котирующимися и на бирже HKEx, и на бирже КНР. Правило листинга 17.03 (9) Основной площадки требует, чтобы цена реализации опционов, предоставленных в соответствии со схемой опционов на акции биржевых эмитентов, была как минимум выше:
  1. стоимости ценных бумаг на момент закрытия биржи, указанной в ежедневном списке котировок HKEx на дату предоставления, и
  2. средней стоимости бумаг на момент закрытия биржи, указанной в ежедневном списке котировок HKEx за пять рабочих дней, непосредственно предшествующих дате предоставления (требование цены реализации).
Были предоставлены освобождения от требования цены реализации по схеме опционов на A-акции, принятые эмитентами A + H, поскольку в соответствии с законами и правилами КНР цена реализации опционов на A-акции должна иметь в основе рыночную цену A-акций до объявления опционов, а также определяется в соответствии с главой 17 Правил листинга HKEx. Ориентировочная цена А-акции отличается от цен, требуемых Правилом листинга 17.03 (9) Основной площадки, в результате чего соблюдение законов и нормативных актов КНР может нарушать требования цены реализации согласно Правил листинга HKEx. В связи с этим, HKEx предлагает добавить новое Правило листинга 19A.39C Основной площадки, в котором говорится, что Биржа может предоставить освобождение от требования цены реализации для эмитентов, котирующихся и на бирже HKEx, и на бирже КНР, чтобы можно было определять цену реализации со ссылкой на рыночную цену их акции, которые котируются на бирже КНР, если указано, что:
  1. схема включает только акции, котирующиеся на бирже КНР; а также
  2. схема содержит положения, обеспечивающие, чтобы цена реализации опционов на акции была не меньше преобладающей рыночной цены соответствующих акций на бирже КНР на момент предоставления опционов.
  1. Другие виды упрощённых требований
4.1 Опыт и квалификация секретаря компании эмитентов HKEx Эмитенты должны назначить секретаря компании, который отвечает требованиям Правила листинга 3.28 Основной площадки, а также обладает определенной академической или профессиональной квалификацией или соответствующим опытом и знаниями правил функционирования рынка ценных бумаг в Гонконге (Правило листинга 8.17 Основной площадки). В прошлом HKEx предоставляла освобождение компаниям нанимать секретарей, не имеющих необходимой квалификации или опыта (предлагаемый секретарь компании) в течение определенного периода. Освобождение предоставлялось при условии, что предложенному секретарю компании оказывал содействие человек с необходимой квалификацией или опытом (квалифицированный специалист) в течение всего периода освобождения. Продолжительность периода освобождения будет зависеть от:
  1. опыта предлагаемого секретаря компании в решении секретарских вопросов компании, соответствующей профессиональной квалификации и / или академическим основам;
  2. мер и систем, применяемых для содействия предлагаемому секретарю компании в выполнении своих профессиональных обязанностей; а также
  3. соблюдения эмитентом нормативных требований и / или существенных недостатков внутреннего контроля.
Предлагаемая кодификация Правил листинга позволит HKEx предоставить эмитенту освобождение от требований Правила листинга 3.28 Основной площадки, принимая во внимание  следующие аспекты:
  1. ведет ли эмитент основную коммерческую деятельность преимущественно за пределами Гонконга;
  2. причины, по которым директора считают, что данное лицо подходит в качестве секретаря компании эмитента; а также
  3. получит ли предложенный секретарь компании содействие специалиста в течение не более трех лет, продолжительность которых может зависеть от факторов, рассмотренных выше.
4.2 Заявление об оборотном капитале в листинговых документах и ​​циркулярах по операциям    эмитентов Основной площадки, являющихся банковскими или страховыми компаниями Правила требуют от заявителей на листинг и эмитентов указывать в листинговых документах и циркулярах по операциям заявление директоров, подтверждающее, что заявитель или группа эмитентов будет иметь достаточный оборотный капитал на период не менее чем 12 месяцев (заявление об оборотном капитале). Правило листинга 8.21A (2) Основной площадки предусматривает определенное освобождение от требования представления заявления об оборотном капитале для нового заявителя на листинг, деятельность которого полностью или в значительной степени связана с предоставлением финансовых услуг, при условии, что
  1. данное заявление не будет играть важной роли для инвесторов; а также
  2. платежеспособность и достаточность капитала нового заявителя на листинг подлежат пруденциальному надзору со стороны регулирующего органа.
Данное исключение применяется только к заявителям на листинг, а не к биржевым эмитентам, но в прошлом HKEx предоставляла освобождение эмитентам Основной площадки, которые занимались предоставлением финансовых услуг, таким как банки и страховые компании, при условии, что они могут выполнить определенные условия и раскрыть альтернативную информацию о платежеспособности и достаточности капитала и коэффициенты маржи платежеспособности в течение как минимум трех финансовых лет. HKEx предлагает внести поправки в Правила листинга Основной площадки, чтобы биржевые эмитенты, являющиеся банковскими или страховыми компаниями, не включали заявление об оборотном капитале и циркуляры по операциям в листинговые документы при условии раскрытия соответствующей альтернативной информации. Предлагается также изменить исключение в соответствии с Правилом 8.21A (2) Основной площадки, чтобы оно распространялось на заявителей на листинг, являющихся банковскими или страховыми компаниями. Предлагаемые незначительные поправки к Правилам листинга HKEx Предлагается ряд незначительных поправок к Правилам листинга HKEx для кодификации административных рекомендаций, которые в настоящее время включены в различные руководства и листинговые решения.
  1. Все документальные требования для повторной подачи заявки на листинг (i) более чем через шесть месяцев после даты первоначальной заявки на листинг; или (ii) если спонсор изменился
Руководство HKEX-GL7-09 содержит рекомендации по документам, которые необходимо представить в HKEx, если:
  1. заявка на листинг подается повторно после истечения срока действия предыдущей заявки; или же
  2. произошла смена спонсора.
HKEx предлагает кодифицировать рекомендации Руководства HKEx-GL7-09 в новых Правилах листинга 9.10A и 9.10B Основной площадки.
  1. Первоначальный листинговый взнос для нового заявителя
Листинговое решение HKEx-LD15-3 постановило, что первоначальный листинговый взнос для нового заявителя на листинг за вступление должен быть рассчитан на основе:
  1. фактической рыночной капитализации нового заявителя, когда его акции уже котируются на Бирже; или же
  2. соотношения цены и прибыли, используемое для оценки денежной стоимости заново котирующихся акций заявителя.
Рекомендации листингового решения HKEX-LD15-3 будут кодифицированы в пункте 1 (4) приложения 8 к Правилам листинга Основной площадки.
  1. Ограничение на предоставление опционов на акции
Правило листинга 17.05 Основной площадки запрещает предоставление опционов на акции, когда эмитент владеет инсайдерской информацией и в периоды блокирования операций с ценными бумагами незадолго до публикации периодических финансовых результатов. Формулировка Правила листинга 17.05 Основной площадки в настоящее время гласит: «… Эмитент не может предоставлять какой-либо опцион после того, как ему стала известна инсайдерская информация, пока данная информация не будет объявлена…». HKEx считает, что данная формулировка может не достичь намеченной регулирующей цели, если опционы будут предоставляться сразу после объявления внутренней информации, но до того, как на цену акций повлияет данная информация. В связи с этим HKEx предлагает изменить Правило листинга 17.05 Основной площадки для четкого указания, что ограниченный период для предоставления опционов на акции охватывает торговый день после объявления инсайдерской информации.
  1. Предварительная проверка документов и объявлений в случаях IPO на HKEx, а также последующие объявления, касающиеся мер по стабилизации цен
Руководство HKEX-GL16-09:
  1. разъясняет материалы для публикации из новой заявки, требующей предварительной проверки (то есть информационные материалы, листинговые документы, официальные уведомления, результаты распределения и объявления цены реализации ценных бумаг) , или последующей проверки (то есть объявления о стабилизации цен); а также
  2. напоминает, что заявители на листинг на HKEx должны использовать в публикациях разборчивый размер шрифта и соответствующий интервал между абзацами.
HKEx предлагает кодифицировать рекомендации Руководства HKEX-GL16-09 в Правила листинга 2.07C (1) (a), 12.05 и 12.09 Осгновной площадки.
  1. Механизмы предупреждения о тайфунах и ливнях
Руководство HKEX-GL31-12 разъясняет административные меры, если в процессе утверждения листинга объявляется сигнал тайфуна №8 или выше и / или черный предупреждающий сигнал об ураганном ливне. Данные договоренности будут кодифицированы в новую практическую записку к Правилам листинга.
  1. Подтверждения, требуемые в отчете бухгалтеров, предварительной финансовой информации и прогнозе прибыли в документах на заявку и последующем черновике листинговых документов
Руководство HKEx-GL58-13 требует от нового заявителя предоставить письменное подтверждение от бухгалтеров, в котором говорится, что в черновик финансовой отчетности не ожидается внесение каких-либо существенных изменений по вопросам: (a) финансовой информации за предыдущие периоды; (b) предварительной финансовая информация; и (c) прогнозов прибыли (если имеется), включенный в Подтверждение заявки. Подтверждение должно основываться на проделанной работе на дату подтверждения и соответствовать требованиям к содержанию, изложенным в Руководстве. Предлагается, чтобы рекомендации руководства HKEx-GL58-13 были кодифицированы в Правиле листинга 9.11 Основной площадки, в котором будут изложены все документальные требования к моменту подачи заявки на листинг. Шаблон подтверждения будет также размещён на веб-сайте HKEx.
  1. Необходимость подтверждения экспертных заключений в документах на заявку и последующем черновике листинговых документов
В соответствии с руководством HKEX-GL60-13 новый заявитель на листинг должен предоставить письменное подтверждение от каждого указанного в листинговом документе эксперта о том, что основываясь на работе, завершенной на дату подтверждения, не ожидается внесения каких-либо существенных изменений в соответствующее экспертное заключение, включенное в Подтверждение заявки. Содержание данного подтверждения изложено в Руководстве. Руководство HKEx-GL60-13 будет кодифицировано в Правиле листинга 9.11 Основной площадки, чтобы указать все требования к документам на момент подачи заявки на листинг. Предлагаемые организационные поправки к Правилам листинга HKEx Следующие организационные поправки к Правилам листинга HKEx вступят в силу после получения необходимых разрешений регулирующих органов:
  1. Китайская версия Правил листинга HKEx будет пересмотрена, чтобы устранить несоответствия с английской версией и исправить опечатки.
  2. Переходные соглашения, учитывающие предыдущие изменения Правил листинга HKEx, которые в настоящее время устарели, будут отменены.
  3. Будет добавлено новое Правило листинга 11.22A на GEM, требующее наличия соответствующего рынка ценных бумаг для листинга. Также как и в эквивалентном Правиле листинга 8.07 Основной площадки, в новом Правиле листинга будет указано, что HKEx должна быть уверена в достаточном общественном интересе в бизнесе эмитента и его ценных бумаг, для которых требуется листинг.
Согласно Консультационному документу HKEx, обоснование для добавления нового Правила листинга для GEM, которое в настоящее время включено только в Правила листинга Основной площадки, заключается в том, что его отсутствие в GEM связано с тем, что GEM изначально задумывалась как место листинга для развивающихся компаний, целевыми инвесторами которых были только квалифицированные инвесторы (то есть профессиональные инвесторы и опытные розничные инвесторы). Впервые GEM была запущена в 1999 году после Политического послания руководителя HKSAR 1998 года, которое обязало «изучить предложения по созданию венчурной площадки для акций небольших и развивающихся технологических компаний». Несмотря на то, что данная площадка была задумана как рынок только для профессиональных инвесторов, к моменту его запуска розничные инвесторы также были допущены к участию. Тем не менее, не требовалось, чтобы инвесторы были осведомлены о быстрорастущих компаниях, так как  рынок изначально функционировал как упрощенный рынок, в котором ответственность за проверку качества ценных бумаг и наличие в них дефектов нес покупатель. Правила листинга GEM были ужесточены на протяжении многих лет, чтобы включить требование о движении наличных средств, увеличенное до HK$30 миллионов в 2018 году, и требование рыночной капитализации, которое в настоящее время составляет HK$150 миллинов. В настоящее время HKEx описывает GEM как место для листинга малых и средних предприятий, хотя, как и ранее, нет никаких указаний относительно типа инвесторов, которым разрешено инвестировать в акции, котирующиеся GEM. В феврале 2018 года в Правила листинга на GEM были внесены поправки, одной из мер которых, направленных на обеспечение ликвидности акций эмитентов GEM, было внесение HKEx требования о размещении акций путем открытой подписки в размере 10% от общего размера предложения. Предложенное новое требование о том, что эмитенты GEM должны иметь возможность продемонстрировать достаточный общественный интерес к своему бизнесу и ценным бумагам, по-видимому, упускает момент, что Правила листинга на GEM требуют обязательное размещение акций путем открытой подписки только в размере 10% общего размера предложения. В Консультационном документе HKEx от 2017 года было отмечено, что «размещение акций путем открытой подписки не является обязательным, поскольку эмитенты GEM не ожидают большого общественного спроса». Учитывая признание того, что общественный интерес к эмитентам GEM вряд ли будет значительным, и что Правила листинга GEM требуют только 10% размещения акций путем открытой подписки, может показаться, что «достаточный общественный интерес» будет квалифицирован как значительно меньший процент, чем в случае с аналогичным Правилом листинга Основной площадки.
  1. Соответствующие изменения будут внесены в Правила листинга на GEM после того, как изменения в документарные требования, относящиеся к биржевым эмитентам, вступят в силу в марте 2019 года. Данные изменения в Правилах листинга отменили требования к эмитентам GEM предоставлять печатные копии декларации в форме Приложения 5E и информационного листа компании в Приложении 5F.
Предлагаемый график исполнения Период консультаций по вопросам предлагаемых поправок к Правилам листинга HKEx продлится до 27 сентября 2019 года.
HKEx.  Consultation Paper: Codification of General Waivers and Principles Relating to IPOs and Listed Issuers and Minor Rule Amendments.  August 2019.  https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/August-2019-Codification-of-General-Waivers/Consultation-Paper/cp201908.pdf?la=en HKEx.  HKEx Listing Decision HKEx-LD99-5.  July 2010.  https://en-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/new_rulebooks/l/d/ld99-5.pdf HKEx.  Listing Decision HKEX-LD83-1.  Last updated May 2018.  https://en-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/new_rulebooks/l/d/LD83-1.pdf HKEx FAQ Series 2, Question 3. https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Interpretation-and-Guidance-Contingency/Frequently-Asked-Questions/FAQ_2.pdf?la=en Guidance Letter HKEX-GL32-12. ] This means the new applicant is not able to exercise or control the exercise of 30% or more of the voting power at general meetings of the underlying company or business, or in a position to control the composition of a majority of the board of directors of the underlying company or business. Listing Decision HKEX-LD50-2. Guidance Letter HKEX-GL10-09. No equivalent Main Board Rules. Listing Decision HKEX-LD18-2011. Listing Decision HKEx-LD81-2014. HKSAR Chief Executive’s 1998 Policy Address at paragraph 42. HKEx.  “Discussion Paper on the Growth Enterprise Market”.  January 2006.  At paragraph 26. HKEx.  “Consultation Paper: Review of the Growth Enterprise Market (GEM) and Changes to the GEM and Main Board Listing Rules”.  June 2017.  At page 44.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 456 — 23 Сентябрь 2019