Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Апрель 2021
HKEX предлагает пересмотреть Кодекс корпоративного управления и соответствующие правила листинга

HKEX предлагает пересмотреть Кодекс корпоративного управления и соответствующие правила листинга

16 апреля 2021 года Фондовая биржа Гонконга («HKEX») опубликовала консультационный документ по пересмотру Кодекса корпоративного управления и соответствующих правил листинга[1] («Консультационный документ HKEX»), в котором излагаются предложения, направленные на повышение независимости директоров, разнообразие управления, раскрытие информации и стандарты ESG (среди прочего). HKEX также предлагает пересмотреть структуру и улучшить читаемость Кодекса корпоративного управления и Отчета о корпоративном управлении, изложенных в Приложении 14 к Правилам листинга на основной площадке HKEX и в Приложении 15 к Правилам листинга GEM («Кодекс корпоративного управления»).

Предлагаемые изменения в правилах листинга на HKEX и Кодексе корпоративного управления

Культура эмитентов HKEX

HKEX предлагает ввести новое положение в кодексе, чтобы потребовать от совета директоров эмитента привести корпоративную культуру в соответствие с ее целями, ценностями и стратегией. Биржа предоставит руководство для (а) объяснения роли совета директоров в такой «культуре»; (б) изложения ключевых элементов, обычно идентифицируемых в правильной культуре; и (c) рекомендации ключевых вопросов, которые могут быть полезны заинтересованным сторонам в понимании культуры компании.

В консультационном документе отмечается, что правильная культура обычно включает следующие элементы; (а) правление несет ответственность за формирование корпоративной культуры и обеспечение ее внедрения на всех уровнях организации; (б) периодические проверки культуры правлением; (c) содействие эффективному общению и поощрение различных взглядов; и (г) финансовые и нефинансовые стимулы для продвижения корпоративной культуры.

Чтобы повысить важность борьбы с коррупцией и раскрытий, которые необходимы для создания здоровой корпоративной культуры, HKEX предлагает: (a) ввести новое положение кодекса, требующее от эмитентов разработки антикоррупционной политики; и (b) обновить рекомендованную передовую практику, требующую от эмитентов введения политики раскрытия, в соответствии с Кодексом корпоративного управления. HKEX предоставит дальнейшие инструкции, чтобы помочь эмитентам соблюдать новые требования, в которых будут изложены факторы, которые необходимо учитывать при разработке политики по борьбе с коррупцией и раскрытию.

HKEX напоминает эмитентам, что в настоящее время они обязаны раскрывать такую политику или информацию на основе принципа «соблюдай или объясняй» с учетом существенности в соответствии с Руководством по экологической, социальной и управленческой отчетности («ESG»), изложенным в Приложении 27 к Правилам листинга HKEX на основной площадке и Приложении 20 к Правилам листинга GEM («Руководство ESG»).

Независимость директоров компаний, котирующихся на HKEX

Чтобы продвигать и укреплять независимость совета директоров, HKEX предлагает ввести новое положение в кодексе, требующее от эмитентов: (a) принять и раскрыть политику, обеспечивающую доступность независимых мнений и мнений для совета директоров; и (b) проводить ежегодный обзор реализации и эффективности политики.

Что касается обновления совета директоров и планирования преемственности, для того, чтобы зарегистрированный эмитент переизбрал независимого неисполнительного директора («INED») со сроком полномочий более девяти лет («INED с длительным сроком службы»), HKEX предлагает пересмотреть существующий кодекс, а именно положение A.4.3 (положение нового кодекса B.2.3), требующее от эмитентов: (a) получения одобрения независимых акционеров на переизбрание; и (b) дополнительно раскрыть информацию о рассмотренных факторах, процессе и обсуждениях совета директоров или комитета по назначениям при вынесении решения, объясняющего, почему такой INED по-прежнему является независимым и должен быть переизбран.

Если все INED в правлении являются INED с длительным сроком службы, предлагаемое положение нового кодекса потребует от листинговых эмитентов: (a) назначить новый INED на предстоящем годовом общем собрании («AGM»); и (b) раскрыть в циркуляре акционеров продолжительность пребывания INED в совете директоров.

Учитывая важность объективности и независимости INED при проверке решений совета директоров, HKEX предлагает ввести новую рекомендуемую передовую практику, согласно которой эмитенты, как правило, не должны предоставлять вознаграждение на основе капитала (например, опционы на акции или гранты) с элементами, связанными с исполнением должностных обязанностей, для INED. Это сделано для того, чтобы избежать конфликта интересов, который может привести к предвзятости в принятии решений INED и поставить под угрозу их объективность и независимость.

Требование разнообразия совета директоров для компаний, котирующихся на HKEX

Согласно отчету, цитируемому в Консультационном документе HKEX, в 2020 году женщины занимали только 12,7% руководящих должностей компаний, зарегистрированных на бирже Гонконга. По состоянию на декабрь 2020 года около 32,9% листинговых компаний не имели женщин-директоров в своих советах, а в 37,2% была только одна женщина-директор.

В целях повышения гендерного разнообразия в советах директоров компаний, котирующихся на Гонконгской фондовой бирже, HKEX предлагает: (а) прямо указать, что разнообразие не может быть достигнуто, если совет состоит из представителей одного пола, как указано в примечании к правилу 13.92 Правил листинга на основной площадке, правилу 17.104 Правил листинга на GEM; и (b) потребовать от всех эмитентов, котирующихся на бирже, установить количественные цели и сроки для достижения гендерного разнообразия в своем совете и среди сотрудников (включая высшее руководство) путем введения нового обязательства по обязательному раскрытию информации. После вступления в силу пересмотренных Правил листинга наступит трехлетний переходный период, который позволит эмитентам с однообразным советом директоров назначить в свой совет хотя бы одного директора с другим полом. Претенденты на IPO не должны иметь однообразных советов директоров. В связи с этим HKEX предлагает внести поправки в соответствующие формы (Часть 1 Формы B и Форма H Приложения 5 к Правилам основной площадки / Часть 1 Формы A и Форму B Приложения 6 к Правилам GEM), чтобы потребовать от директоров предоставьте эту информацию при подачи заявки. Для дальнейшего продвижения и повышения прозрачности совета директоров и информации о разнообразии HKEX планирует отображать информацию о разнообразии совета директоров (включая такую информацию, как возраст, пол и должности директоров) на веб-сайте HKEX.

Кроме того, HKEX предлагает ввести положение в кодексе, обязывающее совет директоров ежегодно проверять реализацию и эффективность своей политики разнообразия совета директоров и делать заявление в отношении проверки в годовом отчете эмитента.

Требование к комитету по назначениям компаний, котирующихся на Гонконгской фондовой бирже

Чтобы усилить процесс выдвижения и назначения директоров и подчеркнуть важность надзора за выдвижением и назначением в совет директоров, предлагается, чтобы положение кодекса, требующее от эмитентов создания комитета по назначениям под председательством INED и состоящего из большинства INED, было обновлено как Правило листинга (Предлагаемое новое Правило листинга 3.27A на основной площадке / Правило листинга 5.36A GEM). HKEX далее изложит в руководстве ожидаемые раскрытия информации о выдвижении и назначении INED, включая каналы, используемые при поиске подходящих кандидатов INED, и потенциальный вклад кандидатов INED в совет директоров с точки зрения их квалификации, навыков и опыта. HKEX считает, что это предложение повысит прозрачность и независимость процесса назначения INED и продвинет лучшие стандарты.

Взаимодействие с акционерами

HKEX предлагает повысить до обязательного требования положение кодекса, требующего от эмитентов раскрывать свою политику взаимодействия с акционерами и ежегодный обзор эффективности этой политики, чтобы подчеркнуть важность двустороннего взаимодействия между эмитентами и акционерами. Политика должна включать каналы, по которым акционеры могут выражать свое мнение по различным вопросам, касающимся эмитента, и шаги, предпринимаемые эмитентом для выяснения и понимания мнений акционеров и заинтересованных сторон. HKEX также предоставит руководство с изложением ситуаций, в которых от эмитентов ожидается предоставление акционерам дополнительной информации, и практических способов, с помощью которых эмитенты могут рассмотреть возможность улучшения взаимодействия с акционерами (например, назначение старшего INED или сотрудника по связям с инвесторами, которому будет предоставлен прямой доступ в совет).

Прочие поправки

Чтобы способствовать корпоративной прозрачности, HKEX предлагает: (a) ввести новое Правило листинга, требующее от эмитентов раскрывать информацию о присутствии директоров на общих собраниях в объявлениях о результатах опроса; и (b) изложить в руководстве HKEX ожидаемое раскрытие информации в отношении работы, проделанной аудиторским комитетом эмитента при выполнении своих обязанностей, включая, среди прочего: (i) то, как комитет по аудиту оценивает целостность раскрываемой информации в финансовой отчетности и существенные бухгалтерские мнения, (ii) то, как он контролирует отношения с внешними аудиторами, и (iii) его процесс надзора за функцией внутреннего аудита.

Также предлагается удалить текущее положение Кодекса, требующее, чтобы эмитенты назначали неисполнительных директоров на определенный срок, поскольку директора могут быть уволены путем ротации и одобрения акционеров для переизбрания.

Поправки, связанные с ESG

Чтобы повысить своевременность раскрытия отчетов по ESG, предлагается, чтобы отчеты ESG публиковались одновременно с публикацией годовых отчетов, вступающих в силу для финансовых лет эмитентов, начинающихся 1 января 2022 года или после этой даты. HKEX также призывает эмитентов принять рекомендации Целевой группы по раскрытию финансовой информации, связанной с климатом[2], при раскрытии информации, связанной с изменением климата, в соответствии с Руководством ESG. Кроме того, предлагается, чтобы отношения между CG и ESG в контексте управления рисками были изложены в Кодексе корпоративного управления следующим образом:

«Корпоративное управление обеспечивает основу, в которой совет директоров принимает решения и строит свой бизнес. Правление в целом должно сосредоточиться на обеспечении долгосрочного устойчивого роста для акционеров и обеспечении долгосрочной стоимости для всех заинтересованных сторон. Эффективная структура корпоративного управления позволяет эмитентам лучше понимать, оценивать и управлять рисками (включая экологические и социальные риски) и возможностями. Руководство по отчетности ESG, изложенное в Приложении 20 к Правилам листинга GEM, предоставляет эмитентам основу для определения и рассмотрения того, какие экологические риски и социальные риски могут быть для них существенными. Совет директоров должен нести ответственность за управление вопросами ESG для обеспечения надзора за вопросами ESG, а также за оценку и управление существенными экологическими и социальными рисками. Эмитенты обязаны раскрывать экологические и социальные вопросы в отчетах ESG в соответствии с Руководством по отчетности ESG».

Структура Кодекса корпоративного управления HKEX

HKEX предлагает переименовать «Кодекс корпоративного управления и Отчет о корпоративном управлении», приведенный в Приложении 14 к Правилам листинга на Основной площадке и в Приложении 15 к Правилам листинга GEM, в «Кодекс корпоративного управления». Чтобы улучшить читаемость Кодекса корпоративного управления, HKEX предлагает внести поправки в структуру кодекса, пересмотрев вводные параграфы, чтобы отразить структуру отчетности по корпоративному управлению, а также изменить некоторые положения для улучшения последовательности и ясности Кодекса корпоративного управления. HKEX также выпустит новое письмо с инструкциями, которое объединяет: (a) дополнительные указания, предложенные в консультационном документе; (b) Руководство для советов директоров и директоров, опубликованное в июле 2018 г .; (c) несколько примечаний, которые в настоящее время находятся в Приложении 14, и определенные отзывы рынка, полученные с целью помочь эмитентам соблюдать требования корпоративного управления.

Крайний срок для комментариев к консультационному документу HKEX

HKEX ожидает комментарии к консультационному документу HKEX до 18 июня 2021 года.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 545 — 20 апреля 2021
CH-019029 (Webpage Portal) | 2021-04-20 (Published) | 2021-07-27 (Updated)