Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Декабрь 2021
HKEX публикует консультационные заключения по гонконгским SPAC

HKEX публикует консультационные заключения по гонконгским SPAC

17 декабря 2021 года Фондовая биржа Гонконга («HKEX») опубликовала выводы своих консультаций по созданию режима листинга для компаний по приобретению специального назначения («SPAC») в Гонконге («Консультационные заключения HKEX по SPAC») с соответствующими поправками к Правилам листинга ценных бумаг на HKEX, которые вступят в силу 1 января 2022 года («Правила HKEX по SPAC»). Краткое изложение первоначальных предложений консультационного документа можно найти в информационном бюллетене Charltons за октябрь 2021 года.

В течение периода консультаций HKEX получила 90 неповторяющихся материалов от различных промоутеров SPAC, профессиональных организаций, инвестиционных менеджеров, фирм, занимающихся корпоративным финансированием, и частных лиц, в которых респонденты в целом поддержали большинство предложений.

Это первый из двух информационных бюллетеней Charltons о консультационных выводах HKEX по SPAC, в которых резюмируются основные правила HKEX по SPAC. Более подробный анализ будет опубликован во втором информационном бюллетене, который будет опубликован в ближайшее время. Ключевые правила HKEX SPAC, которые необходимо внедрить, резюмируются следующим образом:

(1) Основные правила HKEX SPAC

Ключевые правила, относящиеся к периоду до «Сделки De-SPAC» (т.е. до объединения бизнеса SPAC и «Целевого объекта De-SPAC» (т.е. некотируемого эмитента с коммерческими операциями), в результате которого образовалась объединенная компания («Компания-преемник»)

Пригодность инвестора

Подписка и торговля ценными бумагами SPAC (включая акции и варранты) должны быть ограничены только профессиональными инвесторами.

SPAC должен распределять ценные бумаги как минимум среди 75 профессиональных инвесторов (из которых не менее 75% и не менее 20 должны быть институциональными профессиональными инвесторами).

Промоутеры SPAC

У каждого SPAC должен быть как минимум один «Промоутер SPAC», являющийся фирмой, которая имеет (i) лицензию Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга («SFC») на осуществление консультационных услуг по корпоративным финансам и / или регулируемой деятельности по управлению активами и (ii) не менее 10% «Акций учредителя» (т. е. класс акций SPAC, которые выпускаются исключительно для учредителя SPAC за номинальное вознаграждение в качестве финансового стимула для создания SPAC и управления им).

SFC рассмотрит возможность отказа от этого лицензионного требования в каждом конкретном случае (например, принять промоутера SPAC, если у него есть зарубежная аккредитация, эквивалентная лицензии SFC для проведения консультаций по корпоративным финансам (Тип 6) и / или регулируемая деятельность по управлению активами (Тип 9)).

Существенное изменение в промоутерах SPAC потребует одобрения специальной резолюцией независимых акционеров (т. е. за исключением промоутеров SPAC и близких партнеров) для продолжения работы SPAC.

Директора SPAC

В совет директоров каждого SPAC должны входить как минимум два человека (в том числе один директор, представляющий лицензированного учредителя SPAC), получивших лицензию SFC на осуществление консультационных услуг по корпоративным финансам (Тип 6) и / или регулируемую деятельность по управлению активами (Тип 9).

Торговые договоренности

Раздельная торговля акциями SPAC и варрантами SPAC с даты первоначального размещения с дополнительными мерами по снижению риска волатильности, связанного с торговлей варрантами SPAC.

Порог разбавления

Эффект разбавления всех выдаваемых варрантов (включая варранты, которые могут быть выданы промоутерам SPAC) не должен превышать, в случае исполнения, 50% акций, выпущенных на момент выпуска варранта.

Требуется, чтобы (i) новые инвесторы в компании-преемнике были полностью проинформированы об этом разбавлении до их вложения и (ii) минимальная цена исполнения варрантов SPAC и промоутеров должна составлять не менее 15%. премия к цене выпуска Акций SPAC.

Размер сбора средств

Средства, которые, как ожидается, будут привлечены SPAC от первоначального размещения, должны составлять не менее 1 миллиарда гонконгских долларов.

(2) Основные правила, касающиеся транзакций De-SPAC

Применение новых листинговых требований

Компания-преемник должна соответствовать всем новым требованиям к листингу (включая, среди прочего, привлечение спонсора IPO для проведения комплексной проверки, требования к минимальной рыночной капитализации и тесты на финансовую пригодность).

Независимые инвестиции в PIPE

Инвестиции независимых инвесторов PIPE должны соответствовать согласованной стоимости («NV») целевого объекта De-SPAC:

Key HKEX SPAC Rules

Минимальные инвестиции в процентах от NV

< 2

25%

2-5

15%

5-7

10%

=> 7

7.5%

> 10

Отказ от прав рассматривается в индивидуальном порядке

Все инвесторы PIPE должны быть профессиональными инвесторами, и по крайней мере 50% независимых инвестиций PIPE должны поступать как минимум от трех независимых опытных инвесторов, каждый из которых является фирмой по управлению активами с активами под управлением не менее 8 миллиардов гонконгских долларов или фондом с размером фонда не менее 8 миллиардов гонконгских долларов. Фонд, управляемый управляющим фондом, с активами под управлением не менее 8 миллиардов гонконгских долларов, будет подходить для этой цели.

Голосование акционеров

Сделки De-SPAC должны быть одобрены акционерами SPAC на общем собрании, на котором любой акционер, имеющий материальный интерес (включая любого уходящего контролирующего акционера в любой Сделке De-SPAC, включающей смену контроля), должен воздержаться от голосования.

Вариант выкупа

Акционерам SPAC будет предоставлена возможность выкупить свои акции до:

  1. Сделка De-SPAC;
  2. существенное изменение в составе промоутера SPAC и / или директоров SPAC; и
  3. любое продление срока поиска подходящей цели De-SPAC.

Открытый рынок акций компании-преемника

Компания-преемник должна иметь не менее 100 акционеров.

Прогнозные заявления

Применение существующих требований к любым прогнозным заявлениям в листинговом документе для транзакции De-SPAC к стандарту, необходимому для IPO.

(3) Ликвидация и исключение из листинга

Возврат денежных средств акционерам

Если SPAC не может найти цель De-SPAC и объявить о транзакции De-SPAC в течение 24 месяцев или завершить сделку в течение 36 месяцев, SPAC должен быть ликвидирован, а все собранные средства должны быть возвращены его акционерам. Затем HKEX исключит SPAC из листинга.

(4) Сроки подачи заявок на листинг

Подача A1

SPAC может подать заявку на листинг на HKEX 3 января 2022 года или после этой даты. Спонсор IPO SPAC должен быть официально назначен после публикации Консультационных заключений HKEX SPAC (17 декабря 2021 года), а условия участия должны отражать применимые Правила HKEX SPAC.

Новые правила HKEX SPAC вместе с Руководящим письмом HKEX по SPAC вступят в силу в субботу, 1 января 2022 года. SPAC, претендующий на листинг в Гонконге, может подать официальную заявку на листинг в соответствии с новым режимом в понедельник, 3 января 2022 года.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 566 — 17 Декабря 2021
CH-019436 (Webpage Portal) | 2021-12-17 (Published) | 2022-01-10 (Updated)