Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Март 2020
HKEx публикует обзор раскрытия годовых отчётов эмитентов

HKEx публикует обзор раскрытия годовых отчётов эмитентов

В январе 2020 Фондовая биржа Гонконга (HKEx) опубликовала отчёт обзора раскрытия информации в годовой отчётности эмитентов. Обзор представляет собой программу мониторинга, в которой HKEx проверяет соответствие годовых отчётов правилам листинга, корпоративному поведению эмитентов и раскрытию существенных событий и изменений. Также оценивается последовательность и существенность раскрытия информации в соответствии со сделанным в объявлениях и циркулярами.

Программа обзора финансовой отчётности также используется для поощрения высоких стандартов раскрытия финансовой информации.

Основываясь на своем обзоре, HKEx рекомендует следующее:

  • Биржевые эмитенты должны раскрывать информацию об использовании поступлений от привлечения финансов, информацию о любых гарантиях в отношении финансовых результатов приобретенного бизнеса и разбивки инвестиций по статьям (ранее это было рекомендованным раскрытием информации, которое теперь требуются в соответствии с Правилами листинга);
  • Биржевые эмитенты, должны четко раскрывать области риска, такие как основные изменения в нормативной или государственной политике, а также влияние, которое данные изменения оказывают на их деятельность, бизнес-планы и, где это применимо, на их финансовые результаты;
  • В случае внесения изменений в аудит, биржевые эмитенты должны сотрудничать со своими аудиторами для устранения данных изменений. Отмечая большее количество аудиторских изменений в оценке активов дебиторской задолженности и депозитов, HKEx рекомендует регистрировать обесценение активов в соответствии с политикой кредитных потерь, подкрепленной информацией об убытках прошлых лет и скорректированной с учетом прогнозируемых экономических факторов;
  • Биржевые эмитенты должны раскрывать информацию о расходах, сгруппированных по статье «другие расходы»;
  • Директора и руководство биржевых эмитентов должны следить за тем, чтобы их допущения не были слишком оптимистичными при проведении теста по обесценению нематериальных активов, также необходимо раскрывать достаточную информацию о ключевых допущениях; и
  • Любые финансовые показатели не по GAAP[i] должны быть объективными, чётко определёнными и последовательно представленными. Данные показатели не должны играть более важную роль, чем показатели GAAP. Если корректировки могут повториться, их не следует описывать как неповторяющиеся, нечастые или необычные без достаточного объяснения.
  1. Обязательное раскрытие информации в обзоре HKEx

    Обзор HKEx охватил годовые отчёты за финансовый год 2018, сосредоточив внимание на следующих конкретных областях раскрытия информации:

    • привлечение капитала путём выпуска акций / конвертируемых ценных бумаг и приобретения права участия в уставном капитале;
    • обновленная информация об обесценении материальных активов и результатах гарантий исполнения после приобретения;
    • продолжение связанных транзакций;
    • раскрытие информации о ведении бизнеса и значительных инвестициях в анализ руководством компании результатов деятельности и финансового положения (MD&A);
    • финансовая отчётность с измененными мнениями аудиторов;
    • раскрытие информации о других существенных расходах / доходах; и
    • эмитенты, котирующиеся в соответсвии с новым режимом листинга для компаний со структурой взвешенного голосования и биотехнологических компаний.
    1. Привлечение капитала путем выпуска акций / конвертируемых ценных бумаг и приобретения права участия в уставном капитале

      Правила листинга требуют, чтобы в годовых отчётах раскрывалась детальная информация о привлечении капитала эмитентом[ii]. В дополнение к условиям, размеру и использованию доходов от каждой эмиссии акций, эмитенты должны также включать следующую информацию:

      1. разбивку и описание поступлений, а также того, как они используются в течение финансового года и их расположение в финансовом отчёте;
      2. разбивку и описание предполагаемого использования любых неиспользованных доходов с ожидаемыми сроками их использования; и
      3. были ли использованы (или предполагалось использовать) поступления так, как ранее было раскрыто эмитентом (и причины любых существенных изменений в их использовании).

      Вышеуказанное раскрытие информации было рекомендовано до 3 июля 2018 года, после чего они были кодифицированы как требования согласно измененным Правилам листинга. HKEx рассматривала данное раскрытие информации на предмет соблюдения Правил листинга при оценке годовых отчётов, опубликованных после вышеуказанной даты, и на предмет рекомендуемого раскрытия информации для годовых отчётов, опубликованных до вышеуказанной даты.

      HKEx обнаружила, что большинство эмитентов выполнили вышеуказанные требования к раскрытию информации. Эмитенты, которые не смогли соблюсти требования в полном объеме, не упомянули о предполагаемом использовании неиспользованных поступлений и / или предполагаемых сроках их использования, раскрыли данную информацию позднее в объявлениях или финансовых отчётах после проверки HKEx. Немногие эмитенты раскрыли изменения в использовании поступлений. HKEx не выявила каких-либо серьезных проблем в результате изменений.

      HKEx отметила, что уровень соответствия эмитентами требованиям не улучшился даже после того, как раскрытие информации стало обязательными с 3 июля 2018 года.

    2. Обновления обесценения материальных активов после приобретений

      Ежегодные отчёты должны раскрывать информацию о приобретённых предприятиях, в том числе о существенном обесценении активов данных предприятий, в разделе MD & A. HKEx рекомендует раскрывать информацию об основе любых независимых оценок, поддерживающих такие обесценения, включая:

      1. детали входных данных, использованных для оценки, включая основы и принципы расчётов;
      2. причины каких-либо существенных изменений по сравнению с предыдущими исходными данными и допущениями;
      3. метод оценки и причины его использования; и
      4. объяснение любых изменений в принятом методе оценки.

      HKEx обнаружила, что эмитенты обычно относят обесценение приобретенных активов к геополитическим факторам, спадам в отрасли, изменениям в государственной политике или регулировании или факторам, специфичным для приобретенного бизнеса. Эмитенты, которые не обсуждали причины обесценения в своих годовых отчётах, делали это в дополнительных сообщениях. У большинства эмитентов была проведена независимая оценка приобретенных активов, в то время как другие решили вместо этого провести внутреннюю оценку. Большинство эмитентов раскрыли необходимую информацию об обесценении приобретенных активов в своих годовых отчётах, но те, которые не раскрыли информацию в  в своих годовых отчётах, сделали это в дополнительных объявлениях в ответ на запросы HKEx.

      В отношении обесценения активов, отличных от приобретенных активов, эмитенты обычно раскрывали обоснование данных обесценений в своих годовых отчётах. Некоторые из данных раскрытий информации были подтверждены независимыми оценками, большинство из которых включало четыре типа информации, упомянутых выше. Как правило, эмитенты своевременно раскрывали информацию об обесценении активов, независимо от того, были ли данные активы приобретены или нет.

    3. Результаты гарантии исполнения после приобретения

      В процессе приобретения, когда продавец предоставляет гарантию исполнения приобретенного бизнеса, Правила листинга требуют от эмитентов раскрывать информацию о данных гарантиях в объявлении и следующем годовом отчёте. Эмитент также должен раскрывать информацию о фактических показателях приобретенного бизнеса и соблюдении гарантии исполнения. Если гарантия не была соблюдена, эмитент должен раскрыть информацию в объявлении, как будут выполняться обязательства гаранта по соглашению о приобретении (например, компенсация за невыполнение обязательств, корректировка вознаграждения по сделке или выкуп бизнеса у эмитента). Данные требования о раскрытии информации ранее были рекомендацией, но с 1 октября 2019 года были кодифицированы в Правила листинга[iii].

      HKEx обнаружила, что гарантии исполнения были подтверждены в более чем половине рассмотренных годовых отчётов. В тех случаях, когда гарантии не были выполнены, большинство эмитентов получали компенсацию в соответствии с условиями соглашений о приобретении. В большинстве других случаев эмитенты принимали меры в отношении продавцов (включая судебные иски) для обеспечения гарантий. HKEx выявила, что эмитенты информировали своих акционеров об обоснованности и статусе данных действий. В целом, большинство эмитентов следовали рекомендациям HKEx по раскрытию информации в своих годовых отчётах.

    4. Продолжение связанных транзакций

      Правила листинга требуют, чтобы эмитенты раскрывали информацию о связанных транзакциях, включая продолжающиеся связанные транзакции, в своих годовых отчётах[iv]. Каждый год независимые неисполнительные директора (INED) и аудиторы должны проверять продолжающиеся связанные с эмитентом транзакции и подтверждать, были ли они совершены:

      1. в обычном порядке деятельности группы биржевого эмитента;
      2. на обычных коммерческих условиях или лучше; и
      3. в соответствии с регулирующим их соглашением на справедливых и надлежащих условиях в интересах акционеров биржевого эмитента в целом[v].

      Эмитенты должны иметь надлежащие процедуры внутреннего контроля для обеспечения того, чтобы продолжающиеся связанные транзакции проводились в соответствии с ценовой политикой или механизмами рамочных соглашений. Чтобы помочь своим INED в проведении ежегодного обзора, отдел внутреннего аудита эмитента должен проверить продолжающиеся связанные транзакции и процедуры внутреннего контроля. INED должны обеспечить, в частности, чтобы:

      1. методы и процедуры эмитента были достаточными для обеспечения проведения транзакций на обычных коммерческих условиях и не наносили ущерба интересам эмитента и его миноритарных акционеров;
      2. присутствовал соответствующий внутренний контроль;
      3. функция внутреннего аудита проверяла транзакции; и
      4. руководство эмитента предоставляло им достаточно информации для выполнения своих обязанностей[vi].

      HKEx обнаружила, что эмитенты в целом использовали надлежащий внутренний контроль для идентификации связанных лиц, обеспечения соответствия условий транзакций ценообразованию с ценовой политикой или механизмами, а также для мониторинга сумм транзакций, чтобы гарантировать, что они не превышают годовой лимит.

      Все эмитенты привлекали профессиональных третьих лиц для оценки своих механизмов внутреннего контроля, и большинству эмитентов требовались их функции внутреннего аудита для периодической проверки продолжающихся связанных транзакций.

      В обзоре HKEx все INED считали, что внутренний контроль их эмитентов был должным образом реализован и эффективен, хотя некоторые из них давали рекомендации по улучшению. Все эмитенты в рамках обзора, предложившие средства правовой защиты из-за предыдущего несоблюдения Правил листинга, касающиеся продолжающихся связанных транзакций, реализовали данные предложения.

      HKEx выяснила, что эмитенты, как правило, предоставляли своим INED соответствующую информацию, которую они подтвердили как достаточную для их ежегодных проверок. Только несколько INED эмитентов сообщили о задержках в получении соответствующей информации.

      В ответ INED рекомендовали новые внутренние принципы для улучшения внутренней коммуникации.

      INED некоторых эмитентов выполнили дополнительную работу, включая:

      1. рассмотрение транзакций и внутреннего контроля с комитетом по аудиту, руководством и внутренними аудиторами;
      2. рассмотрение ежеквартальных отчётов о транзакциях и годовых лимитах; и
      3. просмотр списков связанных сторон.

      HKEx отметила, что большинство эмитентов выполнили требования Правила листинга о раскрытии информации о продолжающихся связанных транзакциях, а также выводы обзора INED и аудиторов по данным транзакциям в своих годовых отчётах.

    5. Раскрытие информации о ведении бизнеса и значительных инвестициях

      Правила листинга требуют, чтобы эмитенты включили в годовые отчёты в раздел бизнес-обзор анализ MD&A.

      Бизнес-обзор должен содержать, среди прочего:

      1. объективный обзор деятельности эмитента;
      2. основные риски и неопределенности, с которыми сталкивается эмитент;
      3. важные события, влияющие на эмитента; и
      4. вероятные будущие события в бизнесе эмитента[vii].

      Правила листинга также требуют, чтобы в годовых отчётах раскрывалась информация о значительных инвестициях эмитента, включая, начиная с 1 октября 2019 года, разбивку данных инвестиций по статьям, а именно[viii]:

      1. подробная информация о каждой инвестиции, в том числе название и основной бизнес дочерней компании, владеющей привилегиями, которые не могут быть переданы материнской компании, количество и процентная доля имеющихся акций и инвестиционные затраты;
      2. справедливая стоимость каждой инвестиции и ее размер по отношению к совокупным активам эмитента;
      3. результаты каждой инвестиции в течение года, включая любую реализованную и нереализованную прибыль или убытки и полученные дивиденды; и
      4. обсуждение инвестиционной стратегии эмитента по его значительным инвестициям.

      HKEx выяснила, что в нескольких бизнес-обзорах подробно раскрывается информация об изменениях в нормативной или государственной политике, о возможных последствиях данных изменений или о том, как эмитенты будут управлять соответствующими рисками и неопределенностями. Большинство эмитентов не раскрывали эти данные или не предоставляли достаточно подробностей. Тем не менее, большинство эмитентов раскрыли информацию о своих значительных инвестициях в соответствии с рекомендациями HKEx (до того, как они были кодифицированы в Правила листинга).

      HKEx подтвердила необходимость раскрытия информации об изменениях в нормативной или государственной политике в годовых отчётах, а также обсуждения влияния данных политических изменений на финансовые результаты эмитентов. Эмитенты должны раскрывать информацию о своих значительных инвестициях, в том числе тех, которые составляют 5% или более от их общих активов, в соответствии с Правилами листинга.

    6. Финансовая отчётность с заключениями аудиторов с оговорками

      Правила листинга были изменены таким образом, чтобы с 1 сентября 2019 года торговля ценными бумагами эмитента была приостановлена, если он опубликует предварительные финансовые результаты, по которым аудитор выпустил (или указал, что выпустит) дискламацию или негативное мнение о финансовых результатах эмитента[ix]. Приостановление будет отменено, если эмитент решит основную проблему. В противном случае приостановление может привести к отмене листинга эмитента.

      HKEx рекомендует эмитентам, получившим измененное мнение о финансовой отчётности, раскрывать следующую информацию в своих годовых отчётах:

      1. сведения об изменениях и их фактическом или потенциальном влиянии на финансовое положение эмитента;
      2. позицию и основные суждения руководства по определенным аспектам (например, обесценение и оценка активов), и различия между мнением руководства и мнением аудиторов;
      3. точку зрения  аудиторской комиссии об заключении аудиторов с оговоркой, а также о том, изучили и согласились ли они с позицией руководства по основным аспектам; и
      4. планы эмитента по устранению замечаний.

      29 ежегодных отчётов, из всех рассмотренных HKEx, впервые содержали заключения аудиторов с оговорками, и только треть из данных эмитентов предоставили вышеуказанное рекомендуемое раскрытие информации в полном объеме. Кроме того, в 63 ежегодных отчётах, из всех рассмотренных HKEx, содержались неоднократно изменённые оговорки аудиторов, и из этих эмитентов 38 решили все вопросы, лежащие в основе аудиторских оговорок (из которых 6 получили заключения аудиторов с оговорками по новым аспектам), а 25 так и не решили все основные проблемы.

      HKEx отметила, что эмитенты, как правило, следовали их рекомендациям по раскрытию информации в отношении заключений аудиторов с оговорками. Однако, большинство эмитентов с неоднократно измененными оговорками в аудиторских заключениях не раскрыли действия, предпринятые ими для решения основных проблем, и следовали ли они своим планам по решению данных проблем.

      Эмитенты, имеющие вопросы по аудиту, связанные с оценкой активов, должны обсудить свои методологии и предположения оценки со своими аудиторами. Кроме того, эмитенты с проблемами внутреннего контроля или изменениями непрерывности деятельности должны раскрывать информацию в своих отчётах о корпоративном управлении.

    7. Раскрытие информации о других существенных расходах / доходах

      Годовые отчёты должны включать обсуждение и анализ результатов деятельности эмитента в течение финансового года, с указанием основных факторов, тенденций и значимых событий или операций. Эмитент должен описать характер и объяснить проведение существенных операций в годовом отчёте.

      HKEx обнаружила, что половина рассмотренных годовых отчётов содержала разбивку по статьям всех или большинства «других / других операционных расходов» в примечаниях к финансовой отчётности. Данные расходы включают в себя расходы на рекламу, командировки, убытки от обесценения активов, вознаграждение аудиторов, юридические и профессиональные расходы и расходы по операционной аренде. Все проверенные годовые отчёты, в которых были «другие/другие операционные доходы», предоставили разбивку по данным доходам.

    8. Эмитенты, котирующиеся в соответсвии с новым режимом листинга на HKEx для компаний со структурой взвешенного голосования (WVR) и биотехнологических компаний

      В апреле 2018 года в Правила листинга были внесены поправки, позволяющие листинг компаниям со структурой взвешенного голосования (WVR) и биотехнологическим компаниям, которые не соответствуют критериям финансовой приемлемости согласно правилу 8.05.

      Глава 8А Правил листинга устанавливает дополнительные ограничения и требования корпоративного управления в отношении акций и эмитентов WVR, а именно:

      1. Эмитент WVR не может увеличить долю своих акций WVR после начала листинга. Новые акции WVR должны быть выпущены по первоочередному праву или другим пропорциональным соглашениям для всех акционеров (если количество выпущенных акций уменьшается, бенефициары WVR должны пропорционально уменьшить свой пакет акций WVR);
      2. Бенефициары WVR могут голосовать только по принципу «одна акция — один голос» по существенным корпоративным вопросам;
      3. Бенефициар эмитента с WVR должен отказаться от WVR, если он или она больше не подходит в качестве директора эмитента или передает свою долю в акциях WVR (или контроль над WVR, прикрепленным к акциям) другому человеку.
      4. Эмитент WVR должен создать Комитет по корпоративному управлению, состоящий только из INED. Данный комитет должен отвечать за контроль и выполнение следующих обязанностей:
        • подтверждать, выполняются ли вышеуказанные требования каждый год;
        • проверять и контролировать, примате ли решения эмитент в интересах акционеров;
        • анализировать и контролировать управление конфликтами интересов с бенефициарами WVR и всеми рисками, связанными со структурой WVR, и давать рекомендации правлению по вопросам данного рода;
        • рекомендовать назначение или отстранение консультанта по вопросам соответствия требованиям; и
        • обеспечивать эффективную и постоянную связь между эмитентом WVR и его акционерами.

      Эмитент WVR должен включить краткое изложение работы Комитета по корпоративному управлению в Отчёт о корпоративном управлении, а также предупреждение в годовом отчёте о том, что эмитент контролируется через структуру WVR. Предупреждение должно включать описание структуры WVR, ее обоснование, связанные с ним риски для акционеров, имена бенефициаров WVR, последствия конвертации акций WVR в обыкновенные акции и все обстоятельства, при которых WVR прекратят существование.

      HKEx рассмотрела годовые отчёты двух эмитентов WVR. Обе компании создали Комитеты по корпоративному управлению и раскрыли информацию о работе данных комитетов в отчётах о корпоративном управлении. В обоих случаях Комитеты корпоративного управления сообщили, что эмитент соблюдал Правила листинга в отношении эмитентов WVR. Один эмитент WVR сообщил, что он конвертировал некоторые из своих акций WVR в обыкновенные акции, чтобы компенсировать выкуп акций, сделанный им в течение года.

      Ежегодные отчёты биотехнологических компаний должны раскрывать подробную информацию о ключевых этапах разработки каждого из их основных продуктов для достижения коммерциализации, а также о возможных сроках успешного достижения коммерциализации. Годовой отчёт должен включать в себя краткое содержание расходов на исследования и разработку и предупреждение о том, что их основной продукт (ы) в конечном итоге не может быть успешно разработан и реализован. HKEx рассмотрела годовые отчёты шести биотехнологических компаний и выявила, что все они раскрыли необходимую информацию. Некоторые биотехнологические компании включили дополнительную информацию, такую ​​как пост-коммерциализация разработки их основных продуктов и основные достижения по их новым лицензированных или неосновных продуктам.

  2. Мониторинг Биржей эмитентов, котирующихся в 2017 и 2018 годах

    HKEx проверила корпоративную деятельность, соответствие Правилам листинга и раскрытие информации в годовом отчёте новых биржевых эмитентов (то есть эмитентов, котирующихся в 2017 и 2018 годах) после начала листинга.

    1. Корпоративные мероприятия после начала листинга

      HKEx обнаружила, что 20 новых эмитентов, котирующийся на бирже, предприняли значительные корпоративные действия, среди которых 15 эмитентов, чьи первоначальные контролирующие акционеры вновь обрели право распоряжаться своими контрольными пакетами акций; пять эмитентов, которые приобрели новые компании в новой сфере деятельности; и два эмитента, которые перераспределили свои доходы от IPO на ведение нового бизнеса.

      HKEx также нашла предложенные транзакции / договоренности, которые способны обойти новые требования листинга. Один из эмитентов предпринял попытку бэкдор-листинга путем существенного приобретения бизнеса, который представлял бы большую часть расширенной группы эмитента, даже если бы он не был допущен к листингу. Другой эмитент пережил значительные изменения в управлении и руководстве вскоре после окончания периода запрета торговли и ввел новый вид услуг, не связанный с первоначальным бизнесом, однако, без ведения отчётности и без права на листинг, но представляя собой значительную часть эмитента.

    2. Прогнозы прибыли и существенное снижение финансовых результатов

      Большинство новых биржевых эмитентов не включили в свой проспект прогноз прибыли, но те, кто включили, смогли достичь своей прогнозируемой прибыли. Две трети прогнозов прибыли существенно отличались от фактических финансовых результатов эмитентов, в основном из-за увеличения расходов или спада на рынке после  начала листинга, и большинство данных эмитентов объясняли это отклонение в своих предупреждениях о прибылях. Половина рассматриваемых эмитентов не определила финансовое влияние на свою прибыль в своих предупредительных объявлениях о прибылях и убытках.

      HKEx напоминает эмитентам о необходимости соблюдать рекомендации, изложенные в новостных статьях по корпоративному управлению Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам[x][xi].

    3. Изменения в использовании дохода, полученного от IPO

      Когда HKEx оценивает пригодность заявителя на листинг, она рассматривает предполагаемое использование дохода заявителем.

      Если новый биржевой эмитент меняет вектор использования дохода вскоре после начала листинга, HKEx оценивает, объяснил ли эмитент все существенные изменения в объявлении своевременно и надлежащим образом. Было отмечено, что в целом эмитенты, которые изменили предполагаемое использование дохода, полученного от IPO, оправдывают их причинами, связанными с неудачами в определении целей приобретения, неожиданным спадом в бизнесе, который должен был быть расширен, и изменениями в рыночной или регуляторной политике.

      Только один эмитент не предоставил своевременного объяснения изменений, а другой эмитент отложил объявление об изменениях примерно на год, пока его годовой отчёт не был опубликован, и, возможно, сделал неточное раскрытие информации в своих квартальных и промежуточных результатах, объявлениях и отчётах.

    4. Несоблюдение правил листинга после начала листинга

      HKEx отметила рост несоблюдения Правил листинга среди новых биржевых эмитентов, в том числе 29 случаев несоблюдения требований к уведомляемым и связанным транзакциям, 8 случаев несоблюдения требований к финансовой отчётности или объявлениям результатов, а также другие случаи, такие как несоблюдение требования минимального размещения по открытой подписке или несоблюдение директорами ограничений по сделкам в течение периода блокирования операций с ценными бумагами .

      HKEx напомнила эмитентам, чтобы они проконсультировались со своими консультантами по вопросам соответствия требованиям в отношении соблюдения Правил листинга.

    5. Выполнение условий или обязательств, установленных или предоставленных до начала листинга

      HKEx установила, что все новые биржевые эмитенты, которые были обязаны принять определенные действия, раскрыли информацию, как это требуется, в годовом отчёте независимо от того, были данные обязательства выполнены или нет. Основные акционеры обязаны предоставить эмитентам обязательство о запрете конкуренции, и большинство новых биржевых эмитентов данное обязательство получили.

      Тем не менее, было отмечено, что некоторые из этих эмитентов не раскрыли информацию о ежегодных декларациях своих основных акционеров для соблюдения обязательства о запрете конкуренции и о шагах, которые они предприняли для этого.

Бухгалтерский обзор финансовой отчётности

HKEx проверила финансовые отчётности 300 биржевых эмитентов, чтобы оценить их соответствие применимым стандартам бухгалтерского учета.

  1. Существенные нематериальные активы

    HKAS[xii] 36, HKAS 38 и HKFRS[xiii] 3 устанавливают требования к признанию, оценке и раскрытию информации для нематериальных активов. HKEx не обнаружила существенного несоответствия требованиям по данным стандартам.

    Раскрытие информации о разумности финансовых бюджетов и предположений для определения суммы возмещения

    У большинства эмитентов были неосязаемые активы и нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования, которые должны проходить тест на обесценение каждый год. В большинстве случаев суммы возмещения за активы, генерирующие денежные средства, на которые были распределены неосязаемые и нематериальные активы, определялись с использованием расчета ценности использования актива.

    HKEx отметила случаи, когда могло быть обесценение данных активов, но оно не было внесено в отчётность, например, когда группа или активы, генерирующие денежные средства, понесли повторяющиеся операционные убытки или было снижение выручки, чистой прибыли или валовой прибыли, или когда балансовая стоимость чистых активов была существенно больше рыночной капитализации эмитента.

    HKEx напомнила эмитентам, что директора и руководство должны нести ответственность за то, чтобы ключевые допущения, использованные при тестировании на обесценение, не были чрезмерно оптимистичными. Комитет по аудиту должен обеспечить проведение надлежащего анализа (например, анализ чувствительности ключевых предположений). Если для определения возмещаемой суммы привлекается независимый оценщик, то при формировании независимого мнения необходимо полагаться на данный отчёт об оценке[xiv].

    HKEx рекомендует эмитентам раскрывать следующую информацию:

    1. доступные резервы и / или возмещаемую стоимость актива или единиц, генерирующих денежные средства;
    2. объяснение того, что руководство считает «разумно возможными» изменениями в основных допущениях, а также в связанных с ними суждениях и оценках; и
    3. информацию, требуемую согласно HKAS 36.134 (f), где разумно возможное изменение ключевых допущений приведет к уменьшению резерва до нуля, что приведет к признанию убытка от обесценения (или отрицательное утверждение о том, что оно не приведет к признанию убытка от обесценения).

    Раскрытие информации об оценке нематериальных активов с неопределенным / длительным сроком полезного использования

    HKEx отметила, что эмитенты, как правило, не предоставляют конкретную информацию о том, как они определили нематериальные активы с неопределённым или длительным сроком полезного использования. HKAS 38.90 устанавливает некоторые факторы, которые следует учитывать при определении срока полезного использования нематериального актива:

    1. ожидаемое использование актива компанией и возможность эффективного управления активом другой командой управления;
    2. типичный срок эксплуатации продукта для актива и общедоступная информация об оценках срока полезного использования аналогичных активов, которые используются подобным образом;
    3. техническое, технологическое, коммерческое или иное устаревание[xv];
    4. стабильность индустрии, в которой актив функционирует, и изменение рыночного спроса на продукцию или услуги, производимые активом;
    5. ожидаемые действия конкурентов или потенциальных конкурентов;
    6. уровень затрат на техническое обслуживание, необходимый для получения ожидаемых будущих экономических выгод от актива, а также способность и намерение предприятия достичь такого уровня;
    7. период контроля над активом и правовые или аналогичные ограничения на использование актива, такие как даты истечения срока действия соответствующих договоров аренды[xvi]; и
    8. зависит ли срок полезного использования актива от срока полезного использования других активов компании

    HKEx напоминает эмитентам раскрывать причины, по которым любой нематериальный актив имеет неопределенный срок полезного использования, а также основные суждения, сделанные руководством. В финансовых отчётах следует подчеркнуть тот факт, что ежегодный обзор был проведен в поддержку оценки эмитентом срока полезного использования его активов, особенно нематериальных активов с неопределенным или длительным сроком полезного использования.

    Раскрытие информации об учете сделок по слиянию компаний

    HKEx отметила значительные суммы неосязаемых активов, признанных эмитентами в результате слияния компаний. В данных случаях эмитенты раскрыли информацию о покупке нематериальных активов, но признали их только как неосязаемые активы. HKFRS 3R.10 требует, чтобы нематериальные активы признавались отдельно от неосязаемых активов, а также по их справедливой стоимости на соответствующие даты приобретения, даже если они не были признаны приобретаемой компанией отдельно. Эмитенты должны пересмотреть и учесть все приобретенные активы и принятые обязательства, прежде чем признавать прибыль по выгодной покупке. Требуется четкое и конкретное раскрытие информации о факторах, которые включают признанные неосязаемые активы, и о причинах, по которым получилась прибыль от выгодной покупки в результате приобретения.

  2. Финансовая отчётность в отношении финансовых инструментов

    HKFRS 9 «финансовые инструменты», который заменил HKFRS 7 и HKAS 39, вступил в силу 1 января 2018 года. Он содержит требования к раскрытию информации для классификации, оценки и обесценения финансовых активов и учета хеджирования. Из 300 эмитентов, проверенных HKEx, 230 использовали HKFRS 9. Хотя большинство данных эмитентов выполнили требования HKFRS 9 о раскрытии информации, HKEx рекомендует улучшить раскрытие информации об обесценении финансовых активов и оценке справедливой стоимости инвестиций в акционерный капитал.

    Обесценение финансовых активов

    В соответствии с HKFRS 9 резерв на убытки, называемый ожидаемым кредитным убытком (ECL), признается до возникновения убытков от обесценения. Как правило, резерв оценивается как пожизненные ECL, в которых кредитный риск актива значительно увеличился с момента первоначального признания. В противном случае он измеряется как 12-месячные ECL. Резерв по убыткам для определенных финансовых активов всегда равен пожизненным ECL.

    HKEx подчеркивает необходимость предоставления достаточной качественной и количественной информации для оценки ECL, которые эмитент решил признать. HKFRS 7.35G требует от эмитентов объяснения оснований для исходных допущений и методов оценки, которые они использовали для:

    1. измерения 12-месячных и пожизненных ECL;
    2. определения того, значительно ли возрос кредитный риск по их финансовым инструментам с момента первоначального признания; и
    3. определения того, являются ли их финансовые активы кредитоубыточными.

    Эмитенты должны объяснить, как они использовали информацию “о перспективах” при определении ECL, и любые изменения в методах оценки или значительных допущениях и причинах данных изменений. Если для расчета ECL использовалась таблица образования резервов, информация о ней должна быть раскрыта. Дополнительная информация о любых существенных остатках по дебиторской задолженности должна быть включена в раздел MD & A или финансовую отчётность.

    Оценка справедливой стоимости инвестиций в акционерный капитал

    В соответствии с HKFRS 9 существует три категории классификации финансовых активов:

    1. амортизированная стоимость;
    2. справедливая стоимость через прочий совокупный доход (FVOCI); и
    3. справедливая стоимость через доходы или убытки (FVPL).

    Согласно HKFRS 9.4.1.4, финансовые активы оцениваются в FVPL, если только они не предназначены для сбора договорных денежных потоков, и в этом случае они оцениваются по амортизированной стоимости или удерживаются для сбора договорных денежных потоков, также как и для продаж, и в этом случае они будут оцениваться в FVOCI[xvii]. Однако, при первоначальном признании руководство может сделать безотзывный выбор для признания последующих изменений справедливой стоимости инвестиций в акционерный капитал через прочий совокупный доход при условии, что эти инвестиции не предназначены для торговли. Если инвестиции в акционерный капитал удерживаются для торговли, изменения в их справедливой стоимости признаются через доход или убыток.

    HKEx обнаружила, что большинство рассматриваемых эмитентов переоценили свои инвестиции в акционерный капитал по справедливой стоимости после принятия HKFRS 9. Несколько эмитентов сообщили, что затраты на некоторые из их некотируемых долевых инструментов использовались в качестве приблизительной оценки их справедливой стоимости как позволяет HKFRS B5.2.3, если «недостаточно последней информации для оценки справедливой стоимости».

    HKEx напомнила эмитентам определять на постоянной основе справедливую стоимость инвестиций в акционерный капитал с подробным раскрытием информации о периодических оценках справедливой стоимости. Основные требования к раскрытию информации согласно HKFRS 13.93 включают:

    1. описание методов оценки и исходных данных, используемых при оценке справедливой стоимости;
    2. количественную информацию о значительных ненаблюдаемых исходных данных, используемых при оценке справедливой стоимости;
    3. описательные характеристики чувствительности оценки справедливой стоимости к изменениям в ненаблюдаемых исходных данных, если изменение этих исходных данных на другую сумму может привести к значительно более высокой или более низкой оценке справедливой стоимости;
    4. раскрытие любой ситуации, где изменение одного или нескольких ненаблюдаемых исходных данных (чтобы отразить разумно возможные альтернативные допущения) может значительно изменить справедливую стоимость, влияние этих изменений и способ их расчета; и
    5. описание процессов и политики оценки.

    Дополнительные рекомендации можно найти в руководстве Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам по обязанностям директоров в отношении оценки корпоративных транзакций и наглядных примерах Фонда международных стандартов финансовой отчётности по оценке  справедливой стоимости некотируемых долевых инструментов.

  3. Финансовая отчётность, связанная с выручкой

    HKFRS 15 устанавливает требования к раскрытию информации в отношении выручки эмитентов по договорам с клиентами, заменяя HKAS 18 и HKAS 11, вступившие в силу  1 января 2018 года.

    Было рассмотрено 300 эмитентов, где в 230 случаях HKEx обнаружила применение эмитентами HKFRS 15 к концу 2018 года, а также что большинство эмитентов выполнили требования по раскрытию информации.

    Разбивка выручки

    HKFRS 15.114 требует, чтобы выручка была разбита по статьям, чтобы показать, как экономические факторы влияют на характер, сумму, сроки и неопределенность поступлений и денежных потоков. HKEx обнаружила один случай, когда сообщаемая выручка не была разбита по срокам получения, даже несмотря на то, что эмитент сообщил, что часть его выручки была признана в определенный момент времени, а остальная часть была признана вследствие. Такие несоответствия могут указывать на то, что эмитент не выполнил требование о раскрытии информации.

    Стоимость контракта

    HKEx обнаружила, что многие эмитенты раскрыли информацию о взаимосвязь между сроками исполнения своих контрактов и сроками соответствующих платежей. Они также раскрыли информацию о влиянии данных факторов на контрактные активы и договорные обязательства в разделе политики ведения бухгалтерского учета, но, как правило, были краткими или вообще опущены в финансовой отчётности или MD&A.

  4. Раскрытие информации о возможном влиянии применения новых или измененных HKFRS, но еще не вступивших в силу

    HKAS 8.30 требует, чтобы, компания не применяющая новые или измененные, но еще не вступившие в силу, HKFRS к выпуску ценных бумаг, она должна раскрыть данный факт и известную или разумно оцениваемую информацию, имеющую отношение к оценке потенциального влияния применения новых HKFRS на финансовую отчётность компании в период первоначального применения.

    Кроме того, в HKAS 8.31 говорится, что эмитент должен рассмотреть вопрос о раскрытии характера предстоящих изменений в политике ведения бухгалтерского учета и датах, когда он планирует применять новый стандарт.

    Одним из примеров новых HKFRS является HKFRS 16 «Аренда», применимый к годовым периодам, начинающимся 1 января 2019 года или после этой даты.

    HKEx напомнила эмитентам, что они должны раскрывать следующую информацию в своих промежуточных и годовых отчётах:

    1. Факт, что они в основном завершили анализ результатов применения и стадию реализации, на которой они находятся;
    2. Выбор политики ведения бухгалтерского учета, принятый руководством; и
    3. Количество и характер ожидаемого воздействия на затронутые статьи финансовой отчётности.

    HKEx также напомнила эмитентам, что, когда новый или измененный стандарт первоначально применяется в финансовый период или год, они должны раскрывать информацию в соответствии с HKAS 8.28 и HKAS 34. В предыдущие годы HKEx рекомендовала следующие действия:

    1. Четкое предоставление ключевых суждений, сделанных руководством при применении требований новых или измененных стандартов;
    2. Количественное раскрытие информации и объяснений изменений, учитывая обстоятельства и транзакции эмитента;
    3. Предоставление объяснений о том, как был осуществлен переход; и
    4. Обеспечение применения и внедрения новых стандартов в соответствии с требованиями бухгалтерского учета и заблаговременное консультирование эмитентов с аудиторами.

    HKEx рассмотрела раскрытие информации об ожидаемом влиянии HKFRS 16 на годовые отчёты 300 эмитентов и обнаружила, что большинство эмитентов выполнили требования рекомендаций HKAS 8 и HKEx в раскрытие ожидаемого влияния при принятии HKFRS 16 в своих годовых отчётах.

    Эмитенты предоставили следующую информацию:

    1. Описание требований HKFRS 16 и изменение политики ведения бухгалтерского учета для статьи “аренда”;
    2. Дату, на которую они планировали принять HKFRS 16 первоначально, и положения о переходе;
    3. Перекрестную ссылку на примечание в финансовой отчётности обязательств по операционной аренде;
    4. Качественную информацию о влиянии принятия HKFRS 16 на финансовую отчётность; и
    5. Некоторые эмитенты раскрыли количественную информацию о воздействиях.

    Принимая во внимание обзор, HKEx вновь подчеркивает важность раскрытия информации об ожидаемом воздействии, чтобы дать инвесторам возможность понять последствия и подчеркнуть, что раскрытие информации должно включать качественную и количественную информацию об ожидаемых воздействиях для конкретной компании.

  5. Использование финансовых показателей, отличных от GAAP

    Финансовые показатели, отличные от GAAP, часто используются в годовых отчётах, и HKEx отмечает растущее внимание рынка к их использованию, опубликовав а в апреле 2019 года руководство по предоставлению финансовых показателей, отличных от GAAP.

    Ключевыми аспектами предоставления финансовых показателей, отличных от GAAP ,являются:

    1. Определение каждого финансового показателя, отличного от GAAP, и объяснение основ расчета;
    2. Различия между финансовые показатели GAAP от показателей, отличных от GAAP;
    3. Не разрешается предоставлять финансовые показатели, отличные от GAAP, с большей значимостью, чем наиболее сопоставимые показатели, рассчитанные и представленные в соответствии с GAAP;
    4. Указание причин представления финансовых показателей, отличных от GAAP, и информацию, которая полезна для инвесторов;
    5. Обеспечение количественной сверки финансовых показателей, отличных от GAAP, с наиболее сопоставимым показателем GAAP, предоставленным в финансовой отчётности, и объяснение корректировки; и
    6. Предоставление через определенное время сравнительных данных и раскрытие финансовых показателей, отличных от GAAP.

    HKEx отметила, что 89 из 300 эмитентов использовали финансовые показатели, отличные от GAAP, в своих годовых отчётах и ​​не выявили каких-либо серьезных проблем, хотя в некоторых сферах раскрытия информации были возможности для улучшения.

    Определения

    HKEx отмечает, что большинство эмитентов предоставили определения финансовых показателей, отличных от GAAP, в сноске или глоссарии, однако в некоторых случаях они были описаны аналогично показателям GAAP, хотя эмитенты раскрыли информацию о том, что они не являются частью основной операционной прибыли и базовой прибыли, и пояснили почему меры были полезны для инвесторов.

    Степень репрезентативности

    HKEx учитывала следующие аспекты при определении того, уделяется ли финансовым показателям, отличным от GAAP, больше внимания, чем показателям GAAP:

    1. Форматирование, то есть жирный шрифт, размер шрифта;
    2. Место расположения; и
    3. Сопровождались ли финансовые показатели, отличные от GAAP, с сопоставимыми показателями GAAP.

    HKEx обнаружила, что в большинстве случаев финансовые показатели, отличные от GAAP, были представлены сравнимо или менее значимо, чем показатели GAAP, а некоторые были представлены в то же время. HKEx также подчеркнула, что финансовые показатели, отличные от GAAP, не должны предшествовать сопоставимым показателям GAAP.

    Пояснения по использованию финансовых показателей, отличных от GAAP

    HKEx отметила, что раскрытие информации существенно различается, и следующие причины являлись основными, по которым эмитенты использовали финансовые показатели, отличные от GAAP:

    1. Внутреннее использование показателей;
    2. Суждения, что данные показатели предоставили дополнительную информацию для оценки работы эмитентов; и
    3. Показатели обычно использовались в индустрии эмитентов или смежных отраслях.

    HKEx также отметила, что некоторые эмитенты предоставили полное объяснение использования, в то время как другие предоставили краткие или общие причины. HKEx предостерегла от раскрытия общих причин и указала, что хорошее объяснение должно пояснять, почему финансовый показатель, отличный от GAAP, является полезным или значимым.

    HKEx также указала, что предостережение, напоминающее инвесторам о том, что финансовые показатели, отличные от GAAP, не были определены в соответствии с GAAP и не предназначены для замены показателей GAAP, было полезным для инвесторов, поскольку привлекает их внимание к ограничениям.

    Согласование и характер корректирующих элементов

    HKEx отметила, что большинство эмитентов предоставили сверку, которая началась с цифр GAAP и сверялась с цифрами, отличных от GAAP, при этом 37 эмитентов использовали «скорректированные» показатели прибыли, а сверки всегда были представлены в виде таблицы со сравнительными данными.

    HKEx обнаружила, что некоторые эмитенты описали корректирующие позиции как «неповторяющиеся, редкие или необычные», и объяснения тому не содержали надлежащего обоснования. HKEx подчеркнула, что эмитентам следует проявлять осторожность при описании корректирующих элементов как таковых и предоставлять пояснения по каждому корректирующему элементу в зависимости от фактов и обстоятельств эмитента.

    Сравнительные показатели

    HKEx обнаружила, что в большинстве отчётов приводятся сравнительные показатели.

    После проверки HKEx напомнила эмитентам следующее:

    1. Эмитенты должны принять к сведению требование, согласно которому корпоративное общение должно быть точным, полным и не вводило в заблуждение (правило 3.12 (2) Основной площадки биржи / правило 17.56 (2) на GEM);
    2. Совет директоров обязан предоставлять в годовых и промежуточных отчётах и ​​других финансовых раскрытиях информации сбалансированную, четкую и понятную оценку (положение Кодекса C.1.5);
    3. Финансовые показатели, отличные от GAPP, не запрещены, но и не требуются, однако, следует учитывать Руководство HKEX-GL103-19 о предоставлении финансовых показателей, отличных от GAAP;
    4. Эмитентам следует разработать письменные правила, которые послужат руководством, которому необходимо следовать при подготовке и представлении финансовых мер, отличных от GAAP, для обеспечения последовательности в предоставлении и способах их расчета; и
    5. Комитету по аудиту рекомендуется оценить причины, по которым руководство предоставляет финансовые показатели, отличные от GAAP, достаточность раскрытия информации и определить, представляют ли данные показатели справедливую и сбалансированную картину результатов деятельности эмитента.

[i] Generally Accepted Accounting Principles (ОПБУ)
[ii] Paragraphs 11 and 32 of Appendix 16 to the Main Board Listing Rules, and GEM Listing Rules 18.32 and 18.41
[iii] Main Board Listing Rule 14.36B and paragraph6.3(i) of Appendix 16, and GEM Listing Rule 19.36B and note 4(h) to 18.07
[iv] Chapter 14A of the Main Board Listing Rules and Chapter 20 of the GEM Listing Rules
[v] Main Board Listing Rule 14A.55 and GEM Listing Rule 20.53
[vi] HKEx Guidance Letter GL73-14
[vii] Schedule 5 of the Companies Ordinance
[viii] Paragraphs 32(4) and (4A) of Appendix 16 to the Main Board Listing Rules and GEM Listing Rules 18.41(4) and (4A)
[ix] Main Board Listing Rules 13.50A and 13.50B and GEM Listing Rules 17.49B and 17.49C
[x] https://www.sfc.hk/web/EN/files/ER/Reports/CRN/CR_201504.pdf
[xi] https://www.sfc.hk/web/EN/files/ER/Reports/CRN/CRN201612.pdf
[xii] Hong Kong Accounting Standard (Стандарт по ведению бухгалтерского учета в Гонконге)
[xiii] Hong Kong Financial Reporting Standard (Стандарт по подготовке финансовой отчётности в Гонконге)
[xiv] Paragraph 11 of the Guidance Note on Directors’ Duties in the Context of Valuations in Corporate Transactions
[xv] HKAS 38.92 states that computer software and other such intangible assets are susceptible to technological obsolescence and often have short useful lives.
[xvi] HKAS 38.94 states that where an intangible asset arises from contractual rights or other legal rights, the useful life of that asset shall not exceed the period of those rights. If those contractual or legal rights can be renewed after the period, the useful life can include the renewal period(s) only if there is evidence to support renewal without significant cost.
[xvii] HKFRS 9.4.1.2 and 9.4.1.2A

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 477 — 20 Март 2020