Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Март 2021
HKEx публикует обзор практики корпоративного управления эмитентов и мнения практикующих специалистов по ESG

HKEx публикует обзор практики корпоративного управления эмитентов и мнения практикующих специалистов по ESG

11 декабря 2020 года Фондовая биржа Гонконга (HKEx) опубликовала результаты своего последнего обзора практики корпоративного управления эмитентов[1] и выводы специалистов рынка ков под названием «На пути к надлежащему корпоративному управлению и управлению ESG»[2]. Раскрытие информации в отчете о корпоративном управлении в 2019 году свидетельствует об общем улучшении соблюдения эмитентами Кодекса корпоративного управления и Отчета о корпоративном управлении (Кодекс корпоративного управления). В дальнейшем HKEx стремится привить эмитентам надлежащее отношение к корпоративному управлению и ESG посредством публикации руководящих материалов.

1. Ежегодный обзор соблюдения эмитентами Кодекса корпоративного управления HKEx и отчета о корпоративном управлении.

HKEx завершила свой Обзор соблюдения эмитентами Гонконга Кодекса корпоративного управления за 2019 год[3] (Обзор за 2019 год), в ходе которого была проанализирована выборка отчетов о корпоративном управлении 400 эмитентов за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2019 года. Отчет фокусировался на таких темах как выборы давно работающих независимых неисполнительных директоров (INED), избрание долго работающих INED, а также разнообразие в совете директоров, критерии выдвижения и отбора директоров. В обзоре 2019 года также были представлены выводы и рекомендации HKEx в отношении соблюдения эмитентами Кодекса корпоративного управления, включая пять положений Кодекса с самыми низкими показателями соответствия и причины несоблюдения, указанные эмитентами. Эмитенты обязаны раскрыть, соблюдают ли они положения Кодекса. HKEx отметила высокий уровень соблюдения Кодекса корпоративного управления в целом. Все отобранные эмитенты соблюдали как минимум 73 из 78 положений Кодекса, а 41% из них – все 78 положений Кодекса.

A. Основные выводы о переизбрании давно проработавших независимых неисполнительных директоров (INED) и избрании долго работающих INED

Обзор 2019 года содержит подробные выводы, касающиеся раскрытия информации о переизбрании INED, проработавшего более девяти лет (длительный INED), избрании INED, занимающего седьмой (или более) пост директора (Overboarding INED), и реализация разнообразия плат.

Переизбрание давно работающих INED

Принцип A.3 Кодекса корпоративного управления требует, чтобы в советах директоров компаний, зарегистрированных на HKEx, был сильный «независимый» элемент, которому способствует назначение INED. HKEx считает, что пребывание в совете директоров в течение длительного периода времени (то есть более девяти лет) может повлиять на независимость INED. Положение Кодекса A.4.3 требует, чтобы эмитенты представили отдельное решение на одобрение акционеров для дальнейшего назначения INED с длительным сроком службы. Обзор HKEx по состоянию на июнь 2020 года показал, что примерно 20% из 8 170 руководящих должностей INED были заняты INED с длительным сроком службы. Кроме того, HKEx обнаружила, что все члены совета директоров 7% отобранных эмитентов были долгосрочными INED.

HKEx обнаружила, что большинство эмитентов заявили, что удовлетворение критериев независимости, перечисленных в Правиле 3.13 Основной площадки HKEx, подтверждает независимость долгосрочных INED. Однако HKEx пояснила, что соответствие критериям независимости Правила 3.13 само по себе не эквивалентно доказательству способности INED предлагать совету директоров новые взгляды и независимые суждения. Поэтому HKEx напоминает эмитентам о необходимости сбалансировать многолетний опыт INED и опыт работы с компанией с возможностью оставаться независимым, необходимостью обновления совета директоров и планирования преемственности.

Кроме того, HKEx подчеркивает, что метод назначения INED должен быть строгим – от определения новых потенциальных кандидатов до окончательного решения о переизбрании INED с длительным сроком службы.

Выборы долго работающего (оverboarding) INED

Пересмотренное положение A.5.5 Кодекса (которое вступило в силу в январе 2019 г.) требует от эмитентов обоснования того, почему совет директоров считает, что лицо, которое будет занимать седьмую (или более) должность директора листинговой компании сможет качественно выполнять свою работу.

Обзор 2019 года показал, что из 288 эмитентов, котирующихся в Гонконге, 42 имеют долго работающих INED. HKEx обнаружила, что большинство эмитентов сочли необходимым назначение INED, сославшись на ценный вклад INED и обширный опыт этого человека. Тем не менее, HKEx обнаружила, что большинство эмитентов не раскрывают, каким образом совет директоров может быть удовлетворен очевидным недостатком времени, посвященном работе INED.

Состав совета директоров, выдвижение и выбор директоров

Правила листинга на HKEx (Правило 13.92 Основной площадки и Правило 17.104 GEM) требуют от листинговых компаний раскрывать свою политику диверсификации правления в своих отчетах о корпоративном управлении. В соответствии с Кодексом корпоративного управления эмитенты также должны раскрывать любые измеримые цели, которые эмитент поставил для реализации политики, и свой прогресс в достижении этих целей (это требование об обязательном раскрытии в соответствии с разделом L (d) (ii) Кодекса).

HKEx обнаружила, что почти все эмитенты раскрыли свою политику в отношении разнообразия совета директоров и критерии назначения директоров, однако лишь небольшая часть раскрыла цели увеличения разнообразия совета директоров. HKEx подчеркнула важность постановки измеримых целей, чтобы не только продемонстрировать приверженность совета директоров разнообразию, но и позволить внешним заинтересованным сторонам оценить прогресс компании в этом отношении.

B. Соблюдение корпоративных требований в обзоре 2019 г. по сравнению с обзором 2017/2018 гг.

Обзор 2019

Обзор 2017/2018

Соблюдение 78 требований

41%

36%

Соблюдение 70 или более требований

100%

100%

Уровень полного соответствия по рыночной капитализации

Large-cap > Mid-cap > Small-cap

Large-cap > Mid-cap > Small-cap

C. Основные выводы о требованиях к обязательному раскрытию информации (MRD)

Обзор 2019 года выявил распространенные ошибки в соблюдении требований об обязательном раскрытии информации. В частности, HKEx обнаружила, что пять MDR часто упускаются из виду или раскрываются неправильно и требуют большего внимания со стороны эмитентов. К ним относятся Раздел L (d) (i), (ii) и (iii); Раздел L (d) (iii) и (v); Раздел I (i); Раздел M; и Раздел Q (b). В следующей таблице приведены сведения о типичных ошибках, выявленных HKEx:

MDR Раздел

Требование

Проблемы, выявленные HKEx при раскрытии информации эмитентами

Раздел L(d)(i), (ii) and (iii)

Раскрыть отчет о работе в течение года комитета по вознаграждениям, комитета по назначениям и комитета по аудиту.

Не удалось предоставить отчет о работе, проделанный комитетом за год.

Раздел L(d)(iii) and (v)

Раскрыть отчет о работе в течение года в области корпоративного управления и комитета по рискам (если таковой имеется).

Не удалось подробно рассказать о том, что орган, ответственный за корпоративное управление (то есть правление или комитет правления), сделал в этом отношении.

Раздел I(i)

Объяснить, как каждый директор выполнил требование A.6.5.

Не удалось обозначить обучение, пройденное каждым директором.

Раздел M

Проанализировать вознаграждение за аудиторские и неаудиторские услуги, предоставляемые аудиторами, включая характер услуг и вознаграждение, выплачиваемое за каждое важное задание неаудиторских услуг.

Не удалось предоставить подробную информацию о характере основных заданий, не связанных с аудитом.

Раздел Q(b)

Раскрыть частоту и охватываемый период проверки систем управления рисками и внутреннего контроля. Если эмитент не проводил обзорную проверку в течение года, объяснить, почему нет.

Не удалось раскрыть частоту проверок (например, ежеквартально, раз в полгода или ежегодно).

D. Основные выводы о рекомендуемых требованиях к раскрытию информации

Пять положений Кодекса с самыми низкими показателями соответствия

Из обзора 2019 года HKEx выявила пять требований с самыми низкими показателями соответствия, а также дала свои комментарии и рекомендации. Требованиями с самыми низкими показателями соответствия в Обзоре 2019 года были A.2.1, E.1.2, A.4.1, E.1.5 и A.5.1, что более подробно описано в таблице ниже.

Положения Кодекса

Обзор 2019

Обзор 2017/2018

CP с наименьшими показатели соответствия в 2019 году, в порядке возрастания

A.2.1 (64%): Разделение ролей председателя и исполнительного директора

A.2.1 (64%): Разделение ролей председателя и исполнительного директора

E.1.2 (91%): Присутствие председателя на общих собраниях

E.1.2 (90%): Присутствие председателя на общих собраниях

A.4.1 (92%): Неисполнительные директора (NED) назначаются на определенный срок

A.4.1 (85%): Неисполнительные директора (NED) назначаются на определенный срок

E.1.5 (94%): Раскрытие дивидендной политики

N/A

A.5.1 (95%): Создание комитета по назначениям, состоящего из большинства независимых неисполнительных директоров (INED).

A.5.1 (95%): Создание комитета по назначениям, состоящего из большинства независимых неисполнительных директоров (INED).

Положение Кодекса HKEx A.2.1: Разделение ролей председателя и главного исполнительного директора

Требование A.2.1 предусматривает, что роли председателя и исполнительного директора должны быть разделены и не должны выполняться одним и тем же лицом из-за опасений, связанных с концентрацией власти в руках одного человека. В соответствии с выводами обзора 2019 года HKEx выразила озабоченность по поводу отсутствия системы сдержек и противовесов в совете директоров. HKEx обнаружила, что наиболее распространенной причиной несоблюдения требований было то, что если одно и то же лицо действует одновременно в качестве председателя и главного исполнительного директора, достигается последовательное лидерство. HKEx отметила, что в этих случаях компания должна решить, каким образом отсутствие разделения ролей контролируется или решается с помощью альтернативных механизмов. Другие полагались на компетенцию членов совета директоров, чтобы доказать, что дисбаланса сил нет. В этих случаях HKEx посчитала, что эмитенты должны объяснить, как присутствие определенных членов совета директоров эффективно решает потенциальную проблему корпоративного управления. Например, эмитенты могут обсудить структуру внутреннего контроля и рассмотреть роль других членов совета директоров или INED в проверке важных решений и / или мониторинге полномочий председателя и исполнительного директора.

Положение E.1.2 Кодекса HKEx: присутствие председателей на годовом общем собрании

Требоваие E.1.2 предусматривает, что председатель совета директоров должен присутствовать на годовом общем собрании (AGM) и должен приглашать председателей комитетов по аудиту, вознаграждениям, назначениям и любых других комитетов (где это необходимо) для участия. HKEx обнаружила, что в большинстве случаев, когда компании не соблюдали положения Кодекса, председатель совета директоров не присутствовал на общем собрании акционеров. Были указаны следующие причины: другие деловые отношения (84%); другие причины, такие как работа за границей, отставка или выход на пенсию (11%); по состоянию здоровья или другим личным причинам (5%). HKEx подтвердила важность присутствия председателя совета директоров на годовом Общем собрании акционеров для ответа на вопросы акционеров и получения отзывов. Она рекомендует использовать электронные средства для участия в общих собраниях, если физическое присутствие невозможно.

Положение Кодекса HKEx A.4.1: NED назначаются на определенный срок

Требование A.4.1 предусматривает, что директора должны переизбираться через регулярные промежутки времени. В соответствии с предыдущими выводами, HKEx обнаружила, что почти все выборочные эмитенты в обзоре 2019 года обосновали свое отклонение от CP A.4.1, заявив, что NED подлежат исключению путем ротации в соответствии с учредительными документами. HKEx отмечает, что выход на пенсию путем ротации является мерой, требуемой в соответствии с другим положением Кодекса (Требование A.4.2), направленным на ограничение срока полномочий директора. Соответственно, HKEx заявляет, что отклонение должно быть подкреплено четким обоснованием альтернативной схемы.

Положение E.1.5 Кодекса HKEx: Раскрытие информации о дивидендной политике

1 января 2019 года был введен новое требование E.1.5, которое предусматривает, что эмитенты должны иметь политику выплаты дивидендов и раскрывать эту политику в годовом отчете. Обзор 2019 года показал, что некоторые эмитенты не знали о новом требовании и поэтому не раскрыли информацию и не объяснили, почему не была принята дивидендная политика. HKEx предлагает эмитентам включать следующую информацию в раскрываемую ими CP E.1.5 информацию: (a) ожидаемый коэффициент выплаты дивидендов, значительные распределения и существенные вопросы, на которые следует обратить внимание инвесторов; и (b) если будущие дивиденды подлежат усмотрению совета директоров, факторы, которые должны быть приняты во внимание советом директоров.

HKEx также напомнила эмитентам, которые решили отклониться от этого Положения Кодекса, что в их объяснениях несоблюдения должны быть изложены уникальные обстоятельства, лежащие в основе решения не принимать дивидендную политику.

Положение Кодекса HKEx A.5.1: Создание комитета по назначениям, в состав которого входит большинство INED

Требование A.5.1 предусматривает, что эмитенты должны создать комитет по назначениям, возглавляемый председателем совета директоров или INED и состоящий из большинства INED, для обеспечения независимого надзора за вопросами, касающимися набора в совет директоров, разнообразия состава совета директоров и планирования преемственности. HKEx обнаружила два основных отклонения от CP A.5.1. Во-первых, HKEx обнаружила, что в некоторых случаях комитет по назначениям не создавался, при этом около половины эмитентов, не соблюдающих требования, считали, что это достаточно, чтобы совет или другие комитеты одобряли назначение новых директоров, и поэтому сочли создание комитета по назначениям ненужным. В этих случаях HKEx обнаружила, что не было объяснено, почему это соглашение было более желательным, чем создание комитета по назначениям. Вторым основным отклонением от CP A.5.1 было неспособность обеспечить, чтобы комитет по назначениям состоял из большинства INED. HKEx обнаружила, что одна треть отклонений связана с тем, что комитет по назначениям не смог включить большинство INED из-за недавнего выхода INED из совета директоров, и в этом случае отклонение не могло быть исправлено, поскольку вакансия INED еще не была заполнена.

В свете результатов HKEx напоминает эмитентам о важности создания комитета по назначениям, учитывая важность наличия высокопроизводительного совета директоров и обеспечения адекватного надзора за вопросами, касающимися набора в совет директоров, диверсификации и планирования преемственности. В нем подчеркивается, что эмитенты, не соблюдающие правила, должны включать объяснения мер, принятых для обеспечения соблюдения настоящего стандарта.

Если комитет по назначениям не создан

HKEx напоминает эмитентам о важности обеспечения надзора за вопросами, связанными с набором в совет директоров, диверсификацией и планированием преемственности, а также о необходимости включать следующие раскрытия в Отчет о корпоративном управлении:

  1. состав органа, ответственного за надзор за вышеуказанными вопросами;
  2. обоснование договоренности (т.е. почему это считается более желательным, чем создание комитета по назначениям); а также
  3. обсуждение того, как ответственный орган реализует политику эмитента в отношении выдвижения кандидатур в совет директоров и разнообразия в совете (например, меры по обеспечению надлежащего рассмотрения ответственным органом независимости и разнообразия совета директоров).

Если комитет по назначениям не включает большинство INED

Если несоблюдение Положения Кодекса связано с отставкой INED, эмитенты указывают это как причину отклонения и раскрывают меры, принятые для обеспечения независимости Комитета по назначениям в течение соответствующего периода.

2. Взгляды практиков на ESG и корпоративное управление

В дополнение к Обзору за 2019 год HKEx (в партнерстве с Гонконгским институтом ценных бумаг и инвестиций (HKSI)) также опубликовала обзор «На пути к надлежащему корпоративному управлению и управлению ESG»[4], который включает в себя опыт рыночных практиков по этому вопросу. Публикация направлена на то, чтобы помочь директорам претендентов на листинг и недавно прошедшим листинг компаниям комплексно подумать о включении вопросов корпоративного управления и ESG в свою бизнес-стратегию и является частью усилий HKEx по поддержке и обучению рынка корпоративному управлению и ESG. Основные выводы из публикации изложены ниже.

Почему корпоративное управление и ESG имеют значение

В публикации подчеркивается, что обеспечение надлежащего корпоративного управления и мер ESG – это не просто «галочка», но важное и необходимое значение, учитывая ценность интеграции корпоративного управления и ESG в стратегию и деятельность компании, что верно как до IPO так и после IPO. Эта ценность, во-первых, проистекает из той ценности, которую инвесторы придают компаниям, уделяющим особое внимание ESG, что в сочетании с другими факторами привело к тому, что оценка рисков ESG является важнейшим аспектом практики корпоративного управления. Во-вторых, корпоративное управление и управление рисками ESG делают компании более устойчивыми во все более меняющейся среде.

Таким образом, публикация поощряет согласованные усилия заинтересованных сторон, таких как совет директоров, секретарь компании и комитет по рискам, в сочетании с эффективными отношениями с инвесторами для обеспечения надлежащего взаимодействия с инвесторами. Также отмечается, что взаимодействие с внешними заинтересованными сторонами является важной практикой, которая может привести к дополнительным соображениям по ESG, которые совет директоров мог не учитывать.

Основные соображения при подготовке к IPO

Авторы подчеркивают важность факторов корпоративного управления и ESG для советов директоров, планирующих IPO, и рекомендуют интегрировать эти элементы в процесс подготовки к IPO.

Совет по разнообразию

Первым ключевым моментом является разнообразие совета директоров, которое способствует эффективности совета директоров и позволяет принимать более взвешенные решения. В частности, подчеркивается важность гендерного разнообразия. Если кандидаты на IPO имеют единую гендерную комиссию, требуется раскрытие дополнительной информации о том, как можно добиться гендерного разнообразия. HKEx отметила, что большинство недавно прошедших листинг компаний с одним полом взяли на себя обязательство назначить по крайней мере одну женщину-директором в течение двух-трех лет после IPO.

INED также играют решающую роль в разнообразии совета директоров, и хорошо подобранный выбор может повысить доверие спонсоров и инвесторов к стратегии компании. Правила листинга на HKEx требуют, чтобы по крайней мере один INED имел финансовую подготовку, и компаниям рекомендуется назначать INED, которые хорошо осведомлены о соответствующей отрасли. INED, обладающие опытом передовой административной практики (например, бывшие государственные служащие или ученые), также могут внести ценный вклад, как и недавно вышедшие на пенсию генеральные директора в аналогичных отраслях и руководители с международным статусом благодаря своей потенциальной способности помогать открывать двери на новые рынки.

Комитеты Совета

Комитеты совета директоров состоят из комитета по аудиту, комитета по назначениям и комитета по вознаграждениям, при этом INED выполняют важную роль в каждом из них, обычно в качестве председателя комитета. HKEx поощряет листинговые компании назначать различных директоров на ранних этапах процесса подготовки к IPO, чтобы улучшить корпоративное управление и привлечь инвестиции перед IPO.

В случае комитета по аудиту его должен возглавлять INED с соответствующим опытом. HKEx осознает, что из-за необходимости иметь опытного и способного председателя может возникнуть давление на пул кандидатов, доступных в Гонконге, что может привести к чрезмерному количеству INED. Комитет по назначениям, отвечающий за планирование преемственности, что является сложной областью, извлекает выгоду из вклада INED, которые могут помочь в ослаблении напряженности в переходный период. Комитет по вознаграждениям также выполняет «деликатную» работу, связанную с рассмотрением уровня оплаты труда высшего руководства. Консультанты по вознаграждению могут оказаться полезным помощником в проведении сравнений по отраслям и установлении ориентиров, которых необходимо достичь.

Председатель и генеральный директор

Разделение ролей председателя и генерального директора требуется Кодексом корпоративного управления и имеет фундаментальное значение для работы совета директоров. Однако HKEx признает, что в частных группах маловероятно, что роли председателя и генерального директора будут разделены, и что учредители могут не захотеть изменить эту практику после листинга.

Тем не менее, опытный и независимый председатель может оказаться полезным для объединения разрозненных мнений и повышения уверенности инвесторов в том, что обсуждения в совете директоров будут объективными. Однако признается, что во время IPO разделение ролей может быть не так важно для инвесторов, как рост и денежный поток, хотя в дальнейшем могут возникнуть опасения.

Секретарь компании и советник по комплаенсу

И секретарь компании, и советник по комплаенсу играют ключевую роль в поддержании хорошего корпоративного управления. Секретарши компаний должны иметь соответствующую профессиональную квалификацию и опыт. Внешнему назначению может не хватать знаний о компании и ее культуре. Соответственно, эмитентам напоминаем, что на первые три года могут быть назначены два секретаря совместной компании (один – внешний специалист, а другой – внутренний администратор). После того, как внутренний назначенец приобретет необходимый опыт, он может быть назначен единственным секретарем компании.

Наличие консультанта по соблюдению требований является требованием Правил листинга HKEx. Условия назначения должны быть согласованы и подписаны до подачи официальной заявки на листинг, при этом формальная роль начинается с начала торгов и продолжается до публикации отчетности за первый полный год после размещения. Следует отметить, что некоторые компании прекращают свою роль по истечении необходимого периода, считая роль «в значительной степени излишней», учитывая, что директора проходят обучение Правилам листинга на HKEx. Однако в публикации отмечается, что назначение советников по комплаенсу все чаще продлевается сверх первоначального срока. Правила листинга HKEx и их последствия сложны, и директора часто могут быть заняты предоставлением результатов после IPO. Таким образом, консультант по вопросам соблюдения нормативных требований может предоставить ценное второе мнение.

Роль INED и чего ожидать

В общих чертах, INED играют ключевую роль в повышении стандартов корпоративного управления, и, помимо других основных обязанностей, INED несут ответственность за защиту от конфликтов интересов, помощь в надзоре за внутренним контролем, управление рисками и действия в качестве катализатора внедрения ESG.

Правила листинга на HKEx предписывают, что листинговые компании должны назначать INED как минимум на одну треть мест в совете директоров, при этом требуется как минимум три INED. Перед назначением кандидатам INED предлагается узнать об организационных и операционных аспектах правления, основных проблемах, с которыми сталкивается компания, и ожиданиях от INED. Однако в конечном итоге все директора (INED, NED и ED) несут коллективную и индивидуальную ответственность за управление и деятельность компании.

Чтобы эффективно выполнять свои функции, INED должны иметь возможность уделять достаточно времени компании, совету директоров и соответствующим вопросам. Если INED назначены более чем в шесть советов, они должны объяснить, как у них есть необходимое время для работы с каждым советом. Это также может иметь место, когда INED находится на меньшем количестве позиций в советах. INED также должны проводить непрерывное образование и обучение, чтобы быть в курсе меняющихся вопросов управления.

Что такое «Независимость»?

В публикации отмечается, что независимость INED определяется в отношении материальных интересов в деловой деятельности или значимых связей. Независимость – это также подход к ведению дел компании объективно и с независимым суждением, без влияния интересов. INED должны раскрывать совету директоров любые соответствующие внешние интересы и не должны голосовать по любым вопросам, связанным с фактическим или потенциальным конфликтом интересов.

Чтобы обеспечить выполнение проверок и сбалансированности, INED должны гарантировать, что интересы всех акционеров представлены и учитываются советом директоров, за исключением некоторых сделок, когда INED входят в состав независимого комитета совета директоров, ответственного за защиту интересов независимых акционеров.

Как INED могут повысить ценность?

INED имеют хорошие возможности для увеличения стоимости различными способами, в том числе путем подвергания сомнению предположений и мотивации совета директоров, предоставления входных данных с помощью имеющихся в их распоряжении специальных знаний, решения вопросов управления рисками предприятия с точки зрения инсайдеров и сторонних лиц, тщательного анализа внутреннего контроля и облегчения отношений с акционерами. С точки зрения ESG, INED могут способствовать внедрению ESG, привлекая внимание совета директоров к ключевым факторам принятия ESG, и, если в компании есть комитет по ESG, INED могут играть активную роль.

Отношения с INED

Работа с INED описывается как «двусторонние» отношения, требующие от директоров, NED и руководства, чтобы они были включены, интегрированы, мотивированы, наделены полномочиями и способны работать, а председатель совета директоров играет ведущую роль в этом отношении. Председатель правления также должен встречаться с INED на закрытых заседаниях, чтобы обсудить любые вопросы и проблемы.

Награды INED также важны для понимания ценности INED. Они могут принимать форму, например, разумного пакета вознаграждения и содействия непрерывному образованию и обучению. INED также следует включать в основные мероприятия и встречи с заинтересованными сторонами.

Роль бухгалтеров, составляющих отчетность

Основная роль отчетности по счетам в заявке на листинг заключается в определении того, дает ли финансовая отчетность кандидата правдивое и объективное представление о его результатах и финансовом положении за отчетный период, в дополнение к отчету о прогнозе прибыли кандидата на листинг, заявлении о достаточности оборотного капитала и ведомость задолженности, в зависимости от того, что сообщает заявитель. Внешние аудиторы также проверят корпоративное управление и внутренний контроль заявителя на листинг, чтобы убедиться в наличии достаточного управленческого контроля, позволяющего подготовить достоверную финансовую отчетность.

Ввиду того, что вопросы ESG все чаще рассматриваются в контексте финансовых последствий, существует повышенный риск введения новых правил, которые могут повлиять на финансовую отчетность соискателей листинга. В нынешнем виде пересмотренное руководящее письмо HKEx GL86-16 требует, чтобы вопросы, связанные с ESG, рассматривались в бизнес-разделе проспекта. Кандидатам на листинг также следует подумать о том, следует ли включать эти вопросы ESG в другие разделы проспекта эмиссии. В любом случае важно понимать потенциальные финансовые последствия вопросов ESG, и они должны быть приняты во внимание советом директоров при подготовке финансовой отчетности. В свою очередь, бухгалтеры должны будут оценить, полностью ли учтены воздействия в финансовой отчетности. Если вопросы ESG включены в бизнес-раздел, это также может привести к раскрытию информации в отраслевом и нормативном разделе обзора.

Роль и значение внешних советников

Широкий круг профессионалов может внести свой вклад в корпоративное управление и усилия в области ESG. К ним относятся секретарь компании, консультанты по внутреннему контролю, советники по соблюдению требований, юристы, компании PR&IR, консультанты ESG и специалисты по обеспечению качества. Цифровые залы заседаний также могут быть полезны для листинговых компаний с точки зрения оптимизации рабочих процессов, безопасности и организационных проблем, повышения эффективности, подотчетности и соблюдения нормативных требований.

Общение с акционерами

Каналы связи

Одна из пяти основных сфер корпоративного управления, охватываемых Кодексом корпоративного управления, – это общение с акционерами. На общение могут влиять различные каналы, такие как веб-сайт листинговой компании, веб-сайт HKEx, информационные бюллетени и проспекты, а также социальные сети. Однако предлагается использовать социальные сети в качестве дополнительных средств коммуникации, а не заменять легальные и традиционные каналы.

Коммуникационные стратегии

При разработке коммуникационных стратегий советам директоров рекомендуется учитывать следующее:

  1. Информация, чувствительная к цене – совет директоров и команда по связям с инвесторами должны обеспечить соблюдение юридических требований и требований Правил листинга на HKEx, касающихся раскрытия информации, и соблюдение баланса между обязательствами по обмену информацией с акционерами и юридическими обязательствами.
  2. Журнал собраний – записи сообщений и событий с акционерами должны вестись, чтобы совет директоров мог анализировать и разрабатывать свои коммуникационные стратегии.
  3. Последовательное сообщение – совет директоров должен гарантировать, что коммуникация является последовательной, прозрачной и ясной, чтобы укрепить доверие к листинговой компании и ее планам на будущее.
  4. Содержание – совет директоров должен быть готов к обсуждению результатов деятельности листинговой компании и среды, в которой работает компания (то есть рынка и конкурентов).

Типы раскрытия информации

Раскрытие подразделяется на две категории: (1) регулярное раскрытие информации (т. е. объявление результатов и регулярные общие собрания) и (2) коммуникация, управляемая событиями (т. е. информация, касающаяся деятельности по сбору средств и значительных транзакций или в случае непредвиденных обстоятельств). В то время как раскрытие информации в рамках регулярного цикла может быть запланировано и подготовлено, раскрытие информации, основанное на событиях, по своей сути более непредсказуемо, и оно может быть напряженным и зависеть от времени. Соответственно, для листинговых компаний важно создать небольшую группу ключевого персонала для координации раскрытия информации.

Консультанты по связям с общественностью

Котирующиеся на бирже компании могут также пожелать получить совет от внешних сторон при управлении коммуникациями с акционерами. Хороший консультант по связям с общественностью может дополнить и оказать ценную помощь команде по связям с инвесторами листинговой компании.

Отчетность по ESG и корпоративному управлению

Обязанности Совета

Правление листинговой компании отвечает за корпоративное управление и вопросы ESG в соответствии с Правилами листинга на HKEx. Однако совет директоров может делегировать вопросы корпоративного управления и / или ESG руководству, но должен поддерживать надзор, направлять управленческую команду и анализировать ключевые вопросы корпоративного управления и ESG. Совет директоров также должен быть в курсе нормативных изменений и ожиданий инвесторов в отношении корпоративного управления и вопросов ESG и при необходимости запрашивать брифинги у руководства. В случае возникновения каких-либо вопросов о соответствии HKEx обратится с запросом в листинговые компании и при необходимости может предпринять последующие действия в случае несоответствия.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 540 — 19 Марта 2021
CH-019105 (Webpage Portal) | 2021-03-19 (Published) | 2021-08-02 (Updated)