Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Май 2021
HKEX повысит требования к прибыли на основной площадке с 1 января 2022 года

HKEX повысит требования к прибыли на основной площадке с 1 января 2022 года

20 мая 2021 года Фондовая биржа Гонконга (HKEX) опубликовала свои консультационные заключения о требованиях к прибыли на основной площадке[1]. Вследствие широкого несогласия с предложением Консультационного документа[2] об увеличении требований к прибыли для компаний, котирующихся на основной площадке, либо на 150% или 200%, HKEX вместо этого повысит требования к совокупной прибыли за отчетный период трех финансовых лет на 60% до 80 млн гонконгских долларов с 1 января 2022 года. Требование к совокупной прибыли за первые два финансовых года будет повышено до 45 млн гонконгских долларов (с 30 млн гонконгских долларов), а требование к прибыли за последний финансовый год будет увеличено до 35 млн гонконгских долларов (с 20 млн гонконгских долларов). HKEX также предоставит освобождение от требования по распределению прибыли в течение отчетного периода на основании конкретных обстоятельств, а не выполнении определенных условий, как первоначально предлагалось.

В ответ на комментарии рынка относительно жизнеспособности GEM в качестве альтернативного места для листинга HKEX предлагает провести пересмотр GEM.

Краткое изложение предложений первоначального консультационного документа см. В информационном бюллетене Charltons за ноябрь 2020 г[3].

1. Повышение требований к минимальной прибыли основной площадки HKEX

Первоначально HKEX предлагала увеличить требование к прибыли HKEX либо на 150%, что приведет к требованию совокупной прибыли в размере 125 млн гонконгских долларов (вариант 1), либо на 200%, что приведет к требованию к совокупной прибыли в размере 150 млн гонконгских долларов (вариант 2). Против этого предложения выступили 83% респондентов Консультационного документа, которые выразили различные опасения, включая то, что повышенные требования к прибыли не позволят МСП и компаниям традиционного сектора провести листинг на Основной площадке HKEX и что GEM не предоставляет жизнеспособную альтернативную платформу для листинга таких компаний. Респонденты также сочли предложенное время неуместным с учетом текущих экономических условий и выразили озабоченность по поводу потенциального воздействия предложений на конкурентоспособность HKEX по сравнению с другими рынками.

HKEX решила утвердить меньшее увеличение совокупной прибыли на 60%, требуемое в соответствии с тестом прибыли на основной площадке, одним из трех финансовых тестов для установления права на листинг на основной площадке HKEX. Это первое повышение требований к прибыли с момента его введения в 1994 году. HKEX также пересмотрела распределение прибыли за отчетный период с 60%:40% на 56%:44%.

Увеличение требований к прибыли предназначено для уменьшения существующего несоответствия между требованиями к прибыли и требованием рыночной капитализации, которое возникло в результате увеличения требований к рыночной капитализации для кандидатов на листинг в рамках теста на прибыль, с 200 млн гонконгских долларов до 500 млн гонконгских долларов в 2018 году. Для заявителей на листинг, которые только отвечают требованиям по прибыли и рыночной капитализации, это эффективно увеличило их предполагаемое соотношение цены и прибыли (P / E) с 10 до 25 раз[4] и привело к резкому увеличению числа соискателей с очень высокими показателями коэффициента P / E по сравнению с сопоставимыми компаниями. Как указано в Заключении по консультациям, HKEX и SFC считают, что существующее несоответствие привело к завышенным оценкам некоторых претендентов на листинг и ненадлежащему поведению в процессе определения цен. Увеличение требования к прибыли на 60% снизит предполагаемый исторический коэффициент P / E для кандидатов, которые только соответствуют требованиям по прибыли и рыночной капитализации, примерно до 14 раз, что соответствует среднему коэффициенту P / E индекса Hang Seng в период с 1994 по 2020 годы. Сравнение измененного требования прибыли и пересмотренного распределения прибыли представлено в таблице ниже.

Действующий

Измененная увеличенная прибыль

Вариант 1

Вариант 2

Предложенное увеличение (%)

60%

150%

200%

В миллионах гонконгских долларов

В сумме за последние два финансовых года

30

45

75

90

За финансовый год

20

35

50

60

Всего

50

80

125

150

Распределение прибыли

60%:40%

56%:44%

60%:40%

60%:40%

Требуемые исторический индекс P/E

25 раз

14 раз

10 раз

8 раз

Измененное предложение было принято с учетом следующих факторов:

  • предлагаемое повышение соответствует увеличению на 61% (2019 г.: 60%) ежемесячного сводного индекса потребительских цен с сентября 1994 г. (68,6) по декабрь 2020 г. (110,7);
  • модифицированное увеличение прибыли приведет к тому, что заявителей на листинг, которые лишены права участвовать в листинге, станет меньше, что было наиболее часто вызываемой озабоченностью респондентов. 259 (35%) из 745 претендентов на листинг, подавших заявки на листинг на Основной площадке в рамках теста на прибыль в период с 2016 по 2019 год, не имели права на листинг в рамках модифицированного увеличения прибыли с учетом скорректированного распределения прибыли по сравнению с 437 (59%) при применении Предложения HKEX об увеличении на 150% (Вариант 1) или 486 (65%) в соответствии с предложением HKEx об увеличении на 200% (Вариант 2); а также
  • требование к совокупной прибыли в размере 80 млн гонконгских долларов находится в пределах диапазона альтернатив (от 60 млн гонконгских долларов до 100 млн гонконгских долларов), предложенных 27 респондентами, которые выступали за снижение требований к прибыли.

2. Более гибкое освобождение от требования о рспределении прибыли HKEX

HKEX также внесла поправки в свое предложение о предоставлении освобождения от требования о распрделении прибыли. Первоначальное предложение заключалось в том, что HKEX предоставит льготы заявителям на листинг, удовлетворяющим требованиям к совокупной прибыли за отчетный период, при условии выполнения ими фиксированного набора условий. Условия включали то, что заявитель на листинг должен: (i) иметь положительный денежный поток за последний финансовый год; (ii) быть в состоянии продемонстрировать, что условия и обстоятельства, приводящие к невозможности выполнения требований по распределению прибыли, являются временными; и (iii) включить в свой листинговый документ прогноз прибыли за период, заканчивающийся в дату окончания следующего финансового года. Предложение поддержали 62 респондента, а предлагаемые условия – 27 респондентов.

HKEX решила освободить от требования о распределении прибыли компании, способные удовлетворить повышенные требования к совокупной прибыли в размере 80 миллионов гонконгских долларов. Однако освобождение будет предоставляться на основании конкретных обстоятельств дела, а не при выполнении набора фиксированных условий. При рассмотрении вопроса об освобождении от требования о распределении прибыли HKEX:

  • рассмотрит бизнес-характер соискателя на листинг и основные причины его неспособности обеспечить распределение прибыли (например, компании на стадии роста и компании, бизнес которых серьезно пострадал от пандемии COVID-19 и текущего экономического спада); а также
  • оценит меморандум заявителя с прогнозом прибыли и обоснованность его коэффициента P / E.

HKEX также может потребовать раскрытия прогноза прибыли соискателя на листинг в листинговом документе, если сочтет это необходимым для того, чтобы инвесторы могли принять обоснованное решение о положении и перспективах компании. Она также может запрашивать информацию о том, как была определена цена IPO в связи с процессом создания книги заявок.

3. Сотрудничество между HKEX и SFC в решении нормативных вопросов.

HKEX продолжит тесно сотрудничать с SFC для работы с различными регуляторными вопросами, обсуждаемыми в консультационном документе и консультационных заключениях.

Обзор оценок кандидатов на листинг на HKEX

HKEX отмечает, что за увеличением требований к рыночной капитализации для кандидатов на листинг в 2018 г. последовал всплеск количества претендентов на листинг, которые только что выполнили требование по прибыли и смогли выполнить требование рыночной капитализации только с очень высокими историческими коэффициентами P / E (по сравнению с их перечисленными аналогами). Эти кандидаты на листинг обычно оправдывали свои высокие оценки, ссылаясь на потенциальный рост, который они подкрепляли прогнозами прибыли, но многие из них не смогли выполнить свои прогнозы по прибыли и / или испытали падение цен на свои акции и рыночной капитализации после листинга. Таким образом, HKEX обеспокоена тем, что оценки кандидатов были искусственно завышены для соответствия требованиям рыночной капитализации.

Согласно Заключениям по консультациям, HKEX и SFC будут продолжать критически анализировать оценки заявителей на листинг, особенно кандидатов с относительно высокими историческими коэффициентами P / E по сравнению с оценками иных листинговых компаний. В частности, HKEX будет критически оценивать, среди прочего, меморандумы о прогнозе прибыли заявителей на листинг, чтобы оценить разумность их оценок и, в соответствующих случаях, потребует от заявителей раскрыть свои прогнозы прибыли в своих листинговых документах. В случае заявок на перевод с GEM, HKEX рассмотрит любое необычное увеличение цены акций заявителя в течение отчетного периода. Если заявитель на листинг и его спонсор не могут предоставить удовлетворительное объяснение увеличения, HKEX может отклонить заявку на перевод в на основную площадку.

Совместное заявление SFC / HKEX о неправомерных действиях, связанных с IPO

Проблемы регулирования SFC / HKEX

HKEX и SFC также опубликовали Совместное заявление о неправомерных действиях, связанных с IPO[5], 20 мая 2021 года, в котором более подробно описаны регуляторные проблемы, упомянутые в консультативном документе, и то, как регулирующие органы будут использовать свои полномочия для отклонения или возражения против определенных заявок на листинг. Совместное заявление повышает осведомленность об организации схем «нарастания и сброса», которые чаще всего связаны с вновь зарегистрированными акциями, когда эмитенты незначительно выполнили требование рыночной капитализации с очень высокими историческими коэффициентами P / E при IPO. Это предполагает, что в некоторых случаях злоумышленники могли использовать транш размещения для размещения акций на контролируемых счетах, чтобы: (a) искусственно удовлетворить первоначальные требования к листингу в соответствии с Правилами листинга HKEX, создав ложный рынок для акций; или (b) загонять акции в угол, позволяя манипулировать рынком после листинга акций. Была информация, предполагающая, что эти счета частично финансировались за счет средств, полученных от необычно высоких комиссионных за андеррайтинг и других оплаченных листинговых расходов. Регулирующие органы обеспокоены тем, что такая практика искусственно завышала цену и оценку IPO, что привело к значительному падению цены акций в первый день торгов до уровня, который более точно отражал истинную рыночную стоимость компании, что привело к значительным убыткам для инвесторов.

Повышенная регулятивная проверка заявок на листинг HKEX

Как поясняется в Совместном заявлении о неправомерных действиях, связанных с IPO, HKEX и SFC будут уделять повышенное внимание заявкам на листинг, которые содержат один или несколько следующих признаков:

  • рыночная капитализация заявителя на листинг лишь едва соответствует минимальному требованию в 500 миллионов гонконгских долларов согласно Правилам листинга HKEX;
  • очень высокий коэффициент P / E с учетом основных характеристик кандидата на листинг, в том числе его прогноза прибыли и оценок конкурентов;
  • необычно высокие комиссионные за андеррайтинг или размещение или другие листинговые расходы; или же
  • владение акциями в значительной степени сосредоточено у ограниченного числа акционеров, особенно там, где стоимость публичного размещения невелика, а разброс акционеров только соответствует минимальным требованиям Правил листинга по крайней мере для 300 акционеров (или 100 для GEM).

В этих случаях регулирующие органы будут делать дополнительные запросы, чтобы определить, имеется ли достаточный реальный интерес инвесторов к заявителю листинга и его акциям, а также достаточный разброс акционеров для обеспечения открытого, справедливого и упорядоченного рынка после листинга.

Нормативно-правовая база SFC для деятельности по созданию и размещению книг

SFC предлагает уделять больше внимания надзору за посредниками, участвующими в формировании книги заказов и размещении акций в IPO, с целью выявления злоупотреблений и неправомерных действий. Посредники, участвующие в IPO, обладающие какими-либо характеристиками, указанными в Совместном заявлении (как описано выше), могут подвергаться более тщательной проверке для оценки их соответствия применимым законодательным и нормативным требованиям.

Расширение дисциплинарных полномочий и санкций HKEX

HKEX опубликовала свои консультационные заключения по пересмотру правил листинга в отношении дисциплинарных полномочий и санкций[6] 20 мая 2021 года, в которых излагаются изменения в дисциплинарном режиме, которые вступят в силу с 3 июля 2021 года. Изменения в правилах листинга увеличат диапазон репутационных санкций HKEX, которая сможет налагать и обеспечивать возможность применения дисциплинарных мер в отношении более широкого круга лиц, включая членов высшего руководства, если они сознательно участвуют в нарушении Правил листинга. HKEX предлагает сосредоточить внимание на привлечении лиц к ответственности за нарушение правил листинга HKEX.

4. HKEX проведет пересмотр GEM

Многие респонденты не считают GEM жизнеспособной альтернативной площадкой для листинга компаний, неспособных удовлетворить предложенное требование о повышении прибыли. HKEX предлагает начать пересмотр GEM и рассмотреть отзывы респондентов, особенно в отношении позиционирования GEM и восприятия GEM рынком. Если HKEX придет к выводу, что необходимы изменения в Правилах листинга GEM, она выпустит консультационный документ по предлагаемым реформам.

5. Реализация пересмотренных правил листинга на HKEX.

Поправки к Правилам листинга на Основной площадке вступят в силу 1 января 2022 года. Пересмотренные требования к прибыли будут применяться ко всем заявкам на листинг на Основной площадке, включая продление ранее поданных заявок и заявок на перевод с GEM, поданных 1 января 2022 года или после этой даты. Заявителям на листинг запрещается отзывать свои заявки на листинг до истечения срока их действия и повторно подавать их до 1 января 2022 года, чтобы дать возможность оценить заявку в соответствии с текущими требованиями к прибыли.

[1] HKEX. May 2021. “Consultation Conclusions: The Main Board Profit Requirement”. Available at: https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/November-2020-MB-Profit-Requirement/Conclusions-(May-2021)/cp202011cc.pdf?la=en

[2] HKEX. November 2020. “Consultation Paper: The Main Board Profit Requirement”. Available at: https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/November-2020-MB-Profit-Requirement/Consultation-Paper/cp202011.pdf

[3] https://www.charltonslaw.com/hkex-consults-on-proposal-to-increase-the-main-board-profit-requirement/

[4] Консультационный документ, параграф 3

[5] HKEx and SFC. May 2021. “Joint statement on IPO-related misconduct”. Available at: https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/News-Release/2021/210520news/IPOJointStatement_e.pdf?la=en

[6] HKEx. May 2021. “Consultation Conclusions: Review of Listing Rules Relating to Disciplinary Powers and Sanctions.” Available at: https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/August-2020-Disciplinary-Powers/Conclusions-(May-2021)/cp202008cc.pdf

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 549 — 31 Мая 2021
CH-019108 (Webpage Portal) | 2021-05-31 (Published) | 2021-08-02 (Updated)