Законодательство Гонконга
Март 2019
Гонконг проводит консультации в отношении бездокументарных ценных бумаг
Введение
28 января 2019 года Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC), Гонконгская фондовая биржа (HKEx) и Федерация реестра акций (FSR) выпустили совместный Консультационный документ о новом механизме введения рынка бездокументарных ценных бумаг в Гонконге (Консультационный документ).
Консультационный документ предлагает базу для модернизации существующего рынка ценных бумаг в Гонконге, в котором все еще используются бумажные документы, такие как документы для подтверждения или передачи прав собственности на ценные бумаги, включая акции. Для достижения данной цели необходимо, чтобы большинство инвесторов использовали Центральную клиринговую и расчетную систему (CCASS) для хранения и передачи биржевых ценных бумаг, которые «иммобилизованы» и хранятся под именем единственного назначенного держателя акций — HKSCC Nominees Limited (HKSCC-NOMS). Данная структура означает, что инвесторы владеют и передают только бенефициарную долю участия в ценных бумагах, но не право собственности на ценные бумаги. Предлагаемая операционная модель внедрения рынка бездокументарных ценных бумаг в Гонконге (Рынок бездокументарных ценных бумаг) направлена на предоставление инвесторам возможности хранить ценные бумаги в электронной форме от своего имени.
Предлагаемая операционная модель (Пересмотренная модель) основана на модели, которая была предложена ранее в 2010 году, но пересмотренная, чтобы принять во внимание вопросы, поднятые участниками рынка.
| Действующая модель | Модель 2010 года | Пересмотренная модель | |
| Структура Клиринговой и расчетной системы |
|
|
|
| Виды счетов Клиринговой и расчетной системы |
|
|
|
| Виды счетов вне Клиринговой и расчетной системы |
|
|
|
| Варианты для инвесторов иметь ценные бумаги от своего имени |
|
|
|
| Структура реестра участников или реестра владельцев (ROM) |
|
|
|
| Интерфейс между системами HKSCC и системами общих реестродержателей |
|
|
|
| Взыскание государственной пошлины |
|
|
|
Источник: Совместный Консультационный документ по Пересмотренной операционной модели для внедрения несертифицированного рынка ценных бумаг в Гонконге. SFC, HKEX, FSR.
Текущая операционная модель рынка ценных бумаг Гонконга
Источник: Совместный Консультационный документ по пересмотренной операционной модели для внедрения несертифицированного рынка ценных бумаг в Гонконге. SFC, HKEX, FSR.
Ниже приведены ключевые характеристики существующего рынка ценных бумаг в Гонконге:
- Структура номинального владельца: все ценные бумаги, находящиеся в CCASS, зарегистрированы на имя единственного номинального владельца HKSCC-NOMS, в результате чего инвесторы имеют только бенефициарную долю в ценных бумагах;
- Ценные бумаги могут храниться в CCASS следующими способами:
- на счете CP, где хранятся ценные бумаги нескольких инвесторов, и который был открыт и управляется представителем клиринга или кастодианом (CP);
- на отдельном счете для акций (SSA), который имеет доступ к услуге по получению выписки, а также содержит ценные бумаги конкретного инвестора, был открыт и управляется CP;
- с помощью счета IP, который был открыт и управляется инвестором, авторизованным Hong Kong Securities Clearing Company Limited (HKSCC) в качестве представителя инвестора (IP) и управляющий его ценными бумагами;
- Инвесторы могут хранить ценные бумаги от своего имени, но только в бумажной форме и вне CCASS;
- Реестр владельцев ценных бумаг (ROM) хранится и ведется только реестродержателем акций эмитента;
- Между системой CCASS и системами реестродержателей акций не существует электронного интерфейса, что означает, что любое внесение или изъятие ценных бумаг в или из CCASS (то есть передача прав собственности) является процессом с использованием бумажного оформления;
- Государственная пошлина, подлежащая уплате в отношении операций с ценными бумагами, совершаемых на Гонконгской фондовой бирже, взимается и оплачивается через биржу. Данный процесс производится в электронном виде. Государственная пошлина по внебиржевым операциям должна взыматься и оплачиваться непосредственно в Офисе по взиманию государственной пошлины заинтересованными сторонами или их посредниками, а также они должны подготовить соответствующие документы о передаче и / или уведомлении клиента о совершении сделки, которое посылается в Офис по взиманию государственной пошлины для проставления соответствующего штампа;
- Эмитенты не владеют полным списком идентификационных номеров всех зарегистрированных владельцев ценных бумаг;
- После получения предложения о поглощении, акционеры, если они принимают предложение, должны сдать сертификаты акций и подписанные документы о передаче;
- Акционеры могут заложить свои акции путем предоставления сертификатов акций и подписанных документов о передаче залогодержателю; а также
- В настоящее время утверждение SFC реестродержателей акций не требуется.
Предлагаемая Пересмотренная модель
Диаграмма 3 — Пересмотренная модель
Источник: Совместный Консультационный документ по пересмотренной операционной модели для внедрения несертифицированного рынка ценных бумаг в Гонконге. SFC, HKEX, FSR.
Ключевые особенности Пересмотренной модели:
- Пересмотренная модель будет функционировать в соответствии с новой системой, которую HKEX планирует ввести вместо CCASS (система HKEX), а не в рамках CCASS;
- Действующая структура номинальных владельцев будет сохранена, в связи с чем ценные бумаги, хранящиеся у посредников и в системе HKEX, останутся зарегистрированными на имя HKSCC-NOMS;
- Типы счетов, существующие в настоящее время в CCASS, будут сохранены в системе HKEX с добавлением нового счета USS;
- Инвесторам будет предоставлен выбор владения ценными бумагами в сертифицированной форме (но только на ограниченный период) или в бездокументарной форме:
- бездокументарные ценные бумаги могут храниться на счете CP, SSA или IP. В каждом случае ценные бумаги будут зарегистрированы на имя HKSCC-NOMS, и инвесторы будут иметь только бенефициарную долю;
- бездокументарные ценные бумаги могут храниться под собственными именами инвесторов и управляться с помощью счета, открытого реестродержателем акций эмитента (счет USI); или же
- в случае институциональных инвесторов бездокументарные ценные бумаги могут храниться от их имени и управляться с помощью счета в системе HKEX (счет USS), открытый участником клиринга или кастодианом, который будет «спонсировать» счет;
- Реестр держателей ценных бумаг будет продолжать свое существование только при поддержке реестродержателя акций эмитента;
- Системы реестродержателей акций будут нести ответственность за подтверждение и осуществление передачи права собственности на ценные бумаги без бумажных документов; а также
- Новая категория участников — «участники реестродержателя» — будет введена в систему HKEX для установки электронного интерфейса между системой HKSCC и системами реестродержателей акций, чтобы упростить обмен информацией о перемещении бездокументарных ценных бумаг в системе HKEX.
Счета USS и USI
Счет USS будет доступен только институциональным инвесторам. Он будет существовать в системе HKEX и позволит институциональным инвесторам удерживать ценные бумаги от своего имени, а управление предоставить кастодиану. Соответствующие данные институциональных инвесторов, такие как идентификационные номера, будут переданы CP-спонсором через систему HKEX соответствующему реестродержателю акций, утвержденному в соответствии с новым режимом реестродержателей акций (утвержденный реестродержатель акций). После этого утвержденный реестродержатель акций сможет установить личность каждого институционального инвестора и полномочия CP-спонсора, а также внести данную информацию в ROM.
Связь между инвесторами, владеющими ценными бумагами, через счет USS (владельцы USS) и эмитентом будет осуществляться через реестродержателя акций эмитента, но с помощью CP-спонсора и новой системы HKEX. Инструкции для эмитента, касающиеся следующих вопросов, должны быть отправлены через СП-спонсора и систему HKEX:
- Заявки на зачисление ценных бумаг IPO на счет USS при распределении;
- Распоряжение ценными бумагами, уже зачисленными на счет USS;
- Приобретение ценных бумаг для зачисления на счет USS после завершения процесса приобретения;
- Получение корпоративных сообщений от эмитента;
- Представление инструкций по голосованию (включая назначение доверенных лиц, если это разрешено) и подтверждение присутствия на общих собраниях акционеров эмитента;
- Осуществление других общекорпоративных действий (например, выбор суммы или денежного дивиденда, размещение посредством подписки и так далее); а также
- Получение вознаграждения (безналичный расчет) по ценным бумагам эмитента (например, выпуск бонусов, подписка на варранты, акции и так далее).
Регулирующие органы в настоящее время проводят консультации с участниками рынка о степени правовых ограничений в отношении денежного вознаграждения, выплачиваемого владельцу USS через его CP-спонсора.
Владельцы USS будут регулярно получать выписки по зарегистрированным активам в электронной форме от своих CP-спонсоров через систему HKEX вместе с электронным подтверждением успешного распределения или передачи бездокументарных ценных бумаг от своего имени.
Счета USI, с другой стороны, будут существовать вне системы HKEX, а именно в системах реестродержателя акций соответствующего эмитента (Share Registrar System) и будут доступны всем инвесторам, включая институциональных инвесторов. Утвержденный реестродержатель акций проведет базовую проверку личности инвестора и получит необходимую информацию, включая идентификационный номер инвестора, имя и адрес для открытия счета и введения данной информации в систему ROM. Связь между инвесторами, имеющими ценные бумаги на данном счете (владельцы USI), и эмитентом будет осуществляться через реестродержателя акций. В настоящее время FSR разрабатывает онлайн-платформу, которая будет действовать как единая платформа для связи с несколькими эмитентами и их реестродержателями. Регулярные электронные выписки по зарегистрированным активам и подтверждения об успешном распределении или передаче бездокументарных ценных бумаг будут предоставляться владельцам USI реестродержателем акций соответствующего эмитента.
Что касается записей в ROM, то владельцы и счета USI, и счета USS будут считаться зарегистрированными владельцами бездокументарных ценных бумаг в соответствующем ROM. В тех случаях, когда инвестор владеет ценными бумагами как в документарной, так и в бездокументарной форме, ROM хочет отразить их общую сумму, указав соответствующее число в каждой форме. Таким образом, утвержденный реестродержатель акций для владельцев USS сохранит также информацию о его CP-спонсоре, но внесет данную информацию в ROM.
Кроме того, ни владельцы USI, ни владельцы USS не хотят иметь никаких прямых отношений с HKSCC, и они не будут являться стороной при осуществлении правил или проведении соответствующих операционных процедур HKSCC, даже если они могут косвенно подпадать под действие этих правил и процедур в силу клиентской документации и договоренностей, регулирующих их отношения с CP- спонсором.
Государственная пошлина
В законодательство о ценных бумагах, фьючерсах и компаниях (поправка в отношении рынка бездокументарных ценных бумаг) 2015 года (USMO) были предложены поправки к Закону о государственной пошлине (SDO) для облегчения взимания пошлины от операций с внебиржевыми ценными бумагами на рынке бездокументарных ценных бумаг. Хотя детали еще не были предоставлены, ожидается, что государственная пошлина будет взиматься и оплачиваться через реестродержателей акций и / или посредников. Для этого потребуется сделать заявление о том, подлежит ли начислению какая-либо адвалорная пошлина, и если да, то была ли уплачена государственная пошлина. Заявления будут сделаны посредниками и / или реестродержателями акций:
- Если переводы включают перемещение ценных бумаг в или из счета CP, счета SSA или счета USS, заявления должны быть сделаны посредником, который открыл счет;
- Если переводы связаны с перемещением ценных бумаг на счет USI или с него, заявления должны быть сделаны соответствующим реестродержателем акций; и
- В тех случаях, когда переводы связаны с перемещением ценных бумаг на IP счет или с него, ответственность за предоставление заявлений зависит от того, куда переводятся ценные бумаги.
Уникальный идентификационный номер
Предлагается требовать от владельцев зарегистрированных ценных бумаг (не бенефициарных владельцев, которые владеют ценными бумагами через посредников) предоставления эмитенту уникального идентификационного номераi, чтобы обеспечить эффективную работу электронных механизмов рынка бездокументарных ценных бумаг. Идентификационный номер владельцев ценных бумаг не будет включен в ROM и не будет доступен общественному контролю. Предусматривается, что данное требование будет применяться на перспективной основе, например, при переводе ценных бумаг после выполнения требования о предоставлении идентификационных номеров или при подаче заявки на ценные бумаги, выпущенные после вышеуказанных действий, и так далее.
Консолидация активов для распределения выплат
Подводя итог вышесказанному, институциональные инвесторы, которые хотели бы владеть ценными бумагами от своего имени, смогут сделать это в сертифицированной форме (однако, только в течение ограниченного времени), через счет USI или через счет USS, открытые CP-спонсором.
Предлагаемое требование к владельцам зарегистрированным ценных бумаг предоставлять идентификационные номера позволит эмитентам консолидировать активы, принадлежащие одному и тому же зарегистрированному владельцу. В связи с этим в Консультационном документе рассмотрены также мнения о том, должны ли выплаты по ценным бумагам (размещение посредством подписки, дивиденды по акциям, бонусные акции и так далее) рассчитываться на консолидированной основе, и если да, то как должны распределяться выплаты. В Консультационном документе предлагается требовать расчет на основе общего количества зарегистрированных активов для тех инвесторов, которые владеют ценными бумагами как в сертифицированной форме, так и на счете USI, с последующим зачислением выплат на счет USI инвестора. Ожидается, что институциональные инвесторы маловероятно будут владеть ценными бумагами в сертифицированной форме, и поэтому предлагается рассчитывать их выплаты отдельно по каждому счету USS, и соответственно распределять.
Согласование учетных данных в ROM
Баланс ценных бумаг владельцев счета USS должен отображаться как в соответствующем ROM, так и на соответствующем счете USS. Чтобы убедиться, что баланс одинаковый, HKSCC и утвержденный реестродержателей акций будут проводить ежедневную сверку двух учетных записей.
Общая платформа
FSR рассматривает также возможность создания общей платформы для всех реестродержателей акций (Common Platform), чтобы обеспечить связь между владельцами USI, эмитентами и утвержденными реестродержателей акций и позволить владельцам USI управлять всем портфелем зарегистрированных ценных бумаг, будь то в сертифицированной или бездокументарной форме. FSR предоставит дополнительную информацию в надлежащий срок. Несмотря на то, что Common Platform будет связана с Share Registrar System, она будет отличаться тем, что предназначена для использования в качестве портала общего доступа к Share Registrar System каждого утвержденного реестродержателя акций.
Ключевые процессы в рамках Пересмотренной модели
Первичное публичное предложение ценных бумаг (IPO)
После подачи заявки на ценные бумаги для IPO, данные ценные бумаги могут быть зачислены на счет IP, счет CP, счет USI или счет USS. Ожидается, что заявки в бумажной форме и использование бумажных чеков и кассовых ордеров будут прекращены.
Для счета USI или USS ниже перечислены ключевые особенности процессов, связанных с с ценными бумагами для IPO:
- Счет должен быть открыт на момент подачи заявки;
- Множественные заявки от одного и того же инвестора будут отклонены (так же, как в нынешней практике);
- В случаях, если ценные бумаги размещаются в рабочий день, предшествующий дню листинга, соответствующий реестродержателей акций должен обновить предварительный ROM условными активами, которые станут безусловными в день листинга;
- Для счетов USI, заявка и денежные средства на подписку должны быть предоставлены в электронном виде через систему, указанную эмитентом, и любой возврат средств по подписке будет зачислен непосредственно на банковский счет, указанный владельцем USI; а также
- Для счетов USS, заявку и денежные средства на подписку необходимо будет отправить через соответствующий CP-спонсора и через новую систему HKEX, а любой возврат средств по подписке будет зачислен непосредственно на указанный банковский счет CP-спонсора.
В Консультационном документе указывается, что предлагаемый переход к «безбумажным» заявкам и расчетам может уменьшить сроки подготовки и начала IPO.
Перевод ценных бумаг
В приведенной ниже таблице указаны различные типы переводов, которые могут происходить на бездокументарном рынке ценных бумаг, и соответствующие этапы операции
Источник: Совместный Консультационный документ по пересмотренной операционной модели для внедрения несертифицированного рынка ценных бумаг в Гонконге. SFC, HKEX, FSR.
- Перевод ценных бумаг в системе HKEX (Перевод (1) и (2) на приведенной выше диаграмме)
Переводы между различными счетами CP, IP-счетами и SSA в системе HKEX не приведут к какому-либо изменению права собственности, а ценные бумаги будут всегда оставаться зарегистрированными на имя HKSCC-NOMS. Данный процесс останется в основном таким же, как и в настоящее время. Соответствующие этапы операции и процесс взыскания и уплаты соответствующей государственной пошлины также останутся без изменений.
- Перевод бездокументарных ценных бумаг в или из HKSCC-NOMS (Переводы с (3) по (6) на диаграмме выше)
Внесение и снятие ценных бумаг с и на счет CP, IP-счет или SSA в системе HKEX владельцем счета USI или USS приведет к изменению права собственности, и данные процессы будут осуществляться как через систему HKEX, так и через Share Registrar System в электронном виде.
Владельцы USS будут иметь возможность переводить ценные бумаги бесплатно (FOP-free of payment system) или в режиме реального времени по принципу «доставка-против-оплаты» (DRVP-real-time-delivery-versus-payment), в то время как владельцы USI смогут переводить свои ценные бумаги только с помощью системы FOP.
CP-спонсору или реестродержателю акций необходимо будет сделать заявление о том, подлежит ли уплате государственная пошлина и была ли оно уплачена. Тем не менее, подчеркивается, что в большинстве случаев данного рода переводы не предполагают изменения бенефициарной доли и не требуют взимания государственной пошлины.
- Другие переводы бездокументарных ценных бумаг (переводы (7) — (9) на диаграмме выше)
Переводы между двумя владельцами USI, между двумя владельцами USS или между владельцем USI и владельцем USS приведут к изменению права собственности и, вероятно, к изменению бенефициарной доли. Таким образом, данные переводы, вероятно, будут облагаться государственной пошлиной. Переводы будут осуществляться в электронном виде, в случае участия владельцев USI — через соответствующую систему реестродержателя акций; а если в переводе участвует владелец USS — как через систему HKEX, так и через систему реестродержателя акций.
- Переводы сертифицированных ценных бумаг
Данные переводы будут по-прежнему осуществляться на бумажном носителе до тех пор, пока не вступит в силу окончательный срок изменения формы ценной бумаги с документарной на бездокументарную (дематериализация), установленный регулирующими органами.
- Переводы в короткие торговые дни
Предлагается, чтобы расчет по ценным бумагам и услуги перевода в рамках системы HKEX были доступны в Гонконге во все рабочие дни, а расчет по внебиржевым торговым операциям и услуги перевода также предлагались в течение коротких торговых дней.
Корпоративные действия
Для ценных бумаг, хранящихся на счету CP или IP, процессы корпоративных действий в соответствии с Пересмотренной моделью, в значительной степени, останутся без изменений, а все инструкции для корпоративных действий и выплат будут по-прежнему проходить через систему HKEX.
SFC взаимодействует также отдельно с HKEX для улучшения положения инвесторов, которые имеют только бенефициарную долю, чтобы облегчить и поощрить их участие в голосовании без дополнительных затрат.
Что касается счета USI или USS, то при том, что они будут рассматриваться в равной степени одинаково, будут присутствовать различия в распределении инструкций и выплат:
- Передача инструкций
Владельцы USI могут передавать свои корпоративные инструкции о действиях через соответствующую Share Registrar System, в то время как владельцы USS должны направлять свои корпоративные инструкции о действиях через CP-спонсора и систему HKEX.
- Выплаты по ценным бумагам
В тех случаях, когда корпоративные действия влияют на баланс ценных бумаг владельца, для владельца USI выплаты по ценным бумагам будут зачислены на соответствующий счет USI, а владелец USI будет уведомлен об изменении баланса соответствующим реестродержателем акций к концу дня, кода была совершена выплата, в то время как для владельца USS эти выплаты будут зачислены на соответствующий счет USS, а время и способ уведомления будут регулироваться клиентской документацией и соглашением между владельцем USS и его CP- спонсором.
Если выплаты по ценным бумагам представлены в форме прав, предварительные документы о выделении акций, выпускаемых для размещения среди существующих акционеров, будут оправлены в электронной форме.
- Денежные выплаты
Платежи наличными средствами в результате корпоративных действий будут зачислены непосредственно на указанный банковский счет соответствующих владельцев USI, в то время как в случае владельцев USS, в Консультационном документе предлагают узнать мнения участников рынка по вопросу, насколько важны правовые ограничения для начисления платежей наличными средствами на CP- спонсора.
- Голосование
Владельцы USI и USS будут иметь право голосовать, присутствовать и выступать на собраниях эмитента, а также назначать доверенных лиц. В зависимости от действий CP-спонсора, договоренностей и уровня обслуживания может быть введён более короткий срок прекращения для владельцев USS.
- Поглощения
Поскольку акционеры, которые владеют своими акциями в бездокументарной форме, не смогут сдать сертификаты акций и подписанные документы о передаче после принятия предложения о поглощении (будь то условное или безусловное), предлагается, чтобы владельцы USI и USS согласились на целевое выделение средств и «блокирование» своих акций до тех пор, пока предложение не будет объявлено безусловным. Это означает, что не может быть никакого перемещения или передачи данных акций, а акции останутся зарегистрированными на имя соответствующего владельца USI или USS. Согласие на «блокировку» акций должно быть дано в момент принятия предложения через Share Registrar System (для владельцев USI) или CP-спонсора и систему HKEX (для владельцев USS). Предполагается, что передача акций оференту не будет зарегистрирована до тех пор, пока не будет произведена оплата принимающим акционерам.
- Передача ценных бумаг в качестве обеспечения кредита
Для обеспечения залога при отсутствии сертификатов акций и подписанных документов о передаче будет введена «блокировка», согласно которой заложенные акции в бездокументарной форме будут «заблокированы», а управляться они будут соответствующим утвержденным реестродержателем акций в соответствии с согласованными условиями между залогодателем, залогодержателем и утвержденным реестродержателем акций.
Объем и поэтапный подход к полной дематериализации
Диапазон
Предлагается представить рынок бездокументарных ценных бумаг постепенно и поэтапно. Предполагается, что в начале внимание будет сфокусировано на акциях компаний, зарегистрированных в Гонконге, а затем перейдет к акциям компаний, зарегистрированных в других юрисдикциях. В частности, трем зарубежным юрисдикциям — Каймановым островам, материковому Китаю и Бермудским островам – будет уделяться особое внимание при внедрении рынка бездокументарных ценных бумаг. Предварительная оценка указывает на возможность добавления компаний, зарегистрированных в вышеуказанных юрисдикциях, к рынку бездокументарных ценных бумаг.
Следующим направлением рынка бездокументарных ценных бумаг будут биржевые фонды и «ценные бумаги, подобные акциям», в частности, биржевые фонды, одобренные SFC, такие как биржевые фонды открытого типа, продукты кредитования и биржевые продукты с обратной доходностью, закрытые фонды и REIT, размещение посредством подписки, подписные варранты и депозитарные расписки. Предполагается также сосредоточиться на продуктах, выпущенных в соответствии с законодательством Гонконга, а затем перейти к продуктам, выпущенным в соответствии с зарубежными законами.
Распространение инициативы «Рынка бездокументарных ценных бумаг» и на другие биржевые продукты рассматривается регуляторными органами.
Сроки полной дематериализации
Консультационный документ вновь подчеркивает, несмотря на то, что бумажная опция будет сохранена, конечной целью является ее полная отмена.
Только «безбумажные» IPO
Предлагается первоначально требовать, чтобы все ценные бумаги IPO были выпущены только в бездокументарной форме, начиная с акций гонконгских компаний. Будет определена дата, после которой указанный класс ценных бумаг может быть выпущен только в бездокументарной форме, и не будет возможности конвертировать эти ценные бумаги IPO в сертифицированную форму после их выпуска. Однако, ценные бумаги IPO в безбумажной форме можно будет предлагать и до этой даты, а для проверки механизма функционирования может быть введен пробный период.
Без возможности рематериализации
Предлагается, что возможности рематериализовать ценные бумаги находящиеся в бездокументарной форме не будет.
Существующие ценные бумаги, хранящиеся в новой системе HKEX
Также предлагается, чтобы ценные бумаги, находящиеся в системе HKEX и зарегистрированные на имя HKSCC-NOMS, были дематериализованы на ранних этапах и партиями, начиная с акций гонконгских компаний, а также может быть проведено пробное тестирование партии для проверки механизма функционирования. Процесс дематериализации потребует от HKSCC возврата любых правоустанавливающих документов, касающихся ценных бумаг, соответствующему реестродержателем акций для аннулирования а реестродержатель акций в свою очередь должен внести информацию о бездокументарных ценных бумаг в соответствующий ROM. Однако, инвесторы, владеющие акциями или ценными бумагами от имени HKSCC-NOMS, не смогут вывести их из системы HKEX и хранить их в сертифицированной форме после дематериализации. Таким образом, будет предоставлено предварительное уведомление перед каждым процессом дематериализации.
Существующие ценные бумаги, хранящиеся вне системы HKEX
Для ценных бумаг, находящихся вне системы HKEX, по-прежнему будет существовать возможность хранения в бумажной форме, но только в течение ограниченного времени. Окончательный срок будет установлен в первую очередь для акций гонконгских компаний. По истечении данного срока (i) любой перевод ценных бумаг, хранящихся в сертифицированной форме, должен пройти процесс дематериализации; (ii) любые новые ценные бумаги, выпущенные владельцу сертифицированных ценных бумаг, будут выпущены в бездокументарной форме и зачислены на счет USI; и (iii) любые вознаграждения, подлежащие выплате сертифицированному владельцу, должны быть переведены на его указанный банковский счет или оплачены чеком.
Поощрение электронного общения
Далее предлагается постепенно поощрять эмитентов и зарегистрированных владельцев ценных бумаг к электронной коммуникации по вопросам различных требований и дополнительных сборов. В Консультационном документе указано обращение к участникам рынка для получения комментариев по данному вопросу.
Дальнейшие законодательные изменения
Изменения в операционной модели
Положения USMO о «разделённой» роли ROM и HKSCC для эмитентов будут изменены. Пункты, касающиеся утверждения и регулирования реестродержателя акций, будут расширены и дополнены.
Содействие реализации инициативы «Рынок бездокументарных ценных бумаг»
Будут изменены некоторые положения SDO в отношении использования бумажных инструментов для передачи, а требования к ROM будут приведены в соответствие с требованиями для компаний, акции которых могут храниться в бездокументарной форме.
Будут также введены дополнительные полномочия SFC по определению сроков полной дематериализации.
Для обеспечения защиты и окончательного характера инструкций в отношении передачи ценных бумаг без бумажных документов также будут внесены изменения.
Предусмотрено изменение положений Закона о компаниях, которые позволяют использовать бумажные документы при обмене информацией между компаниями и акционерами, чтобы SFC могла ввести правила, предписывающие компаниям и их акционерам использовать электронные сообщения в определенных случаях.
Также предлагается восстановить ограничение на количество доверенных лиц, которые могут быть назначены акционером биржевой компании, обратно до 2, как это было до 2014 года. Обоснование данного изменения заключается в том, что были зарегистрированы многочисленные случаи злоупотребления возможностью назначать нескольких доверенных лиц, которые использовали различные способы срыва собраний акционеров компании, если их запросы отклонялись. Ограничение в количестве 2 доверенных лиц будет восстановлено только для индивидуальных (то есть не корпоративных) акционеров.
Окончательный срок представления информации о доверенных лицах предлагается изменить с 48 часов до момента проведения собрания акционеров до одного рабочего дня, чтобы избежать недоразумений, возникающих в связи с проведением собраний акционеров нескольких биржевых компаний в один день, но в разное время.
Регулирование реестродержателей акций в условиях рынка бездокументарных ценных бумаг
В связи с повышением роли реестродержателей акций, предусмотренных в пересмотренной модели, предлагается ввести режим, позволяющий SFC регулировать реестродержателей акций напрямую и более жестко. Нынешнее требование назначать утвержденного реестродержателя акций распространяется только на корпорации, выпускающие акции, котирующиеся на бирже. В связи с этим в Консультационном документе предлагается расширить сферу применения, чтобы охватить эмитентов паев или акций в биржевых фондах, прав на акции, варрантовых подписок и депозитарных расписок. Тем не менее, биржевые фонды будут освобождены от вышеуказанного требования, если все паи или акции фондов, котирующихся в Гонконге, находятся в CCASS (или новой системе HKEX) и не могут быть сняты и зарегистрированы на имя инвестора.
В Консультационном документе отмечается, что на международном уровне регулирование реестродержателей акций встречается редко и что любой режим для данного рода регулирования должен обеспечивать достаточную гибкость и не быть чрезмерно нормативным. Предлагается расширить полномочия SFC по расследованию и надзору в соответствии с частью VIII Закона о ценных бумагах и фьючерсах (SFO), чтобы охватить регулирование реестродержателей акций, а также юолее подробно изложить нормотворческие полномочия в рамках SFO, касающиеся утверждения и регулирования реестродержателей акций.
Другие поправки
В коды и руководства SFC, правила HKEX и общие положения и методы работы CCASS, изданные HKSCC, также будут внесены поправки. Регуляторные органы планируют провести консультации с участниками рынка по данным поправкам на более позднем этапе.
Краткое описание влияния предлагаемых изменений на заинтересованные стороны
Подводя итог, Пересмотренная модель будет иметь следующий эффект на участников рынка:
Инвесторы:
- будут иметь возможность владеть ценными бумагами от своего имени и без бумажных документов;
- будут также иметь возможность владеть ценными бумагами через посредников, как это происходит и в настоящий момент; а также
- смогут продолжать владеть существующими ценными бумагами в сертифицированной форме, но только в течение ограниченного периода.
Посредники:
- могут продолжать предоставление услуг клиентам, как это происходит и в настоящий момент;
- им будут представлены новые деловые возможности для обслуживания институциональных клиентов, которые хотят владеть ценными бумагами от своего имени, но управление которых будет осуществляться кастодианом;
- могут предоставлять «спонсорские» услуги, но затем от них может потребоваться улучшение операционных процессов и систем; а также
- необходимо будет перейти на систему HKEX, которая заменит CCASS.
Эмитенты:
- необходимо будет предпринять меры для облегчения дематериализации определенного класса ценных бумаг в течение установленного срока.
Реестродержатели акций:
- только реестродержатели акций, утвержденные в режиме Approved Share Registrar, смогут эксплуатировать системы для подтверждения и осуществления передачи права собственности на ценные бумаги без бумажных документов; а также
- Approved Share Registrars станут объектом прямого контроля SFC.
HKEX:
- Для поддержки Пересмотренной модели будут предложены новые системные изменения, включая дополнительных характеристик в отношение USS и новой категории участников для реестродержателей акций.
Предложенные сроки
Консультационный период продлится 3 месяца до 27 апреля 2019 года. Предполагается, что итоговый документ будет выпущен к июлю 2019 года. На основании текущей оценки регулирующих органов, введение в действие рынка бездокументарных ценных бумаг начнется в начале 2022 года.
i Гонконгское удостоверение личности, действительный паспорт для иностранных лиц и регистрационный номер компании или его эквивалент.