CH-019163 (Webpage Portal) | 2020-10-22 (Published) | 2021-09-20 (Updated)

Листинг российских компаний на ГФБ. Учреждение инвестиционных фондов в Гонконге.

Рейтинг бирж по привлеченным средствам (2020)

Место	Биржа	Привлеченные средстваUS$ млрд
1	Нью-Йорк	27.50
2	Шанхай	19.30
3	Гонконг (HKEx)	16.40
4	Шэньчжэнь	13.30
5	Лондон SE Group	13.00
6	Nasdaq	10.70
7	Индия	10.50
8	Корейская биржа	6.80

Основные факты о Гонконгской фондовой бирже (ГФБ)

• Международный фондовый рынок с полным доступом для иностранных инвесторов и возможностью листинга иностранных компаний
• Стратегическая позиция «ворот» между материковым Китаем и остальным миром
• Число размещенных компаний на август 2020 года составляет более 2,5 тысяч
• Высоколиквидные первичный и вторичный рынки
• 163 новых листинга в 2019 привлекли в сумме US$ 312.9 млрд
• Привлеченный капитал после IPO в 2019 равен US$ 139.1 млрд
• Дает возможность выхода на международный рынок для китайских компаний
• В настоящее время около 1,9 тысяч китайских компаний размещены на HKEx
• Китайские компании занимают 50,1 % от общей рыночной капитализации HKEx

Средства, привлеченные на IPO в 2019 (US$ млрд)

HREX

• 37.2

NASDAQ

• 27.5

NYSE

• 27.1

Saudi SE

• 26.1

Shanghai SE

• 25.3

Преимущества листинга на ГФБ

• Нормативно-правовая база + законодательная система Гонконга, основанная на английском законодательстве = уверенность инвесторов
• Множество налоговых преимуществ, конвертируемость валют, свободная перемещаемость ценных бумаг, нет ограничений на движение капитала
• Возможность продвижения в Азиатско-Тихоокеанском регионе
• Брендинговые возможности для компаний в секторе товаров класса люкс – широко известные компании, такие как Prada, Coach, Inc., L’Occitane and Samsonite, размещены на ГФБ
• Китай, как крупный потребитель энергии, полезных ископаемых и других природных ресурсов, привлекателен для горнодобывающих и сырьевых компаний

Гонконг vs. Сингапур

• Ликвидность и рыночная капитализация ГФБ во много раз превышает показатели биржи Сингапура
• Гонконг пользуется политическими предпочтениями и имеет привилегированные финансовые связи
• Географическая близость Гонконга к материковому Китаю

Доля Гонконга в общих ПИИ Китая (2000 – 2017)

Процентная доля заграничных китайских IPO в Гонконге (1999 – 2019)

Активы финансовых институтов Китая в Гонконге (2010 – 2018)

ГФБ и связь с китайскими биржами

• Shanghai – Hong Kong Stock Connect – это пилотная программа, запущенная в ноябре 2014 года и позволяющая инвесторам из Гонконга и материкового Китая покупать акции, выставленные на этих биржах на их локальном рынке
• Shenzhen – Hong Kong Stock Connect – программа запущена в декабре 2016 года по принципу шанхайского Stock Connect

Площадки ГФБ

• Основная площадка – Main Board – предназначена для рентабельных компаний, которые удовлетворяют определенным финансовым требованиям
• Площадка для быстрорастущих компаний – GEM – предназначена для небольших компаний, имеет более низкие критерии и является ступенькой на пути к Основной площадке

Правомерность размещения акций на ГФБ для иностранных компаний

• Компании, зарегистрированные в Гонконге, Китае, Каймановых островах и Бермудских островах (Признанные юрисдикции)
• Компании из 25 следующих юрисдикций (Приемлемая юрисдикция) для листинга:
  • Австралия, Бразилия, Британские Виргинские острова, Канада (Альберта), Канада (Британская Колумбия), Канада (Онтарио), Кипр, Англия и Уэльс, Франция, Германия, Гернси, Индия, Остров Мэн, Израиль, Италия, Япония, Джерси, Республика Корея, Лабуан, Люксембург, Россия, Сингапур, и штаты Калифорния, Делавэр и Невада в Соединенных Штатах Америки.
• Положения совместной политики ГФБ и Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) в отношении листинга устанавливают критерии принятия кандидатов на листинг
• Ключевые требования связаны с:
  • стандартами защиты прав акционеров
  • положениями, регулирующими ценные бумаги в учредительных документах в месте регистрации компании в качестве юридического лица, а также положениями SFC

Основные критерии листинга на ГФБ

• Соответствие требованиям листинга
• История операционной деятельности и менеджмент
• Требование к публичному обращению (public float)
• Минимальное количество акционеров
• Рыночная капитализация на момент листинга
• Достаточность оборотного капитала
• Конкурирующие предприятия
• Требования к бухгалтерскому отчету и стандартам бухгалтерского учета
• Секретарь компании

• Директора
• Независимые неисполнительные директора
• Комитеты по аудиту и вознаграждениям
• Спонсор
• Консультант по соблюдению
• Сервисный / технологический агент
• Реестр акций
• Присутствие руководства
• Уполномоченные представители

	Main Board			GEM
	1) Тест на прибыль 2) Тест на рыночную кап / Доход 3) Рыночная кап / Доход / Оборот денежных средств
Прибыль	Не менее HK$50 млн за 3 последних финансовых года (с прибылью не менее HK$20 млн за последний год и суммарной прибылью не менее HK$30 млн за последние два финансовых года до этого) — —			положительныйденежный оборот от операционной деятельности не менее HK$30 млн за 2 финансовых года перед подачей заявки на листинг рыночная капитализация не менее HK$150 млн намомент листинга
Рыночная капитализация	Не менее HK$500 млн на момент листинга Не менее HK$4 млрд на момент листинга Не менее HK$2 млрд на момент листинга
Доход	— Не менее HK$500 млн за последний аудированный финансовый год Не менее HK$500 млн за последний аудированный финансовый год
Денежный оборот	— — Положительный денежный оборот от операционной деятельности не менее HK$100 млн в сумме за 3 последних финансовых года

Main Board	GEM
История операционной деятельности и менеджмента
1) Состав управляющего менеджмента за последние 3 финансовых года 2) Состав акционеров за последний финансовый год	1) Состав управляющего менеджмента за последние 2 финансовых года 2) Состав акционеров за последний финансовый год

Листинг сырьевых и горнодобывающих компаний

• Новыеправилалистингадляминеральныхи нефтяных компаний были введены в 2010 году
• Преимуществолистингавкачествеминеральной компании на Основной площадке – это возможность получить освобождение от требования соответствовать финансовым тестам
• Горнодобывающие компании определяются как:
  • существующиеразмещенныеэмитенты, которые совершают крупную сделку, связанную с приобретением минеральных или нефтяных активов; или
  • новые кандидаты на листинг, основной деятельностью которых является разведка и / или добыча природных ресурсов.

Дополнительные требования для листинга сырьевых и горнодобывающих компаний

• Предоставление портфолио выявленных / условных ресурсов
• Права на активное участие
• Листинговый документ нового заявителя должен включать отчет компетентного лица

Упрощенные финансовые требования

Для сырьевых компаний

• директора и старший менеджмент имеют совместный опыт более 5лет,соответствующий добывающейдеятельности компании
• добывающая и геолого-разведовательная деятельность составляет 25% и более от общего объема активов, валового дохода или операционных расходов самой сырьевой компании и её дочерних компаний
• компания на стадии подготовки производства должна показать четкий план коммерческой деятельности для получения права на упрощение финансовых требований

Для несырьевых компаний

• новообразованных «проектных» компаний
• при исключительных обстоятельствах, для кандидатов с отчетностью коммерческой деятельности по крайней мере за 2 последних финансовых года

Процедура подачи заявки на листинг

• Во время подачи заявки заявитель должен представить черновик листингового документа, информация в котором должна быть «по существу полной»;
• HKEx имеет право вернуть заявку, если она «по существу неполная»;
• Новую заявку нельзя подать раньше, чем через 8 недель после возврата;
• Имена заявителя и спонсора вместе с датой возврата также будут опубликованы на веб-сайте HKEx;
• Перед подачей заявки на листинг спонсор должен провести всю разумную должную осмотрительность в отношении претендента на листинг.

Документы, подаваемые вместе с заявкой на листинг

• Письменноеподтверждениекаждымдиректором/руководителем
• Подтверждениеотчетнымибухгалтерами
• Подтверждениеэкспертов
• Черновикписьмаотспонсора
• Завереннаякопиясвидетельстваорегистрациизаявителяилиего

Вторичный листинг

• Компании с первичным листингом на фондовом рынке, признаваемым ГФБ
  • Ключевые критерии: соответствие стандартам защиты прав акционеров в Гонконге
• Московская биржа не является признанной
  • Российские кандидаты должны предоставить детальный анализ соответствия российского законодательства гонконгскому

Листинг российских компаний на ГФБ

• Россия подписала IOSCO MMoU 16 февраля 2015, что было начальной точкой на пути к “приемлемой юрисдикции” для листинга в Гонконге
• Несколько российских нефтяных гигантов таких как Лукойл, приостановили планы на листинг в Гонконге в 2013
• В январе 2016, HKEx выпустила Country Guide по России
• Акции двух российских компаний в настоящее время размещены в Гонконге: Русал и IRC Limited

Практика размещения российских компаний за рубежом

• LSE – Мейл.Ру, Мегафон, Магнит
• NASDAQ – Яндекс, Киви, Вымпелком
• NYSE – МТС, Мечел
• SGX – DON AGRO

Гонконгская биржа является наиболее популярной среди российских компаний азиатской биржей и особенно удобной для привлечения китайского капитала. Более того, ГФБ – единственная иностранная площадка, где российские компании могут размещать акции, а не только депозитарные расписки.

Российские международные компании

• Закон о международных компаниях, принятый в 2018 году в России, позволяет международной компании, зарегистрированной в России, выпускать документарные акции при условии, что компания ранее уже выпускала акции в документарной форме.
• В то время как российские акционерные общества ограничены размещением ценных бумаг в форме депозитарных расписок на Основной площадке HKEx, российские компании со статусом международной компании могут размещать также и акции.

Экологические, социальные и управленческие стандарты (ESG)

• Выбросы
• Использование ресурсов
• Воздействие на природные ресурсы

• Занятость
• Здоровье и безопасность
• Развитие и обучение
• Условия труда

18 июня 2020 года Гонконгская фондовая биржа объявила о 26 запуске Устойчивой и зеленой биржи под названием STAGE.

Рынок бездокументарных ценных бумаг

• В настоящее время в Гонконге требуются бумажные документы для подтверждения и передачи права на некоторые ценные бумаги, включая акции.
• Предлагаемая модель бездокументарного рынка ценных бумаг в Гонконге позволит инвесторам владеть ценными бумагами от своего имени и без бумажных документов. Рынок бездокументарных ценных бумаг нацелен на улучшение выбора и защиту инвесторов, а также повышение эффективности и конкурентоспособности.
• Планируется, что инициатива будет полностью работать с 2022 года.

Обзор фондов OFC

OFC – это открытый фонд в корпоративной форме, зарегистрированный в Гонконге. В отличие от паевых фондов, OFC является отдельным юридическим лицом с советом директоров; каждый директор несет фидуциарные и уставные обязанности по должному осуществлению деятельности и осмотрительности перед OFC.

Ключевые особенности фонда в форме OFC:

• его активы должны быть отделены и переданы на хранение хранителю;
• он должен назначить управляющего инвестициями, который лицензирован SFC;
• он может быть структурирован таким образом, что в его состав будут входить субфонды.

Нормативное регулирование деятельности фонда OFC

• Часть IVA (SFO);
• Правила ценных бумаг и фьючерсов (открытые фондовые компании) и Кодекс открытых фондовых компаний; а также
• Постановление о ценных бумагах и фьючерсах (открытые фондовые компании).

Ключевые преимущества структуры фонда OFC

• OFC – это отдельное юридическое лицо
• OFC может аннулировать акции, чтобы разрешить погашение обязательств фонда
• OFC разрешено производить распределения средств из капитала
• OFC может быть структурирован как «зонтичный» фонд
• Активы и обязательства отдельных субфондов могут быть юридически разделены
• Структура фонда OFC в Гонконге означает, что этот фонд не должен соблюдать законы различных оффшорных юрисдикций
• OFC может воспользоваться различными соглашениями о взаимном признании фондов
• SFC установила универсальный процесс для создания фондов в форме OFC
• Отсутствие ограничений на инвестиции

Проблемные аспекты структуры OFC

• Требование для лицензированного инвестиционного управляющего в Гонконге
• Требование в отношении хранителя
• Требования к Совету директоров
• Необходимость разрешения SFC на внесение изменений в документы после регистрации

Процесс регистрации фонда OFC

• Подготовка комплекта документов
• Подача заявки
• Уведомление о регистрации
• Выдача свидетельства