Выбрать страницу

Китай, вторая крупнейшая экономика мира, страна с населением 1,4 миллиарда человек, открывает множество возможностей иностранным инвесторам в разных отраслях. Более того, в последние годы регион «Большого залива» стал крайне привлекательным для иностранных инвестиций. Однако для западных компаний ведение бизнеса в Китае может быть сопряжено с рядом сложностей в связи с языковым барьером и культурными различиями. Гонконг представляет собой исторически сложившийся международный финансовый центр и поэтому является идеальным трамплином для компаний, которые стремятся выйти на азиатский рынок.

Докладчики вебинара рассказывают о регионе «Большого залива», о том, как наиболее эффективно воспользоваться существующими в Гонконге возможностями для выхода на китайский рынок, а также обо всем, что нужно знать о размещении российских компаний на Гонконгской фондовой бирже с целью привлечения капитала и процессе учреждения инвестиционных фондов в Гонконге.

CH-019163 (Webpage Portal) | 2020-10-22 (Published) | 2021-09-20 (Updated)

Листинг российских компаний на ГФБ. Учреждение инвестиционных фондов в Гонконге.

Рейтинг бирж по привлеченным средствам (2020)

Место

Биржа

Привлеченные средстваUS$ млрд

1

Нью-Йорк

27.50

2

Шанхай

19.30

3

Гонконг (HKEx)

16.40

4

Шэньчжэнь

13.30

5

Лондон SE Group

13.00

6

Nasdaq

10.70

7

Индия

10.50

8

Корейская биржа

6.80

Основные факты о Гонконгской фондовой бирже (ГФБ)

  • Международный фондовый рынок с полным доступом для иностранных инвесторов и возможностью листинга иностранных компаний
  • Стратегическая позиция «ворот» между материковым Китаем и остальным миром
  • Число размещенных компаний на август 2020 года составляет более 2,5 тысяч
  • Высоколиквидные первичный и вторичный рынки
  • 163 новых листинга в 2019 привлекли в сумме US$ 312.9 млрд
  • Привлеченный капитал после IPO в 2019 равен US$ 139.1 млрд
  • Дает возможность выхода на международный рынок для китайских компаний
  • В настоящее время около 1,9 тысяч китайских компаний размещены на HKEx
  • Китайские компании занимают 50,1 % от общей рыночной капитализации HKEx

Средства, привлеченные на IPO в 2019 (US$ млрд)

HREX

  • 37.2

NASDAQ

  • 27.5

NYSE

  • 27.1

Saudi SE

  • 26.1

Shanghai SE

  • 25.3

Преимущества листинга на ГФБ

  • Нормативно-правовая база + законодательная система Гонконга, основанная на английском законодательстве = уверенность инвесторов
  • Множество налоговых преимуществ, конвертируемость валют, свободная перемещаемость ценных бумаг, нет ограничений на движение капитала
  • Возможность продвижения в Азиатско-Тихоокеанском регионе
  • Брендинговые возможности для компаний в секторе товаров класса люкс – широко известные компании, такие как Prada, Coach, Inc., L’Occitane and Samsonite, размещены на ГФБ
  • Китай, как крупный потребитель энергии, полезных ископаемых и других природных ресурсов, привлекателен для горнодобывающих и сырьевых компаний

Гонконг vs. Сингапур

  • Ликвидность и рыночная капитализация ГФБ во много раз превышает показатели биржи Сингапура
  • Гонконг пользуется политическими предпочтениями и имеет привилегированные финансовые связи
  • Географическая близость Гонконга к материковому Китаю

Доля Гонконга в общих ПИИ Китая (2000 – 2017)

China-FDI

Процентная доля заграничных китайских IPO в Гонконге (1999 – 2019)

IPO

Активы финансовых институтов Китая в Гонконге (2010 – 2018)

assets

ГФБ и связь с китайскими биржами

  • Shanghai – Hong Kong Stock Connect – это пилотная программа, запущенная в ноябре 2014 года и позволяющая инвесторам из Гонконга и материкового Китая покупать акции, выставленные на этих биржах на их локальном рынке
  • Shenzhen – Hong Kong Stock Connect – программа запущена в декабре 2016 года по принципу шанхайского Stock Connect

Площадки ГФБ

  • Основная площадкаMain Board – предназначена для рентабельных компаний, которые удовлетворяют определенным финансовым требованиям
  • Площадка для быстрорастущих компанийGEM – предназначена для небольших компаний, имеет более низкие критерии и является ступенькой на пути к Основной площадке

Правомерность размещения акций на ГФБ для иностранных компаний

  • Компании, зарегистрированные в Гонконге, Китае, Каймановых островах и Бермудских островах (Признанные юрисдикции)
  • Компании из 25 следующих юрисдикций (Приемлемая юрисдикция) для листинга:
    • Австралия, Бразилия, Британские Виргинские острова, Канада (Альберта), Канада (Британская Колумбия), Канада (Онтарио), Кипр, Англия и Уэльс, Франция, Германия, Гернси, Индия, Остров Мэн, Израиль, Италия, Япония, Джерси, Республика Корея, Лабуан, Люксембург, Россия, Сингапур, и штаты Калифорния, Делавэр и Невада в Соединенных Штатах Америки.
  • Положения совместной политики ГФБ и Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) в отношении листинга устанавливают критерии принятия кандидатов на листинг
  • Ключевые требования связаны с:
    • стандартами защиты прав акционеров
    • положениями, регулирующими ценные бумаги в учредительных документах в месте регистрации компании в качестве юридического лица, а также положениями SFC

Основные критерии листинга на ГФБ

  • Соответствие требованиям листинга
  • История операционной деятельности и менеджмент
  • Требование к публичному обращению (public float)
  • Минимальное количество акционеров
  • Рыночная капитализация на момент листинга
  • Достаточность оборотного капитала
  • Конкурирующие предприятия
  • Требования к бухгалтерскому отчету и стандартам бухгалтерского учета
  • Секретарь компании
  • Директора
  • Независимые неисполнительные директора
  • Комитеты по аудиту и вознаграждениям
  • Спонсор
  • Консультант по соблюдению
  • Сервисный / технологический агент
  • Реестр акций
  • Присутствие руководства
  • Уполномоченные представители

Main Board

GEM

1) Тест на прибыль

2) Тест на рыночную кап / Доход

3) Рыночная кап / Доход / Оборот денежных средств

Прибыль

Не менее HK$50 млн за 3 последних финансовых года (с прибылью не менее HK$20 млн за последний год и суммарной прибылью не менее HK$30 млн за последние два финансовых года до этого)

положительныйденежный оборот от операционной деятельности не менее HK$30 млн за 2 финансовых года перед подачей заявки на листинг

рыночная капитализация не менее HK$150 млн намомент листинга

Рыночная капитализация

Не менее HK$500 млн на момент листинга

Не менее HK$4 млрд на момент листинга

Не менее HK$2 млрд на момент листинга

Доход

Не менее HK$500 млн за последний аудированный финансовый год

Не менее HK$500 млн за последний аудированный финансовый год

Денежный оборот

Положительный денежный оборот от операционной деятельности не менее HK$100 млн в сумме за 3 последних финансовых года

Main Board

GEM

История операционной деятельности и менеджмента

1) Состав управляющего менеджмента за последние 3 финансовых года

2) Состав акционеров за последний финансовый год

1) Состав управляющего менеджмента за последние 2 финансовых года

2) Состав акционеров за последний финансовый год

Листинг сырьевых и горнодобывающих компаний

  • Новыеправилалистингадляминеральныхи нефтяных компаний были введены в 2010 году
  • Преимуществолистингавкачествеминеральной компании на Основной площадке – это возможность получить освобождение от требования соответствовать финансовым тестам
  • Горнодобывающие компании определяются как:
    • существующиеразмещенныеэмитенты, которые совершают крупную сделку, связанную с приобретением минеральных или нефтяных активов; или
    • новые кандидаты на листинг, основной деятельностью которых является разведка и / или добыча природных ресурсов.

Дополнительные требования для листинга сырьевых и горнодобывающих компаний

  • Предоставление портфолио выявленных / условных ресурсов
  • Права на активное участие
  • Листинговый документ нового заявителя должен включать отчет компетентного лица

Упрощенные финансовые требования

Для сырьевых компаний

  • директора и старший менеджмент имеют совместный опыт более 5лет,соответствующий добывающейдеятельности компании
  • добывающая и геолого-разведовательная деятельность составляет 25% и более от общего объема активов, валового дохода или операционных расходов самой сырьевой компании и её дочерних компаний
  • компания на стадии подготовки производства должна показать четкий план коммерческой деятельности для получения права на упрощение финансовых требований

Для несырьевых компаний

  • новообразованных «проектных» компаний
  • при исключительных обстоятельствах, для кандидатов с отчетностью коммерческой деятельности по крайней мере за 2 последних финансовых года

Процедура подачи заявки на листинг

  • Во время подачи заявки заявитель должен представить черновик листингового документа, информация в котором должна быть «по существу полной»;
  • HKEx имеет право вернуть заявку, если она «по существу неполная»;
  • Новую заявку нельзя подать раньше, чем через 8 недель после возврата;
  • Имена заявителя и спонсора вместе с датой возврата также будут опубликованы на веб-сайте HKEx;
  • Перед подачей заявки на листинг спонсор должен провести всю разумную должную осмотрительность в отношении претендента на листинг.

Документы, подаваемые вместе с заявкой на листинг

  • Письменноеподтверждениекаждымдиректором/руководителем
  • Подтверждениеотчетнымибухгалтерами
  • Подтверждениеэкспертов
  • Черновикписьмаотспонсора
  • Завереннаякопиясвидетельстваорегистрациизаявителяилиего

Вторичный листинг

  • Компании с первичным листингом на фондовом рынке, признаваемым ГФБ
    • Ключевые критерии: соответствие стандартам защиты прав акционеров в Гонконге
  • Московская биржа не является признанной
    • Российские кандидаты должны предоставить детальный анализ соответствия российского законодательства гонконгскому

Листинг российских компаний на ГФБ

  • Россия подписала IOSCO MMoU 16 февраля 2015, что было начальной точкой на пути к “приемлемой юрисдикции” для листинга в Гонконге
  • Несколько российских нефтяных гигантов таких как Лукойл, приостановили планы на листинг в Гонконге в 2013
  • В январе 2016, HKEx выпустила Country Guide по России
  • Акции двух российских компаний в настоящее время размещены в Гонконге: Русал и IRC Limited

Практика размещения российских компаний за рубежом

  • LSE – Мейл.Ру, Мегафон, Магнит
  • NASDAQ – Яндекс, Киви, Вымпелком
  • NYSE – МТС, Мечел
  • SGX – DON AGRO

Гонконгская биржа является наиболее популярной среди российских компаний азиатской биржей и особенно удобной для привлечения китайского капитала. Более того, ГФБ – единственная иностранная площадка, где российские компании могут размещать акции, а не только депозитарные расписки.

Российские международные компании

  • Закон о международных компаниях, принятый в 2018 году в России, позволяет международной компании, зарегистрированной в России, выпускать документарные акции при условии, что компания ранее уже выпускала акции в документарной форме.
  • В то время как российские акционерные общества ограничены размещением ценных бумаг в форме депозитарных расписок на Основной площадке HKEx, российские компании со статусом международной компании могут размещать также и акции.

Экологические, социальные и управленческие стандарты (ESG)

  • Выбросы
  • Использование ресурсов
  • Воздействие на природные ресурсы
  • Занятость
  • Здоровье и безопасность
  • Развитие и обучение
  • Условия труда

18 июня 2020 года Гонконгская фондовая биржа объявила о 26 запуске Устойчивой и зеленой биржи под названием STAGE.

Рынок бездокументарных ценных бумаг

  • В настоящее время в Гонконге требуются бумажные документы для подтверждения и передачи права на некоторые ценные бумаги, включая акции.
  • Предлагаемая модель бездокументарного рынка ценных бумаг в Гонконге позволит инвесторам владеть ценными бумагами от своего имени и без бумажных документов. Рынок бездокументарных ценных бумаг нацелен на улучшение выбора и защиту инвесторов, а также повышение эффективности и конкурентоспособности.
  • Планируется, что инициатива будет полностью работать с 2022 года.

Обзор фондов OFC

OFC – это открытый фонд в корпоративной форме, зарегистрированный в Гонконге. В отличие от паевых фондов, OFC является отдельным юридическим лицом с советом директоров; каждый директор несет фидуциарные и уставные обязанности по должному осуществлению деятельности и осмотрительности перед OFC.

Ключевые особенности фонда в форме OFC:

  • его активы должны быть отделены и переданы на хранение хранителю;
  • он должен назначить управляющего инвестициями, который лицензирован SFC;
  • он может быть структурирован таким образом, что в его состав будут входить субфонды.

Нормативное регулирование деятельности фонда OFC

  • Часть IVA (SFO);
  • Правила ценных бумаг и фьючерсов (открытые фондовые компании) и Кодекс открытых фондовых компаний; а также
  • Постановление о ценных бумагах и фьючерсах (открытые фондовые компании).

Ключевые преимущества структуры фонда OFC

  • OFC – это отдельное юридическое лицо
  • OFC может аннулировать акции, чтобы разрешить погашение обязательств фонда
  • OFC разрешено производить распределения средств из капитала
  • OFC может быть структурирован как «зонтичный» фонд
  • Активы и обязательства отдельных субфондов могут быть юридически разделены
  • Структура фонда OFC в Гонконге означает, что этот фонд не должен соблюдать законы различных оффшорных юрисдикций
  • OFC может воспользоваться различными соглашениями о взаимном признании фондов
  • SFC установила универсальный процесс для создания фондов в форме OFC
  • Отсутствие ограничений на инвестиции

Проблемные аспекты структуры OFC

  • Требование для лицензированного инвестиционного управляющего в Гонконге
  • Требование в отношении хранителя
  • Требования к Совету директоров
  • Необходимость разрешения SFC на внесение изменений в документы после регистрации

Процесс регистрации фонда OFC

  • Подготовка комплекта документов
  • Подача заявки
  • Уведомление о регистрации
  • Выдача свидетельства