Гонконгская фондовая биржа проводит консультации по вопросам изменений документарных требований для биржевых эмитентов и внесению незначительных поправок в правила

Введение

3 ноября 2017 года Фондовая биржа Гонконга (Биржа) опубликовала консультационный документ о предлагаемых изменениях документарных требований для биржевых эмитентов и внесению незначительных поправок в правила (консультационный документ).

В консультативном документе предлагаются изменения относительно:

• заявлений и обязательств директоров и супервайзеров, а также связанных с этим вопросов;
• заявлений биржевых эмитентов и решений совета директоров по вопросам выпуска ценных бумаг; а также

• поправок к правилам для:

  • новых кандидатов на листинг;
  • биржевых эмитентов;
  • эмитентов структурированных финансовых продуктов;
  • эмитентов долговых обязательств; а также
  • бухгалтерского учёта и аудита.

Консультационный срок закончился 8 декабря 2017 года.

1. Предлагаемые изменения в документарных требованиях для биржевых эмитентов

1.1 Заявления и обязательства директоров и супервайзеров, а также связанные с этим вопросы

В настоящее время правилаⁱ требуют от новых директоров биржевых эмитентов предоставить заявление и обязательство согласно форме, приведенной в Приложении 5B, 5H или 5I (Форма DU) Правил листинга, в кратчайшие сроки после своего назначения. Биржа предлагает отменить форму DU и заменить ее новой анкетой для директоров и супервайзеров.

Обязательства директоров и супервайзеров во второй части формы DU

Биржа предлагает отменить требование к директорам и супервайзерам о предоставлении обязательств согласно форме, изложенной во второй части формы DU, и вместо этого включить эти обязательства в Правила листинга.

Сертификация солиситора в третьей части формы DU для директоров

Биржа предлагает отменить текущее требование для солиситора о подтверждении того, что все необходимые требования для заполнения формы DU и все возможные последствия предоставления ложных заявлений Бирже были объяснены директоруⁱⁱ. Тем не менее, Биржа подчеркивает, что директора будут нести ответственность за предоставление точной и полной информации Бирже в соответствии с правилами листинга и Законом о ценных бумагах и фьючерсах (SFO). В соответствии с разделом 384 SFO, в анкете сохранится предупреждение, содержащееся в форме DU, о несении ответственности за подачу ложного или вводящего в заблуждение заявления.

Сертификация спонсора в третьей части формы DU для директоров (только для первичного размещения акций — IPO)

Биржа также предлагает отменить текущее требование сертификации спонсораⁱⁱⁱ при первичном размещении акций, находящееся в третьей части формы DU.

Изменения в соответствующих требованиях по раскрытию информации

Биржа внесла предложение требовать раскрытие информации (в настоящее время требование представлено в форме DU) о прежнем имени или псевдониме (если таковые имеются) директора или супервайзера в объявлении о назначении или в документах, необходимых для IPO. Биржа также предлагает обязать директоров и супервайзеров предоставить следующую контактную информацию:

• Телефонные номера (мобильные и стационарные);
• Номера факсимильной связи (если таковые имеются);
• Адреса электронной почты (если таковые имеются); а также
• Почтовые адреса (если они отличаются от адресов постоянного проживания);

Директорам необходимо будет также уведомить Биржу о любых изменениях в вышеуказанном списке в дополнение к текущему требованию о предоставлении адресов постоянного проживания.

Предоставление полномочий Бирже для сбора информации от супервайзеров

Биржа предлагает расширить на супервайзеров текущие требования Правил листинга 2.12A и / или формы DU для эмитентов и их директоров с целью: (i) предоставления информации, которую Биржа считает важной для защиты инвесторов или обеспечения надлежащей работы рынка; и (ii) сотрудничества с Листинговым отделом / Листинговым комитетом Биржи в ходе любого расследования.

Согласование правил листинга на Основной площадке Биржи и на площадке для быстрорастущих предприятий (GEM)

Биржа предлагает сделать поправки в Правила листинга как для Основной площадки, так и для GEM, и внести положения, которые в настоящее время применяются исключительно для формы DU Основной площадки и формы DU площадки для быстрорастущих предприятий (GEM), а именно:

• Требование формы DU Основной площадки о том, чтобы директора и супервайзеры назначали эмитентов в качестве агентов для вручения судебных уведомлений и официальных документов Биржи;

• Требование формы DU на GEM для каждого супервайзера информировать Биржу о любых изменениях его / ее почтового адреса в течение 3 лет после ухода с поста супервайзера.

• Положения формы DU на GEM, касающиеся обязанностей директоров по соблюдению других законов и правил в соответствии с «Законом о компаниях, Законом о компаниях (ликвидация и прочие положения) и законом о ценных бумагах и фьючерсах (SFO)».

1.2 Заявления биржевого эмитента и решения совета директоров по выпуску ценных бумаг

В консультационном документе предлагается отменить текущее требование правил листинга для биржевых эмитентов о предоставлении заверенных экземпляров решений совета директоров, разрешающих выпуск и размещение эмиссионных ценных бумаг, составление заявления о листинге, принятие всех необходимых мер, позволяющих данным ценным бумагам быть принятыми в централизованный клиринг (CCASS) (если применимо), а также одобрение и авторизация подачи заявки на листинг. Также предлагается отменить требование о представлении подписанного директором и секретарем биржевого эмитента заявления в соответствии с формой, изложенной в приложении 5F, о том, что все требования, предварительные условия, применимые правила и положения были выполнены. Биржевые эмитенты вместо этого должны будут предоставить необходимую информацию о доходности на следующий день / или ежемесячную сводку о доходности для выпуска ценных бумаг.

1.3 Другие документарные требования для биржевых эмитентов

Биржа предлагает отменить требование для биржевых эмитентов о предоставлении следующих документов:

Документ		Текущее правило	Причина предложенной отмены
Документы, относящиеся к листингу дополнительных ценных бумаг
1.	Копия письменного уведомления от Гонконгской клиринговой корпорации по ценным бумагам (HKSCC) с указанием нового класса ценных бумаг будет заменена на документ под названием “Ценные бумаги, отвечающие соответсвующим требованиям” (должна быть предоставлена до или в день выпуска листингового документа)	9.21(2)	Информация об одобрении ценных бумаг для приема в Central Clearing And Settlement System (CCASS) доступна на веб-сайте HKSCC
2.	Копия письма от регистратора компаний, подтверждающего регистрацию проспекта предстоящей эмиссии (должна быть предоставлена сразу после регистрации проспекта эмиссии)	9.22(3)	В соответствии с правилом 2.07C (1) (b) (ii) биржевым эмитентам необходимо гарантировать, что их проспекты были должным образом зарегистрированы до их публикации на веб-сайте HKEX. На данный момент письмо с подтверждением отправляется на Биржу только в архивных целях.
3.	Заверенная копия уведомления, выданная согласно подпункту 4 части 13 Закона о компаниях (должна быть предоставлена до начала работы)	9.23(3)	Ответственность эмитента заключается в обеспечении соблюдения других правовых требований. В настоящее время документы подаются на Биржу только в архивных целях и не подвергаются проверке.
4.	Заверенная копия судебного постановления и свидетельства о регистрации схемы или соглашения об уменьшения капитала или другого подобного предложения (должна быть предоставлена до начала работы)	9.23(4)
5.	Только для эмитентов Китайской Народной Республики (КНР) заверенная копия документа от Комитета по политике в области ценных бумаг Государственного совета КНР (или другого органа КНР), дающая разрешение на выпуск ценных бумаг. (должна быть предоставлена до или в день выпуска листингового документа)	19A.22B
Информационный бюллетень компании (только для эмитентов GEM)
6.	Информационный бюллетень компании	Правила GEM 12.27(9) и 17.52	Документ опубликован на веб-сайте Биржи. Отдельное представление того же документа на Биржу не требуется.
Уведомление для Биржи
7.	Уведомление о заседании совета директоров (7 полных рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров)	13.43	Биржевые эмитенты обязаны публиковать объявления, касающиеся этих вопросов, на веб-сайте Биржи. Отдельное уведомление не требуется.
8.	Любые важные изменения в работе аппарата управления	13.51(2)
9.	Любое изменение информации, требуемое для раскрытия в соответствии с правилом 13.51 (2) (h) — (v) в течение срока полномочий директора, супервайзера или главного управляющего	13.51B(2)
10.	Любые сделки, подлежащие уведомлению	14.34(1)

2. Предлагаемые незначительные поправки к правилам

2.1 Поправки к правилам для новых кандидатов на листинг

Период, в течение которого новому кандидату на листинг необходимо раскрыть финансовую информации о предварительном приобретении бизнеса / дочерней компании

В настоящее время Правила листинга не содержат чёткого руководства в отношении раскрытия финансовой информации о предварительном приобретении бизнеса / дочерней компании новым кандидатом на листинг. Для данных кандидатов Биржа установила отчётный период не менее трёх лет для Основной площадки и два года для GEM. Биржа предлагает добавить примечание к Правилу 4.05А Основной площадки / Правилу 7.05А GEM, уточняющее требование к раскрытию финансовой информации о предварительном приобретении бизнеса / дочерней компании новым кандидатом, в соответствии с которым период предоставления информации устанавливается сроком в три года для Основной площадки и два года для GEM до даты приобретения.

Время подачи заявки на публикацию на веб-сайте Биржи

Для того, чтобы отразить отраслевую практику, Биржа предлагает требовать от кандидатов на листинг подавать заявку на публикацию на веб-сайте Биржи «в тот же день» (а не в то же время), когда они подают заявку на листинг солгасно внесенным поправкам к примечанию 22 Правил листинга Основной площадки и примечанию 5 Правил листинга GEM.

2.2 Поправки к правилам для биржевых эмитентов

Поправки для согласования Правил GEM с Правилами Основной площадки в отношении прогнозов прибыли

Биржа предлагает отменить Правило 17.55 GEM, которое требует проведение проверки прогноза прибыли бухгалтером или аудитором (требование официальной отчётности), которое присутствует в любом заявлении, рекламе или другом документе. На Основной площадке требование официальной отчётности используется только для прогноза прибыли, включенном в листинговый документ, или к объявлению / циркуляру, касающемуся связанной сделки или сделки, подлежащей уведомлению, а также при выпуске ценных бумаг. Биржа предлагает согласовать требование официальной отчётности для прогноза прибыли с Правилами GEM и Основной площадки.

Поправки для возможного отказа от требования минимальной прибыли по предложениям в отношении образования новой акционерной компании

Биржевой эмитент сможет отвечать требованиям восьмой главы Правил листинга Основной площадки, если будет выполнен пункт 3 (с) примечания 15 Правил листинга Основной площадки, согласно которому существующий эмитент (Родительская компания) сохраняет достаточные активы и собственные операции, за исключением его интереса в отношении образования новой акционерной компании (Новая компания). Однако в пункте 3 (с) примечания 15 предусматривается, что:

«Если родительская компания, исключая её интерес к новой компании, не может выполнить требование минимальной прибыли согласно Правилу 8.05, Биржа может предоставить ей отказ. Для этого родительской компании необходимо будет продемонстрировать, что она, исключая её интересы в новой компании, не отвечает требованию минимальной прибыли согласно правилу 8.05, обусловленное исключительным фактором или значительным спадом на рынке. Родительская компания должна также продемонстрировать, что такой фактор носит временный характер и вряд ли будет продолжаться или повторяться в будущем или, что эмитент принял соответствующие меры для прекращения влияния на прибыль ситуации на рынке… »(Отказ)

Биржа предлагает уточнить в пункте 3 (с) примечания 15, что она может предоставить данный отказ, если эмитент не сможет выполнит требование минимальной прибыли согласно правила 8.05 только из-за ситуации значительного спада на рынке.

Требование по раскрытию информации, опубликованные на веб-сайте эмитента

Предлагается внести изменения в Правила Основной площадки, согласно которым биржевые эмитенты должны информировать об изменениях своих веб-сайтов таким же образом, как это уже происходит на GEM.

Другие изменения

В настоящее время Правила листинга требуют только от эмитентов Основной площадки информировать Биржу о перечисленных ниже вопросах, в связи с чем Биржей было предложено внести поправки в Правила листинга, чтобы четко требовать от эмитентов на всех площадках объявления следующих ситуаций:

1. назначение управляющего или менеджера; предоставление информации о ликвидации компании; принятие резолюции о добровольной ликвидации компании и других действий (правило 13.25 (1) Основной площадки);
2. несоблюдение эмитентом требований публичного размещения (правило 13.32(1)(a) Основной площадки); а также
3. размещение ценных бумаг эмитента на любой другой фондовой бирже (правило 13.32 (1)(b) Основной площадки).

3. Поправки к правилам для эмитентов структурированных продуктов (только для Правил на Основной площадке)

Форма предоставления финансовых отчётов и листинговых документов для структурированных продуктов в печатном виде

Биржа отмечает, что текущие требования (правила Основной площадки 15A.21 (1) и 15A.64 (3)) подачи финансовых отчётов и дополнительных или отдельных листинговых документов в печатном виде являются ненужными и не соответствуют экологическим нормам. В связи с этим Биржа предлагает изменить Правила листинга и подавать данные документы эмитентами структурированных продуктов только в электронной виде.

Обеспечение ликвидности количества мест в совете директоров структурированных продуктов

Нынешнее требование по выпуску ликвидности по меньшей мере для десяти мест в совете директоров структурированного продукта (примечание 4 к правилу 15A.22 Основной площадки) было пересмотрено Биржей. В соответствии с рыночной практикой предлагается внести поправку в положение^iv, чтобы требовать предоставление ликвидности по меньшей мере для 20 мест в совете директоров структурированных продуктов эмитента.

Полагающиеся выплаты и соотношение для структурированных продуктов

Текущие полагающиеся выплаты и соотношение одного, десяти и 100 структурированных продуктов к одной акции считаются на данный момент слишком ограниченными при определённых рыночных условиях. В связи с этим Биржа предлагает увеличить полагающиеся выплаты и соотношение нескольких структурированных продуктов к одной акции до соотношений пяти, 50 и 500 структурированных продуктов^v, чтобы обеспечить большую гибкость. Биржа признаёт отсутствие рыночной необходимости в изменении соотношения полагающихся выплат нескольких акций к одному структурированному продукту.

Содержание официального объявления для структурированных продуктов

Предлагается внести поправки в правило 15A.59 Основной площадки с целью разъяснить, что соответствующая информация как об эмитенте, так и о гаранте должна быть включена в официальное объявление о структурированных продуктах в случае гарантированного выпуска ценных бумаг, в отличие от текущего требования, согласно которому объявление должно содержать информацию об эмитенте и / или гаранте.

Количество предварительных версий листинговых документов, которые должны быть предоставлены Бирже

Биржа признаёт, что текущее требование Основной площадки (правило 15А.63) к эмитентам о подачи двух предварительных версий листингового документа или доказательств дополнительного или отдельного листингового документа для рассмотрения и оформления Биржей не является необходимым, и предлагает сократить необходимое количество подаваемых предварительных версий листингового документа до одного.

Уточнение правил 15A.71-15A.74 и 15A.76 Основной площадки

Биржа отмечает, что в вышеуказанных Правилах листинга не содержатся ссылки на отдельный листинговый документ, несмотря на общее требование о листинге структурированных продуктов иметь подтверждающие листинговые документы^vi. Биржа предлагает внести уточнение, что данные Правила листинга применяются к отдельным листинговым документам.

4. Поправки к правилам для эмитентов долговых обязательств

Биржа предлагает внести поправки в Правило 37.39 Основной площадки и Правило 30.22 GEM и требовать от эмитентов долговых ценных бумаг публиковать для профессиональных инвесторов официальное уведомление только перед началом листинга, а не в момент листинга как это происходит на данный момент.

5. Поправки к правилам для бухгалтерского учета и аудита

Биржа предлагает обновить терминологию аудита в Правилах листинга, чтобы согласовать условия с новыми и пересмотренными стандартами по аудиту Гонконга (HKSA) в отношении аудиторской отчетности (Стандарты аудиторской отчетности), выпущенной Институтом дипломированных общественных бухгалтеров Гонконга (HKICPA) 31 августа 2015 года и действительной для проведения аудита финансовой отчетности за периоды, закончившиеся 15 декабря 2016 года или после этой даты. Одним из предложений Биржи является новое определение «изменённого отчёта» в соответствии с новыми и пересмотренными аудиторскими стандартами отчётности, которое охватывает аудиторское заключение, а также вопросы, не связанные с аудиторским заключением, но не влияет на поправки к аудиторскому отчёту. 

Биржа также предлагает ввести термин «изменённое мнение», как определено в HKSA^vii. Последующие поправки к отдельным Правилам листинга предлагают заменить термины «квалифицированные» / «измененные» аудиторские отчеты и «квалификация» / «изменение» на «измененное мнение» и «измененный отчет», где это необходимо.

6. Предлагаемые поправки в делопроизводстве

Биржа предлагает внести различные поправки в Правила листинга по вопросам делопроизводства, включая обновление ссылок на стандарты для подготовки бухгалтерского отчёта. Поправки к правилам делопроизводства вступят в силу, когда будут получены все необходимые разрешения от регламентационных органов.