Гонконгская фондовая биржа проводит консультации по вопросам изменений документарных требований для биржевых эмитентов и внесению незначительных поправок в правила
Введение
3 ноября 2017 года Фондовая биржа Гонконга (Биржа) опубликовала консультационный документ о предлагаемых изменениях документарных требований для биржевых эмитентов и внесению незначительных поправок в правила (консультационный документ).
В консультативном документе предлагаются изменения относительно:
- заявлений и обязательств директоров и супервайзеров, а также связанных с этим вопросов;
- заявлений биржевых эмитентов и решений совета директоров по вопросам выпуска ценных бумаг; а также
-
поправок к правилам для:
- новых кандидатов на листинг;
- биржевых эмитентов;
- эмитентов структурированных финансовых продуктов;
- эмитентов долговых обязательств; а также
- бухгалтерского учёта и аудита.
Консультационный срок закончился 8 декабря 2017 года.
1. Предлагаемые изменения в документарных требованиях для биржевых эмитентов
1.1 Заявления и обязательства директоров и супервайзеров, а также связанные с этим вопросы
В настоящее время правилаi требуют от новых директоров биржевых эмитентов предоставить заявление и обязательство согласно форме, приведенной в Приложении 5B, 5H или 5I (Форма DU) Правил листинга, в кратчайшие сроки после своего назначения. Биржа предлагает отменить форму DU и заменить ее новой анкетой для директоров и супервайзеров.
Обязательства директоров и супервайзеров во второй части формы DU
Биржа предлагает отменить требование к директорам и супервайзерам о предоставлении обязательств согласно форме, изложенной во второй части формы DU, и вместо этого включить эти обязательства в Правила листинга.
Сертификация солиситора в третьей части формы DU для директоров
Биржа предлагает отменить текущее требование для солиситора о подтверждении того, что все необходимые требования для заполнения формы DU и все возможные последствия предоставления ложных заявлений Бирже были объяснены директоруii. Тем не менее, Биржа подчеркивает, что директора будут нести ответственность за предоставление точной и полной информации Бирже в соответствии с правилами листинга и Законом о ценных бумагах и фьючерсах (SFO). В соответствии с разделом 384 SFO, в анкете сохранится предупреждение, содержащееся в форме DU, о несении ответственности за подачу ложного или вводящего в заблуждение заявления.
Сертификация спонсора в третьей части формы DU для директоров (только для первичного размещения акций — IPO)
Биржа также предлагает отменить текущее требование сертификации спонсораiii при первичном размещении акций, находящееся в третьей части формы DU.
Изменения в соответствующих требованиях по раскрытию информации
Биржа внесла предложение требовать раскрытие информации (в настоящее время требование представлено в форме DU) о прежнем имени или псевдониме (если таковые имеются) директора или супервайзера в объявлении о назначении или в документах, необходимых для IPO. Биржа также предлагает обязать директоров и супервайзеров предоставить следующую контактную информацию:
- Телефонные номера (мобильные и стационарные);
- Номера факсимильной связи (если таковые имеются);
- Адреса электронной почты (если таковые имеются); а также
- Почтовые адреса (если они отличаются от адресов постоянного проживания);
Директорам необходимо будет также уведомить Биржу о любых изменениях в вышеуказанном списке в дополнение к текущему требованию о предоставлении адресов постоянного проживания.
Предоставление полномочий Бирже для сбора информации от супервайзеров
Биржа предлагает расширить на супервайзеров текущие требования Правил листинга 2.12A и / или формы DU для эмитентов и их директоров с целью: (i) предоставления информации, которую Биржа считает важной для защиты инвесторов или обеспечения надлежащей работы рынка; и (ii) сотрудничества с Листинговым отделом / Листинговым комитетом Биржи в ходе любого расследования.
Согласование правил листинга на Основной площадке Биржи и на площадке для быстрорастущих предприятий (GEM)
Биржа предлагает сделать поправки в Правила листинга как для Основной площадки, так и для GEM, и внести положения, которые в настоящее время применяются исключительно для формы DU Основной площадки и формы DU площадки для быстрорастущих предприятий (GEM), а именно:
-
Требование формы DU Основной площадки о том, чтобы директора и супервайзеры назначали эмитентов в качестве агентов для вручения судебных уведомлений и официальных документов Биржи;
-
Требование формы DU на GEM для каждого супервайзера информировать Биржу о любых изменениях его / ее почтового адреса в течение 3 лет после ухода с поста супервайзера.
-
Положения формы DU на GEM, касающиеся обязанностей директоров по соблюдению других законов и правил в соответствии с «Законом о компаниях, Законом о компаниях (ликвидация и прочие положения) и законом о ценных бумагах и фьючерсах (SFO)».
1.2 Заявления биржевого эмитента и решения совета директоров по выпуску ценных бумаг
В консультационном документе предлагается отменить текущее требование правил листинга для биржевых эмитентов о предоставлении заверенных экземпляров решений совета директоров, разрешающих выпуск и размещение эмиссионных ценных бумаг, составление заявления о листинге, принятие всех необходимых мер, позволяющих данным ценным бумагам быть принятыми в централизованный клиринг (CCASS) (если применимо), а также одобрение и авторизация подачи заявки на листинг. Также предлагается отменить требование о представлении подписанного директором и секретарем биржевого эмитента заявления в соответствии с формой, изложенной в приложении 5F, о том, что все требования, предварительные условия, применимые правила и положения были выполнены. Биржевые эмитенты вместо этого должны будут предоставить необходимую информацию о доходности на следующий день / или ежемесячную сводку о доходности для выпуска ценных бумаг.
1.3 Другие документарные требования для биржевых эмитентов
Биржа предлагает отменить требование для биржевых эмитентов о предоставлении следующих документов:
Документ | Текущее правило | Причина предложенной отмены | |
Документы, относящиеся к листингу дополнительных ценных бумаг | |||
1. |
Копия письменного уведомления от Гонконгской клиринговой корпорации по ценным бумагам (HKSCC) с указанием нового класса ценных бумаг будет заменена на документ под названием “Ценные бумаги, отвечающие соответсвующим требованиям” (должна быть предоставлена до или в день выпуска листингового документа) |
9.21(2) |
Информация об одобрении ценных бумаг для приема в Central Clearing And Settlement System (CCASS) доступна на веб-сайте HKSCC |
2. |
Копия письма от регистратора компаний, подтверждающего регистрацию проспекта предстоящей эмиссии (должна быть предоставлена сразу после регистрации проспекта эмиссии) |
9.22(3) |
В соответствии с правилом 2.07C (1) (b) (ii) биржевым эмитентам необходимо гарантировать, что их проспекты были должным образом зарегистрированы до их публикации на веб-сайте HKEX. На данный момент письмо с подтверждением отправляется на Биржу только в архивных целях. |
3. |
Заверенная копия уведомления, выданная согласно подпункту 4 части 13 Закона о компаниях (должна быть предоставлена до начала работы) |
9.23(3) |
Ответственность эмитента заключается в обеспечении соблюдения других правовых требований. В настоящее время документы подаются на Биржу только в архивных целях и не подвергаются проверке. |
4. |
Заверенная копия судебного постановления и свидетельства о регистрации схемы или соглашения об уменьшения капитала или другого подобного предложения (должна быть предоставлена до начала работы) |
9.23(4) |
|
5. |
Только для эмитентов Китайской Народной Республики (КНР) заверенная копия документа от Комитета по политике в области ценных бумаг Государственного совета КНР (или другого органа КНР), дающая разрешение на выпуск ценных бумаг. (должна быть предоставлена до или в день выпуска листингового документа) |
19A.22B |
|
Информационный бюллетень компании (только для эмитентов GEM) |
|||
6. |
Информационный бюллетень компании |
Правила GEM 12.27(9) и 17.52 |
Документ опубликован на веб-сайте Биржи. Отдельное представление того же документа на Биржу не требуется. |
Уведомление для Биржи |
|||
7. |
Уведомление о заседании совета директоров (7 полных рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров) |
13.43 |
Биржевые эмитенты обязаны публиковать объявления, касающиеся этих вопросов, на веб-сайте Биржи. Отдельное уведомление не требуется. |
8. |
Любые важные изменения в работе аппарата управления |
13.51(2) |
|
9. |
Любое изменение информации, требуемое для раскрытия в соответствии с правилом 13.51 (2) (h) — (v) в течение срока полномочий директора, супервайзера или главного управляющего |
13.51B(2) |
|
10. |
Любые сделки, подлежащие уведомлению |
14.34(1) |
2. Предлагаемые незначительные поправки к правилам
2.1 Поправки к правилам для новых кандидатов на листинг
Период, в течение которого новому кандидату на листинг необходимо раскрыть финансовую информации о предварительном приобретении бизнеса / дочерней компании
В настоящее время Правила листинга не содержат чёткого руководства в отношении раскрытия финансовой информации о предварительном приобретении бизнеса / дочерней компании новым кандидатом на листинг. Для данных кандидатов Биржа установила отчётный период не менее трёх лет для Основной площадки и два года для GEM. Биржа предлагает добавить примечание к Правилу 4.05А Основной площадки / Правилу 7.05А GEM, уточняющее требование к раскрытию финансовой информации о предварительном приобретении бизнеса / дочерней компании новым кандидатом, в соответствии с которым период предоставления информации устанавливается сроком в три года для Основной площадки и два года для GEM до даты приобретения.
Время подачи заявки на публикацию на веб-сайте Биржи
Для того, чтобы отразить отраслевую практику, Биржа предлагает требовать от кандидатов на листинг подавать заявку на публикацию на веб-сайте Биржи «в тот же день» (а не в то же время), когда они подают заявку на листинг солгасно внесенным поправкам к примечанию 22 Правил листинга Основной площадки и примечанию 5 Правил листинга GEM.
2.2 Поправки к правилам для биржевых эмитентов
Поправки для согласования Правил GEM с Правилами Основной площадки в отношении прогнозов прибыли
Биржа предлагает отменить Правило 17.55 GEM, которое требует проведение проверки прогноза прибыли бухгалтером или аудитором (требование официальной отчётности), которое присутствует в любом заявлении, рекламе или другом документе. На Основной площадке требование официальной отчётности используется только для прогноза прибыли, включенном в листинговый документ, или к объявлению / циркуляру, касающемуся связанной сделки или сделки, подлежащей уведомлению, а также при выпуске ценных бумаг. Биржа предлагает согласовать требование официальной отчётности для прогноза прибыли с Правилами GEM и Основной площадки.
Поправки для возможного отказа от требования минимальной прибыли по предложениям в отношении образования новой акционерной компании
Биржевой эмитент сможет отвечать требованиям восьмой главы Правил листинга Основной площадки, если будет выполнен пункт 3 (с) примечания 15 Правил листинга Основной площадки, согласно которому существующий эмитент (Родительская компания) сохраняет достаточные активы и собственные операции, за исключением его интереса в отношении образования новой акционерной компании (Новая компания). Однако в пункте 3 (с) примечания 15 предусматривается, что:
«Если родительская компания, исключая её интерес к новой компании, не может выполнить требование минимальной прибыли согласно Правилу 8.05, Биржа может предоставить ей отказ. Для этого родительской компании необходимо будет продемонстрировать, что она, исключая её интересы в новой компании, не отвечает требованию минимальной прибыли согласно правилу 8.05, обусловленное исключительным фактором или значительным спадом на рынке. Родительская компания должна также продемонстрировать, что такой фактор носит временный характер и вряд ли будет продолжаться или повторяться в будущем или, что эмитент принял соответствующие меры для прекращения влияния на прибыль ситуации на рынке… »(Отказ)
Биржа предлагает уточнить в пункте 3 (с) примечания 15, что она может предоставить данный отказ, если эмитент не сможет выполнит требование минимальной прибыли согласно правила 8.05 только из-за ситуации значительного спада на рынке.
Требование по раскрытию информации, опубликованные на веб-сайте эмитента
Предлагается внести изменения в Правила Основной площадки, согласно которым биржевые эмитенты должны информировать об изменениях своих веб-сайтов таким же образом, как это уже происходит на GEM.
Другие изменения
В настоящее время Правила листинга требуют только от эмитентов Основной площадки информировать Биржу о перечисленных ниже вопросах, в связи с чем Биржей было предложено внести поправки в Правила листинга, чтобы четко требовать от эмитентов на всех площадках объявления следующих ситуаций:
- назначение управляющего или менеджера; предоставление информации о ликвидации компании; принятие резолюции о добровольной ликвидации компании и других действий (правило 13.25 (1) Основной площадки);
- несоблюдение эмитентом требований публичного размещения (правило 13.32(1)(a) Основной площадки); а также
- размещение ценных бумаг эмитента на любой другой фондовой бирже (правило 13.32 (1)(b) Основной площадки).
3. Поправки к правилам для эмитентов структурированных продуктов (только для Правил на Основной площадке)
Форма предоставления финансовых отчётов и листинговых документов для структурированных продуктов в печатном виде
Биржа отмечает, что текущие требования (правила Основной площадки 15A.21 (1) и 15A.64 (3)) подачи финансовых отчётов и дополнительных или отдельных листинговых документов в печатном виде являются ненужными и не соответствуют экологическим нормам. В связи с этим Биржа предлагает изменить Правила листинга и подавать данные документы эмитентами структурированных продуктов только в электронной виде.
Обеспечение ликвидности количества мест в совете директоров структурированных продуктов
Нынешнее требование по выпуску ликвидности по меньшей мере для десяти мест в совете директоров структурированного продукта (примечание 4 к правилу 15A.22 Основной площадки) было пересмотрено Биржей. В соответствии с рыночной практикой предлагается внести поправку в положениеiv, чтобы требовать предоставление ликвидности по меньшей мере для 20 мест в совете директоров структурированных продуктов эмитента.
Полагающиеся выплаты и соотношение для структурированных продуктов
Текущие полагающиеся выплаты и соотношение одного, десяти и 100 структурированных продуктов к одной акции считаются на данный момент слишком ограниченными при определённых рыночных условиях. В связи с этим Биржа предлагает увеличить полагающиеся выплаты и соотношение нескольких структурированных продуктов к одной акции до соотношений пяти, 50 и 500 структурированных продуктовv, чтобы обеспечить большую гибкость. Биржа признаёт отсутствие рыночной необходимости в изменении соотношения полагающихся выплат нескольких акций к одному структурированному продукту.
Содержание официального объявления для структурированных продуктов
Предлагается внести поправки в правило 15A.59 Основной площадки с целью разъяснить, что соответствующая информация как об эмитенте, так и о гаранте должна быть включена в официальное объявление о структурированных продуктах в случае гарантированного выпуска ценных бумаг, в отличие от текущего требования, согласно которому объявление должно содержать информацию об эмитенте и / или гаранте.
Количество предварительных версий листинговых документов, которые должны быть предоставлены Бирже
Биржа признаёт, что текущее требование Основной площадки (правило 15А.63) к эмитентам о подачи двух предварительных версий листингового документа или доказательств дополнительного или отдельного листингового документа для рассмотрения и оформления Биржей не является необходимым, и предлагает сократить необходимое количество подаваемых предварительных версий листингового документа до одного.
Уточнение правил 15A.71-15A.74 и 15A.76 Основной площадки
Биржа отмечает, что в вышеуказанных Правилах листинга не содержатся ссылки на отдельный листинговый документ, несмотря на общее требование о листинге структурированных продуктов иметь подтверждающие листинговые документыvi. Биржа предлагает внести уточнение, что данные Правила листинга применяются к отдельным листинговым документам.
4. Поправки к правилам для эмитентов долговых обязательств
Биржа предлагает внести поправки в Правило 37.39 Основной площадки и Правило 30.22 GEM и требовать от эмитентов долговых ценных бумаг публиковать для профессиональных инвесторов официальное уведомление только перед началом листинга, а не в момент листинга как это происходит на данный момент.
5. Поправки к правилам для бухгалтерского учета и аудита
Биржа предлагает обновить терминологию аудита в Правилах листинга, чтобы согласовать условия с новыми и пересмотренными стандартами по аудиту Гонконга (HKSA) в отношении аудиторской отчетности (Стандарты аудиторской отчетности), выпущенной Институтом дипломированных общественных бухгалтеров Гонконга (HKICPA) 31 августа 2015 года и действительной для проведения аудита финансовой отчетности за периоды, закончившиеся 15 декабря 2016 года или после этой даты. Одним из предложений Биржи является новое определение «изменённого отчёта» в соответствии с новыми и пересмотренными аудиторскими стандартами отчётности, которое охватывает аудиторское заключение, а также вопросы, не связанные с аудиторским заключением, но не влияет на поправки к аудиторскому отчёту.
Биржа также предлагает ввести термин «изменённое мнение», как определено в HKSAvii. Последующие поправки к отдельным Правилам листинга предлагают заменить термины «квалифицированные» / «измененные» аудиторские отчеты и «квалификация» / «изменение» на «измененное мнение» и «измененный отчет», где это необходимо.
6. Предлагаемые поправки в делопроизводстве
Биржа предлагает внести различные поправки в Правила листинга по вопросам делопроизводства, включая обновление ссылок на стандарты для подготовки бухгалтерского отчёта. Поправки к правилам делопроизводства вступят в силу, когда будут получены все необходимые разрешения от регламентационных органов.
i Правило 13.51(2)
ii Как предусмотрено в третьей части формы DU
iii На данным момент сертификация спонсора указывает, что ему неизвестна информация по вопросам правдивости, полноты или точности личных данных директора, представленных в форме DU и в листинговом документе для IPO
iv Совместно с внесением поправок в пункт 17 (15) приложения 1D Правил Основной площадки
v Правило 15A.40 Основной площадки
vi Может принимать форму отдельного листингового документа, базового листингового документа или дополнительного листингового документа
vii Квалифицированное мнение, отрицательное заключение или отказ от выражения мнения о достоверности финансовой отчётности