Гонконгская фондовая биржа проводит консультации по вопросам изменений документарных требований для биржевых эмитентов и внесению незначительных поправок в правила

Введение

3 ноября 2017 года Фондовая биржа Гонконга (Биржа) опубликовала консультационный документ о предлагаемых изменениях документарных требований для биржевых эмитентов и внесению незначительных поправок в правила (консультационный документ).

В консультативном документе предлагаются изменения относительно:

• заявлений и обязательств директоров и супервайзеров, а также связанных с этим вопросов;
• заявлений биржевых эмитентов и решений совета директоров по вопросам выпуска ценных бумаг; а также

• поправок к правилам для:

  • новых кандидатов на листинг;
  • биржевых эмитентов;
  • эмитентов структурированных финансовых продуктов;
  • эмитентов долговых обязательств; а также
  • бухгалтерского учёта и аудита.

Консультационный срок закончился 8 декабря 2017 года.

1. Предлагаемые изменения в документарных требованиях для биржевых эмитентов

1.1 Заявления и обязательства директоров и супервайзеров, а также связанные с этим вопросы

В настоящее время правилаⁱ требуют от новых директоров биржевых эмитентов предоставить заявление и обязательство согласно форме, приведенной в Приложении 5B, 5H или 5I (Форма DU) Правил листинга, в кратчайшие сроки после своего назначения. Биржа предлагает отменить форму DU и заменить ее новой анкетой для директоров и супервайзеров.

Обязательства директоров и супервайзеров во второй части формы DU

Биржа предлагает отменить требование к директорам и супервайзерам о предоставлении обязательств согласно форме, изложенной во второй части формы DU, и вместо этого включить эти обязательства в Правила листинга.

Сертификация солиситора в третьей части формы DU для директоров

Биржа предлагает отменить текущее требование для солиситора о подтверждении того, что все необходимые требования для заполнения формы DU и все возможные последствия предоставления ложных заявлений Бирже были объяснены директоруⁱⁱ. Тем не менее, Биржа подчеркивает, что директора будут нести ответственность за предоставление точной и полной информации Бирже в соответствии с правилами листинга и Законом о ценных бумагах и фьючерсах (SFO). В соответствии с разделом 384 SFO, в анкете сохранится предупреждение, содержащееся в форме DU, о несении ответственности за подачу ложного или вводящего в заблуждение заявления.

Сертификация спонсора в третьей части формы DU для директоров (только для первичного размещения акций — IPO)

Биржа также предлагает отменить текущее требование сертификации спонсораⁱⁱⁱ при первичном размещении акций, находящееся в третьей части формы DU.

Изменения в соответствующих требованиях по раскрытию информации

Биржа внесла предложение требовать раскрытие информации (в настоящее время требование представлено в форме DU) о прежнем имени или псевдониме (если таковые имеются) директора или супервайзера в объявлении о назначении или в документах, необходимых для IPO. Биржа также предлагает обязать директоров и супервайзеров предоставить следующую контактную информацию:

• Телефонные номера (мобильные и стационарные);
• Номера факсимильной связи (если таковые имеются);
• Адреса электронной почты (если таковые имеются); а также
• Почтовые адреса (если они отличаются от адресов постоянного проживания);

Директорам необходимо будет также уведомить Биржу о любых изменениях в вышеуказанном списке в дополнение к текущему требованию о предоставлении адресов постоянного проживания.

Предоставление полномочий Бирже для сбора информации от супервайзеров

Биржа предлагает расширить на супервайзеров текущие требования Правил листинга 2.12A и / или формы DU для эмитентов и их директоров с целью: (i) предоставления информации, которую Биржа считает важной для защиты инвесторов или обеспечения надлежащей работы рынка; и (ii) сотрудничества с Листинговым отделом / Листинговым комитетом Биржи в ходе любого расследования.

Согласование правил листинга на Основной площадке Биржи и на площадке для быстрорастущих предприятий (GEM)

Биржа предлагает сделать поправки в Правила листинга как для Основной площадки, так и для GEM, и внести положения, которые в настоящее время применяются исключительно для формы DU Основной площадки и формы DU площадки для быстрорастущих предприятий (GEM), а именно:

• Требование формы DU Основной площадки о том, чтобы директора и супервайзеры назначали эмитентов в качестве агентов для вручения судебных уведомлений и официальных документов Биржи;

• Требование формы DU на GEM для каждого супервайзера информировать Биржу о любых изменениях его / ее почтового адреса в течение 3 лет после ухода с поста супервайзера.

• Положения формы DU на GEM, касающиеся обязанностей директоров по соблюдению других законов и правил в соответствии с «Законом о компаниях, Законом о компаниях (ликвидация и прочие положения) и законом о ценных бумагах и фьючерсах (SFO)».

1.2 Заявления биржевого эмитента и решения совета директоров по выпуску ценных бумаг

В консультационном документе предлагается отменить текущее требование правил листинга для биржевых эмитентов о предоставлении заверенных экземпляров решений совета директоров, разрешающих выпуск и размещение эмиссионных ценных бумаг, составление заявления о листинге, принятие всех необходимых мер, позволяющих данным ценным бумагам быть принятыми в централизованный клиринг (CCASS) (если применимо), а также одобрение и авторизация подачи заявки на листинг. Также предлагается отменить требование о представлении подписанного директором и секретарем биржевого эмитента заявления в соответствии с формой, изложенной в приложении 5F, о том, что все требования, предварительные условия, применимые правила и положения были выполнены. Биржевые эмитенты вместо этого должны будут предоставить необходимую информацию о доходности на следующий день / или ежемесячную сводку о доходности для выпуска ценных бумаг.

1.3 Другие документарные требования для биржевых эмитентов

Биржа предлагает отменить требование для биржевых эмитентов о предоставлении следующих документов:

2. Предлагаемые незначительные поправки к правилам

2.1 Поправки к правилам для новых кандидатов на листинг

Период, в течение которого новому кандидату на листинг необходимо раскрыть финансовую информации о предварительном приобретении бизнеса / дочерней компании

В настоящее время Правила листинга не содержат чёткого руководства в отношении раскрытия финансовой информации о предварительном приобретении бизнеса / дочерней компании новым кандидатом на листинг. Для данных кандидатов Биржа установила отчётный период не менее трёх лет для Основной площадки и два года для GEM. Биржа предлагает добавить примечание к Правилу 4.05А Основной площадки / Правилу 7.05А GEM, уточняющее требование к раскрытию финансовой информации о предварительном приобретении бизнеса / дочерней компании новым кандидатом, в соответствии с которым период предоставления информации устанавливается сроком в три года для Основной площадки и два года для GEM до даты приобретения.

Время подачи заявки на публикацию на веб-сайте Биржи

Для того, чтобы отразить отраслевую практику, Биржа предлагает требовать от кандидатов на листинг подавать заявку на публикацию на веб-сайте Биржи «в тот же день» (а не в то же время), когда они подают заявку на листинг солгасно внесенным поправкам к примечанию 22 Правил листинга Основной площадки и примечанию 5 Правил листинга GEM.

2.2 Поправки к правилам для биржевых эмитентов

Поправки для согласования Правил GEM с Правилами Основной площадки в отношении прогнозов прибыли

Биржа предлагает отменить Правило 17.55 GEM, которое требует проведение проверки прогноза прибыли бухгалтером или аудитором (требование официальной отчётности), которое присутствует в любом заявлении, рекламе или другом документе. На Основной площадке требование официальной отчётности используется только для прогноза прибыли, включенном в листинговый документ, или к объявлению / циркуляру, касающемуся связанной сделки или сделки, подлежащей уведомлению, а также при выпуске ценных бумаг. Биржа предлагает согласовать требование официальной отчётности для прогноза прибыли с Правилами GEM и Основной площадки.

Поправки для возможного отказа от требования минимальной прибыли по предложениям в отношении образования новой акционерной компании

Биржевой эмитент сможет отвечать требованиям восьмой главы Правил листинга Основной площадки, если будет выполнен пункт 3 (с) примечания 15 Правил листинга Основной площадки, согласно которому существующий эмитент (Родительская компания) сохраняет достаточные активы и собственные операции, за исключением его интереса в отношении образования новой акционерной компании (Новая компания). Однако в пункте 3 (с) примечания 15 предусматривается, что:

«Если родительская компания, исключая её интерес к новой компании, не может выполнить требование минимальной прибыли согласно Правилу 8.05, Биржа может предоставить ей отказ. Для этого родительской компании необходимо будет продемонстрировать, что она, исключая её интересы в новой компании, не отвечает требованию минимальной прибыли согласно правилу 8.05, обусловленное исключительным фактором или значительным спадом на рынке. Родительская компания должна также продемонстрировать, что такой фактор носит временный характер и вряд ли будет продолжаться или повторяться в будущем или, что эмитент принял соответствующие меры для прекращения влияния на прибыль ситуации на рынке… »(Отказ)

Биржа предлагает уточнить в пункте 3 (с) примечания 15, что она может предоставить данный отказ, если эмитент не сможет выполнит требование минимальной прибыли согласно правила 8.05 только из-за ситуации значительного спада на рынке.

Требование по раскрытию информации, опубликованные на веб-сайте эмитента

Предлагается внести изменения в Правила Основной площадки, согласно которым биржевые эмитенты должны информировать об изменениях своих веб-сайтов таким же образом, как это уже происходит на GEM.

Другие изменения

В настоящее время Правила листинга требуют только от эмитентов Основной площадки информировать Биржу о перечисленных ниже вопросах, в связи с чем Биржей было предложено внести поправки в Правила листинга, чтобы четко требовать от эмитентов на всех площадках объявления следующих ситуаций:

1. назначение управляющего или менеджера; предоставление информации о ликвидации компании; принятие резолюции о добровольной ликвидации компании и других действий (правило 13.25 (1) Основной площадки);
2. несоблюдение эмитентом требований публичного размещения (правило 13.32(1)(a) Основной площадки); а также
3. размещение ценных бумаг эмитента на любой другой фондовой бирже (правило 13.32 (1)(b) Основной площадки).

3. Поправки к правилам для эмитентов структурированных продуктов (только для Правил на Основной площадке)

Форма предоставления финансовых отчётов и листинговых документов для структурированных продуктов в печатном виде

Биржа отмечает, что текущие требования (правила Основной площадки 15A.21 (1) и 15A.64 (3)) подачи финансовых отчётов и дополнительных или отдельных листинговых документов в печатном виде являются ненужными и не соответствуют экологическим нормам. В связи с этим Биржа предлагает изменить Правила листинга и подавать данные документы эмитентами структурированных продуктов только в электронной виде.

Обеспечение ликвидности количества мест в совете директоров структурированных продуктов

Нынешнее требование по выпуску ликвидности по меньшей мере для десяти мест в совете директоров структурированного продукта (примечание 4 к правилу 15A.22 Основной площадки) было пересмотрено Биржей. В соответствии с рыночной практикой предлагается внести поправку в положение^iv, чтобы требовать предоставление ликвидности по меньшей мере для 20 мест в совете директоров структурированных продуктов эмитента.

Полагающиеся выплаты и соотношение для структурированных продуктов

Текущие полагающиеся выплаты и соотношение одного, десяти и 100 структурированных продуктов к одной акции считаются на данный момент слишком ограниченными при определённых рыночных условиях. В связи с этим Биржа предлагает увеличить полагающиеся выплаты и соотношение нескольких структурированных продуктов к одной акции до соотношений пяти, 50 и 500 структурированных продуктов^v, чтобы обеспечить большую гибкость. Биржа признаёт отсутствие рыночной необходимости в изменении соотношения полагающихся выплат нескольких акций к одному структурированному продукту.

Содержание официального объявления для структурированных продуктов

Предлагается внести поправки в правило 15A.59 Основной площадки с целью разъяснить, что соответствующая информация как об эмитенте, так и о гаранте должна быть включена в официальное объявление о структурированных продуктах в случае гарантированного выпуска ценных бумаг, в отличие от текущего требования, согласно которому объявление должно содержать информацию об эмитенте и / или гаранте.

Количество предварительных версий листинговых документов, которые должны быть предоставлены Бирже

Биржа признаёт, что текущее требование Основной площадки (правило 15А.63) к эмитентам о подачи двух предварительных версий листингового документа или доказательств дополнительного или отдельного листингового документа для рассмотрения и оформления Биржей не является необходимым, и предлагает сократить необходимое количество подаваемых предварительных версий листингового документа до одного.

Уточнение правил 15A.71-15A.74 и 15A.76 Основной площадки

Биржа отмечает, что в вышеуказанных Правилах листинга не содержатся ссылки на отдельный листинговый документ, несмотря на общее требование о листинге структурированных продуктов иметь подтверждающие листинговые документы^vi. Биржа предлагает внести уточнение, что данные Правила листинга применяются к отдельным листинговым документам.

4. Поправки к правилам для эмитентов долговых обязательств

Биржа предлагает внести поправки в Правило 37.39 Основной площадки и Правило 30.22 GEM и требовать от эмитентов долговых ценных бумаг публиковать для профессиональных инвесторов официальное уведомление только перед началом листинга, а не в момент листинга как это происходит на данный момент.

5. Поправки к правилам для бухгалтерского учета и аудита

Биржа предлагает обновить терминологию аудита в Правилах листинга, чтобы согласовать условия с новыми и пересмотренными стандартами по аудиту Гонконга (HKSA) в отношении аудиторской отчетности (Стандарты аудиторской отчетности), выпущенной Институтом дипломированных общественных бухгалтеров Гонконга (HKICPA) 31 августа 2015 года и действительной для проведения аудита финансовой отчетности за периоды, закончившиеся 15 декабря 2016 года или после этой даты. Одним из предложений Биржи является новое определение «изменённого отчёта» в соответствии с новыми и пересмотренными аудиторскими стандартами отчётности, которое охватывает аудиторское заключение, а также вопросы, не связанные с аудиторским заключением, но не влияет на поправки к аудиторскому отчёту. 

Биржа также предлагает ввести термин «изменённое мнение», как определено в HKSA^vii. Последующие поправки к отдельным Правилам листинга предлагают заменить термины «квалифицированные» / «измененные» аудиторские отчеты и «квалификация» / «изменение» на «измененное мнение» и «измененный отчет», где это необходимо.

6. Предлагаемые поправки в делопроизводстве

Биржа предлагает внести различные поправки в Правила листинга по вопросам делопроизводства, включая обновление ссылок на стандарты для подготовки бухгалтерского отчёта. Поправки к правилам делопроизводства вступят в силу, когда будут получены все необходимые разрешения от регламентационных органов.

ⁱ Правило 13.51(2)

ⁱⁱ Как предусмотрено в третьей части формы DU

ⁱⁱⁱ На данным момент сертификация спонсора указывает, что ему неизвестна информация по вопросам правдивости, полноты или точности личных данных директора, представленных в форме DU и в листинговом документе для IPO

^iv Совместно с внесением поправок в пункт 17 (15) приложения 1D Правил Основной площадки

^v Правило 15A.40 Основной площадки

^vi Может принимать форму отдельного листингового документа, базового листингового документа или дополнительного листингового документа

^vii Квалифицированное мнение, отрицательное заключение или отказ от выражения мнения о достоверности финансовой отчётности