Новый режим листинга HKEX для специализированных технологических компаний запускается 31 марта 2023 года

24 марта 2023 года Гонконгская фондовая биржа (HKEX) опубликовала Консультационные выводы о своих предложениях по расширению структуры листинга Гонконга, чтобы разрешить специализированным технологическим компаниям листинг на ее Основной площадке в соответствии с новой главой 18C Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на HKEX (Правила листинга HKEX). Краткое изложение оригинального текста Консультационного документа см. в Информационном бюллетене Charltons за октябрь 2022 года.

В течение периода консультаций HKEX получила 90 заявок от различных заинтересованных сторон, и, изучив отзывы, HKEX решила реализовать предложения, изложенные в консультационном документе, с некоторыми поправками и разъяснениями. В частности, HKEX снизила пороговые значения рыночной капитализации для всех заявителей и уменьшила минимальное требование к коэффициенту расходов на исследования и разработки (НИОКР) для конкретных предкоммерческих компаний в пределах определенного диапазона доходов.¹ Изменения в Правилах листинга HKEX вступили в силу 31 марта 2023 года.

Определение специализированных технологических компаний

В соответствии с Правилами листинга HKEX «Специализированная технологическая компания» — это компания, в основном занимающаяся (непосредственно или через свои дочерние компании) исследованиями и разработками, а также коммерциализацией и/или продажей продуктов и/или услуг, которые применяют науку и/или технологию в приемлемом секторе «отрасли специализированных технологий» (продукты специализированных технологий).

Специализированные технологические отрасли и приемлемые отрасли

Специализированные технологические отрасли и приемлемые отрасли перечислены в новом Руководящем письме HKEX-GL115-23 о специализированных технологических компаниях и включают (среди прочего):²

• Информационные технологии следующего поколения (например, облачные сервисы и ИИ);
• Передовое аппаратное и программное обеспечение – (например, робототехника и автоматизация, полупроводники, передовые коммуникационные и транспортные технологии, аэрокосмические технологии, передовое производство, электрические и автономные транспортные средства, квантовые информационные технологии и вычисления, а также технология метавселенной);
• Передовые материалы – (например, синтетические биологические материалы, передовые неорганические материалы и наноматериалы);
• Новая энергетика и защита окружающей среды – (например, новые технологии производства, хранения и передачи энергии и новые экологически чистые технологии); и
• Новые продовольственные и сельскохозяйственные технологии – (например, сельскохозяйственная синтетическая биология, сельскохозяйственная биотехнология и технология повышения урожайности, а также сельскохозяйственная технология).

HKEX отклонила различные предложенные поправки к списку специализированных технологических отраслей. Она отклонила предложения включить «аналитику больших данных» и FinTech в качестве отдельных отраслей специализированных технологий или приемлемых секторов на том основании, что многие из этих предприятий связаны с «нисходящим» применением специализированных технологий (например, облачных сервисов и технологий искусственного интеллекта) для Специализированных технологических продуктов (например, решения для анализа больших данных или программное обеспечение FinTech), которые они продают. Исходя из этого, «аналитика больших данных» и FinTech и так уже будут включены в режим. HKEX также отметила, что компании (включая некоторые типы финтех-компаний), которые облегчают транзакции между поставщиками услуг/поставщиками продуктов и клиентами и приносят доход на основе комиссии или комиссии за транзакцию, не включены в режим специализированных технологий, поскольку такой доход не может быть рассматривается как доход, полученный от бизнес-сегмента в сфере информационных технологий (см. Примечание к Правилу листинга HKEX 18C.03(4)). Это связано с тем, что бизнес-модели этих компаний в первую очередь основаны на их соответствующих услугах, а не на продаже специализированных технологических продуктов.

HKEX также отказалась включать предприятия, связанные с блокчейном и цифровыми активами, в список специализированных технологических отраслей и приемлемых секторов из-за результатов своего исследования, согласно которым многие технологические компании, зарегистрированные в США, имеют функции, которые, по ее мнению, несовместимы с режимом специализированных технологий HKEX. Например, было отмечено, что большое количество блокчейн-компаний занимается добычей криптоактивов и что успех этих компаний, как правило, объясняется расширением мощностей майнинга, а не применением новых технологий. Кроме того, НИОКР не вносят значительного вклада в ожидаемую стоимость этих компаний и не составляют основной деятельности и расходов этих компаний. Вместо этого они, как правило, имеют высокую себестоимость продаж, в основном состоящую из: (а) затрат на энергию и инфраструктуру; (b) износ и амортизация основных средств; и (c) расходы на продажу и маркетинг.

Руководство для специализированных технологических компаний³ предусматривает, что биотехнологическая компания, которая основывает свою заявку на листинге на Регулируемом продукте (как определено в Главе 18A Правил листинга HKEX), может подать заявку на листинг в соответствии с Главой 18C, если она соответствует определению специализированной технологической компании.

Право на листинг компаний, не входящих в Перечень специализированных технологических отраслей и приемлемых секторов

Кандидаты, не входящие в существующий список (перечень) специализированных технологических отраслей или приемлемых секторов, могут по-прежнему иметь право на листинг, если они соответствуют следующим критериям:⁴

• имеют высокий потенциал роста;
• их успех может быть связан с применением в их основном бизнесе новых технологий и/или применением соответствующей науки и/или технологий в их секторе к новой бизнес-модели, которая отличает их от традиционных участников рынка; и
• Исследования и разработки вносят значительный вклад в их ожидаемую стоимость и представляют собой основную деятельность и расходы (Принципы листинга специализированных технологических компаний).

Прежде чем подавать заявку на листинг в соответствии с главой 18C Правил листинга HKEX, эти заявители должны отправить запрос перед IPO в HKEX для получения конфиденциальных указаний о том, можно ли их считать находящимися «в приемлемом секторе специализированной технологической отрасли». HKEX проведет консультации с SFC, чтобы получить ее одобрение, прежде чем определить, что заявитель находится в приемлемом секторе специализированной технологической отрасли и, таким образом, имеет право подать заявку на листинг в соответствии с Главой 18C.

HKEX будет время от времени обновлять список специализированных технологических отраслей и приемлемых секторов с одобрения SFC. Например, она может обновить список после или одновременно с внесением в список заявителя из новой отрасли или сектора, но оставляет за собой право не делать этого, если заявитель обладает характеристиками, нетипичными для других компаний в данной области или отрасли.

Кандидаты на листинг на HKEX с несколькими бизнес-сегментами

Список заявителей с несколькими бизнес-сегментами, некоторые из которых не попадают в один или несколько приемлемых секторов специализированных технологических отраслей, должен продемонстрировать, что они в основном занимаются специализированным технологическим бизнесом. При определении вопроса о первичном взаимодействии HKEX рассмотрит:⁵

• была ли значительная часть общих операционных расходов и кадровых ресурсов компании (включая их время и количество сотрудников, обладающих соответствующими знаниями и опытом) потрачена на исследования и разработку, а также коммерциализацию и/или продажу специализированных технологических продуктов в бизнес-сегмент(ы) специальных технологий компании не менее чем за три финансовых года до листинга;
• основана ли оценка инвесторами и ожидаемая рыночная капитализация компании в первую очередь на ее бизнес-сегменте специальных технологий;
• будет ли предлагаемое использование выручки от листинга в первую очередь применяться к бизнес-сегментам специальных технологий;
• доля дохода (если есть), полученного бизнес-сегментом специальных технологий, по отношению к общему доходу компании; и
• причина сохранения неспециализированного технологического бизнеса и история операций компании.

Право HKEX отклонить заявку на листинг

HKEX будет иметь право по своему усмотрению отклонить заявку на листинг от заявителя из приемлемого сектора, характеристики которого не соответствуют Принципам листинга специализированных технологических компаний.

Коммерческие и докоммерческие специализированные технологические компании

Существует две категории специализированных технологических компаний с более строгими требованиями к предкоммерческим компаниям с учетом их профиля риска:

• Коммерческие компании: специализированные технологические компании, которые имеют доход не менее 250 миллионов гонконгских долларов за последний проверенный финансовый год (порог дохода от коммерциализации); и
• Предкоммерческие компании: специализированные технологические компании с доходом менее 250 миллионов гонконгских долларов за последний проверенный финансовый год.

Квалификация для листинга на HKEX

Рыночная капитализация

Минимальная ожидаемая рыночная капитализация, необходимая на момент листинга, составляет:

• 6 миллиардов гонконгских долларов для коммерческих компаний (уменьшено с 8 миллиардов гонконгских долларов в соответствии с первоначальными предложениями); и
• 10 миллиардов гонконгских долларов для предкоммерческих компаний (уменьшено с первоначально предложенных 15 миллиардов гонконгских долларов).

Требования к доходам

Коммерческие компании должны иметь доход не менее 250 миллионов гонконгских долларов за последний проверенный финансовый год. Для предкоммерческих компаний не требуется доход.

При определении того, соответствует ли компания минимальному порогу выручки, будет признаваться только выручка, полученная от бизнес-сегмента(ов) специальных технологий компании (а не какая-либо межсегментная выручка от других ее бизнес-сегментов). Доходы, возникающие в результате «бухгалтерских» операций, таких как бартерные операции, списание бухгалтерских резервов и другие подобные действия, возникающие в результате простых бухгалтерских записей, также не должны приниматься во внимание.⁶

HKEX также требует, чтобы коммерческие компании продемонстрировали ежегодный рост выручки на протяжении всего отчетного периода, но допускает временное снижение выручки из-за факторов, не зависящих от заявителя (например, экономических, рыночных или отраслевых условий). Заявители коммерческих компаний должны будут объяснить к удовлетворению HKEX и раскрыть в своих листинговых документах причины и меры по исправлению положения, предпринятые (или которые должны быть предприняты) для устранения тенденции к снижению их годовой выручки.⁷

Расходы на исследования и разработки (НИОКР)

HKEX требует, чтобы кандидаты на листинг занимались исследованиями и разработками своих специализированных технологических продуктов в течение как минимум трех финансовых лет до листинга.

Для коммерческих компаний расходы на НИОКР должны составлять не менее 15% от общих операционных расходов.

Для предкоммерческих компаний с доходом менее 150 миллионов гонконгских долларов за последний проверенный финансовый год расходы на НИОКР должны составлять не менее 50% от общих операционных расходов.

Для предкоммерческих компаний с доходом от 150 млн гонконгских долларов до 250 млн гонконгских долларов за последний проверенный финансовый год измененные требования снижают минимальный порог расходов на НИОКР до 30 % (из предлагаемых 50 %) от общих операционных расходов, чтобы учесть Предкоммерческие компании на начальных этапах коммерциализации.⁸

Период применения

Первоначальные предложения требовали соблюдения минимальных требований к расходам на НИОКР в течение каждого из трех финансовых лет, предшествующих листингу.

Для учета возможных колебаний в расходах на НИОКР и операционных расходах в окончательной редакции главы 18C требуется, чтобы требование о минимальных расходах на НИОКР выполнялось ежегодно в течение не менее двух из трех финансовых лет, предшествующих листингу, а также на совокупной основе за все за три финансовых года до листинга.

Сумма расходов на НИОКР будет включать затраты, непосредственно связанные с деятельностью Специализированных технологических компаний в области НИОКР, включая затраты на разработку, которые были капитализированы как нематериальные активы для целей бухгалтерского учета, но исключая административные и общие расходы, не связанные явно с НИОКР.

Кроме того, HKEX ожидает, что сумма расходов на НИОКР будет состоять в основном из следующих затрат:

• расходы на персонал, занятый НИОКР;
• амортизация, плата за обслуживание или другие затраты, непосредственно относящиеся к оборудованию или объектам, используемым в научно-исследовательской деятельности;
• амортизация нематериальных активов, используемых в деятельности по НИОКР (при условии, что соответствующие затраты на НИОКР, капитализированные как нематериальные активы, не были включены в упомянутые выше затраты на разработку); и
• затраты на материалы, израсходованные на НИОКР.

Послужной список, управление и преемственность владения

В соответствии с критериями, применимыми к другим кандидатам на листинг на Основной площадке, специализированные технологические компании должны продемонстрировать не менее трех финансовых лет работы в своей текущей сфере деятельности под практически тем же руководством. В исключительных случаях HKEX может рассмотреть более короткий торговый период как минимум на два финансовых года. Специализированные технологические компании также потребуют непрерывности владения и контроля в течение как минимум 12 месяцев до листинга и до момента, непосредственно предшествующего тому, как предложение и/или размещение станут безусловными.⁹ В новом Руководящем письме для специализированных технологических компаний предусматривается, что HKEX будет применять свое руководство в отношении требований непрерывности владения и контроля в соответствии с Правилом листинга HKEX 8.05 (как указано в Руководящем письме HKEX-GL89-16) к требованию непрерывности владения и контроля для специализированных технологических компаний. Это значит, что:

• если у специализированной технологической компании нет держателя контрольного пакета акций, требование непрерывности владения будет оцениваться в отношении единственного крупнейшего акционера; и
• изменение контролирующего акционера (акционеров) не обязательно лишает претендента листинга права на листинг. Если изменение непрерывности владения происходит в результате разбавления пакета акций, заявитель на листинг может опровергнуть презумпцию о том, что имело место существенное изменение влияния на руководство, продемонстрировав, что такого изменения не было.

Минимальные инвестиции третьей стороны

Инвестиции от Pathfinder SII

Специализированная технологическая компания должна получить значительные инвестиции от опытных независимых инвесторов (SII). Чтобы устранить опасения по поводу сложности выполнения предложенного ориентира по значимым инвестициям со стороны Pathfinder SII (т.е. два Pathfinder SII, владеющих акциями или конвертируемыми ценными бумагами, эквивалентными 5% или более выпущенного акционерного капитала заявителя на листинг), HKEX пересмотрела ориентир.

В соответствии с пересмотренным ориентиром требование к специализированной технологической компании о получении значительных инвестиций от SII в соответствии с Правилом листинга HKEX 18C.05 будет выполнено, если специализированная технологическая компания получила инвестиции от группы из двух-пяти SII не менее чем за 12 месяцев до даты подачи заявки на включение (SII Pathfinder), которые:¹⁰

• в совокупности владеют акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции, эквивалентными 10% или более выпущенного акционерного капитала заявителя на листинг на дату его заявки на листинг и в течение 12-месячного периода до подачи заявки; или
• инвестировали совокупную сумму не менее 1,5 млрд гонконгских долларов в акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции заявителя, не менее чем за 12 месяцев до даты подачи заявки на листинг (за исключением любых последующих отчуждений, осуществленных на дату или до даты заявление о листинге).

Кроме того, как минимум два Pathfinder SII должны соответствовать одному из следующих условий:

• каждый из них владеет акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции, эквивалентными 3% или более выпущенного акционерного капитала заявителя на дату подачи заявки на листинг и в течение 12-месячного периода до подачи заявки; или
• каждый из них инвестировал не менее 450 миллионов гонконгских долларов в акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции заявителя, по крайней мере за 12 месяцев до даты подачи заявки на листинг (за исключением любых последующих отчуждений, осуществленных на дату или до даты подачи заявки на листинг) .

Важно отметить, что HKEX может допускать колебания доли участия в Pathfinder SII в зависимости от конкретных обстоятельств каждого случая. Руководство для специализированных технологических компаний было пересмотрено, чтобы включить следующие неисчерпывающие случаи, когда такие колебания могут быть разрешены:¹¹

• Временное разбавление в течение 12-месячного периода, предшествующего подаче заявки, допускается, если доля участия Pathfinder SII соответствует соответствующему порогу на момент подачи заявки на листинг и в среднем (т.е. в среднем за 12 месяцев долей на конец каждого месяца ) в течение 12-месячного периода до подачи заявки; и
• Временное разводнение в ожидании дополнительных инвестиций разрешено, если: (i) пакет акций Pathfinder SII был размыт из-за инвестиций, сделанных другими инвесторами в течение 12-месячного периода до подачи заявки; (ii) соответствующий Pathfinder SII (или, в случае совокупного группового порога, по крайней мере один Pathfinder SII в группе безоговорочно обязался пополнить свои инвестиции до подачи заявки на листинг на сумму, которая привела бы к тому, что Pathfinder SII соответствует ориентировочному показателю на дату подачи заявки на листинг и (iii) вклад в компанию будет совершен до даты листинга.

HKEX пояснила в Руководящем письме для специализированных технологических компаний, что:

• она будет рассматривать в каждом конкретном случае, могут ли инвестиции в кандидата на листинг, сделанные разными фондами, управляемыми одним и тем же управляющим фондом, или разными организациями, полностью принадлежащими одному и тому же инвестору, быть объединены как инвестиции, сделанные одним Pathfinder SII; и
• если SII владеет ценными бумагами, конвертируемыми в акции заявителя на листинг (например, конвертируемые или обмениваемые облигации, векселя или кредиты или конвертируемые привилегированные акции), то учитываться будет только инвестиция в ценные бумаги, которые будут конвертированы во время листинга или до него. Эта информация также должна быть раскрыта в листинговом документе заявителя.

Инвестиции со всех SII

Специализированные технологические компании также должны получить совокупные инвестиции от всех SII, соответствующих установленному минимальному проценту от их выпущенного акционерного капитала (до реализации любого опциона на увеличение доли) на момент листинга. В зависимости от их ожидаемой рыночной капитализации при листинге минимальный процент составляет от 10% до 20% для коммерческих компаний и от 15% до 25% для предкоммерческих компаний. Однако HKEX скорректировала ожидаемые уровни рыночной капитализации следующим образом:

Ожидаемая рыночная капитализация заявителя при листинге	Минимальные общие инвестиции от всех SII
	Коммерческие компании	Предкоммерческие компании
≥ 6 млрд гонконгских долларов и < 15 млрд гонконгских долларов Коммерческие компании	20%
≥ 10 млрд гонконгских долларов и < 15 млрд гонконгских долларов Предкоммерческие компании		25%
≥ 15 млрд гонконгских долларов и < 30 млрд гонконгских долларов	15%	20%
≥ 30 млрд гонконгских долларов	10%	15%

В Руководящем письме для специализированных технологических компаний также разъясняется, что совокупный контрольный показатель инвестиций может быть достигнут за счет выпуска акций, предлагаемых SII в ходе IPO, независимо от того, владели ли они ценными бумагами в специализированной технологической компании до листинга.

Если SII, сделанные до IPO и основные инвестиции, недостаточны для удовлетворения совокупного инвестиционного эталона, HKEX разрешит заявителю листинг при условии, что достаточное количество предлагаемых акций будет выделено SII, участвующим в качестве получателей в рамках транша размещения, для удовлетворения совокупных инвестиций. В этих случаях HKEX будет принимать только те, которые явно подпадают под иллюстративные примеры SII (как указано в пункте 32 Руководства для специализированных технологических компаний). Чтобы избежать каких-либо задержек с листингом, если заявитель планирует полагаться на выделение SII, который является ключевым участником рынка (как указано в пункте 32(d) Руководства для специализированных технологических компаний), заявитель на листинг должен предоставить соответствующую информацию о SII, которым он намеревается выделить акции предложения в качестве мест размещения для вышеуказанной цели, заблаговременно, чтобы у HKEX было достаточно времени для оценки того, можно ли рассматривать такие размещения как SII. Специализированная технологическая компания также должна подтвердить в объявлении о результатах распределения, что инвестиции всех SII соответствуют совокупному контрольному показателю инвестиций, и раскрыть личности SII, количество принадлежащих им акций, и другую соответствующую информацию о SII, которая должна быть раскрыта в листинговом документе (см. пункт 36 Руководства для специализированных технологических компаний), чтобы подтвердить, что они обладают соответствующим инвестиционным опытом, знаниями, чтобы считаться соответствующими. Эта информация должна быть предоставлена на дату, которая не более чем за шесть месяцев до даты листинга.

Опытные независимые инвесторы

Основное связанное лицо заявителя на листинг не может быть опытным независимым инвестором. Существенный акционер может квалифицироваться как опытный независимый инвестор, если он является основным связанным лицом только в силу размера его пакета акций в компании, но контролирующий акционер, учредители и их соответствующие близкие партнеры заявителя на листинг не могут быть опытным независимым инвестором.¹² Гонконгская биржа будет рассматривать вопрос о том, соответствует ли инвестор требованиям Опытного независимого инвестора, в каждом конкретном случае на основе его соответствующего инвестиционного опыта, знаний и опыта в соответствующей области, которые могут быть продемонстрированы его чистыми активами, активами под управлением (AUM), размером его инвестиционного портфеля или послужного списка инвестиций. Независимость SII определяется на дату подписания окончательного соглашения об инвестировании в компанию, подавшую заявку на листинг, и до даты листинга.

В Руководящем письме для специализированных технологических компаний приводятся следующие наглядные примеры опытных инвесторов:

• фирма по управлению активами с активами под управлением или фонд с размером фонда не менее 15 миллиардов гонконгских долларов;
• компания с диверсифицированным инвестиционным портфелем размером не менее 15 млрд гонконгских долларов;¹³
• инвестор в пунктах (a) или (b) с AUM, размером фонда или размером инвестиционного портфеля не менее 5 миллиардов гонконгских долларов, полученных в основном за счет инвестиций в специализированные технологии; и
• ключевой участник соответствующей отрасли со значительной долей рынка и размером, что подтверждается соответствующими независимыми рыночными или операционными данными.

Заявитель также должен раскрыть размер (и основу для определения) AUM, фонда или инвестиционного портфеля, а также другую соответствующую информацию в своем листинговом документе, чтобы продемонстрировать свой соответствующий инвестиционный опыт и знания. Если эта информация не может быть раскрыта из-за конфиденциальности, HKEX может рассмотреть возможность принятия альтернативных раскрытий в каждом конкретном случае. Эта информация должна быть предоставлена на: (i) дату, которая не более чем за шесть месяцев до даты подписания окончательного соглашения о соответствующих инвестициях инвесторов в заявителя; и (ii) дата, которая не более чем за шесть месяцев до даты подачи заявки на листинг.

Дополнительные квалификационные требования для предкоммерческих компаний

Путь к достижению порога дохода от коммерциализации

Предкоммерческие компании должны продемонстрировать HKEX и раскрыть в своих листинговых документах надежный путь к достижению порога дохода от коммерциализации, что означает надежный путь к достижению коммерциализации их специализированных технологических продуктов, чтобы они получали доход не менее 250 миллионов гонконгских долларов из своего бизнес-сегмента технологий за соответствующий проверенный финансовый год.¹⁴

Предкоммерческие компании должны проявлять осторожность при раскрытии сроков и путей достижения порога дохода от коммерциализации, обеспечивая четкое раскрытие рисков, препятствий и существенных допущений, связанных с такими заявлениями, чтобы избежать введения в заблуждение.

Согласно новому Руководящему письму для специализированных технологических компаний, неисчерпывающие примеры того, как может быть продемонстрирован надежный путь к достижению порога дохода от коммерциализации, включают обязательные контракты или необязательные рамочные соглашения с подробной информацией о сроках и этапах коммерциализации Специализированных технологических продуктов заявителя. Эти обязывающие контракты или необязательные рамочные соглашения должны иметь в качестве контрагентов разумное количество независимых клиентов и должны быть связаны с разработкой, тестированием или продажей Специализированных технологических продуктов, при этом значительная потенциальная совокупная стоимость контракта может быть реализована в течение 24 месяцев с дата листинга.¹⁵

Независимость клиента будет оцениваться с использованием тех же критериев, что и для опытных независимых инвесторов. HKEX будет оценивать, является ли клиент «клиентом с высокой репутацией» в каждом конкретном случае, но, как правило, считает, что следующее входит в определение: (i) ключевой участник рынка в соответствующей отрасли, что подтверждено соответствующими независимыми рыночными или операционными данными; или (ii) государство или государственная корпорация, как определено в Правилах листинга HKEX.

Если иллюстративные примеры, изложенные в Руководящем письме, не соответствуют обстоятельствам Предкоммерческой компании, она может продемонстрировать свой путь к коммерциализации с помощью других средств с альтернативными доказательствами. Чтобы продемонстрировать надежный путь к достижению порога дохода от коммерциализации, предкоммерческие компании, ориентированные на розничных клиентов, могут предоставить доказательства количества розничных клиентов, проявляющих интерес к специализированным технологическим продуктам, что подтверждается такими доказательствами, как подтвержденные заказы.

Требование к оборотному капиталу

Предкоммерческая компания также должна иметь достаточный оборотный капитал (включая выручку от IPO), чтобы покрыть не менее 125% расходов своей группы (которые должны в основном состоять из общих, административных и операционных расходов, а также расходов на НИОКР) на минимум 12 месяцев с даты листинга, чтобы снизить риск недостаточного финансирования операций.¹⁶

Использование выручки

Чтобы иметь право на листинг в качестве Предкоммерческой компании, основной целью листинга должно быть привлечение капитала для НИОКР, а также производства и/или продажи и маркетинга ее Специализированных технологических продуктов, с конечной целью достижения коммерциализации и достижения порога дохода от коммерциализации.¹⁷

Специализированные технологические компании со структурой WVR

В консультационном документе HKEX предложила, чтобы специализированные технологические компании, желающие выйти на листинг со структурой WVR, должны придерживаться существующих требований Правил листинга WVR, которые включают рыночную капитализацию в размере 40 миллиардов гонконгских долларов, если они не имеют дохода в размере 1 миллиарда гонконгских долларов за последний проверенный финансовый год, что позволяет им иметь рыночную капитализацию в размере 10 миллиардов гонконгских долларов.¹⁸ Несмотря на предположения некоторых респондентов о том, что этот порог будет слишком высоким, HKEX настаивала на том, чтобы требования WVR применялись ко всем заявителям на листинг со структурами WVR, включая биотехнологические компании, которые также находятся на относительно ранней стадии своего развития. Таким образом, специализированные технологические компании, желающие пройти листинг со структурой WVR, должны соответствовать порогу рыночной капитализации в 40 миллиардов гонконгских долларов, если их доход не составляет 1 миллиард гонконгских долларов за последний проверенный финансовый год.

Требования IPO

Минимальное распределение для независимых инвесторов

Специализированные технологические компании должны будут выделить не менее 50% от общего количества акций, предлагаемых в рамках IPO (за исключением акций, которые будут выпущены при реализации любого опциона на доразмещение) независимым инвесторам, устанавливающим цену в транше размещения.¹⁹ Независимые инвесторы, устанавливающие цены, определяются в Руководстве для специализированных технологических компаний как институциональные профессиональные инвесторы (т.е. институциональные профессиональные инвесторы, как указано в пунктах (a)–(i) определения профессионального инвестора в разделе 1 Части 1 Приложения 1) SFO) и другие типы инвесторов с AUM, размером фонда или размером инвестиционного портфеля не менее 1 миллиарда гонконгских долларов. Лицо не будет квалифицироваться как независимый инвестор, устанавливающий цены, если оно является существующим акционером заявителя на листинг или близким партнером существующего акционера или основным связанным лицом заявителя на листинг.

Минимальный свободный оборот

Специализированные технологические компании должны обеспечить свободное обращение не менее 600 миллионов гонконгских долларов при листинге, на которые не распространяются какие-либо ограничения на отчуждение (будь то по контракту, Правилам листинга HKEX или применимым законам).²⁰

Размер предложения

HKEX требует значимого размера предложения, включая как транш размещения, так и транш публичной подписки, для листинга специализированной технологической компании. Она может отклонить листинг, если размер предложения будет сочтен недостаточно значительным для облегчения определения цены или иным образом вызовет обоснованные опасения рынка.²¹

Требования к раскрытию информации

Специализированные технологические компании должны включать дополнительные раскрытия в свои листинговые документы, как указано в параграфе 70 Руководства для специализированных технологических компаний. Информация, подлежащая раскрытию, включает (среди прочего) информацию об инвестициях до IPO; ключевом специализированном технологическом продукте компании; статус коммерциализации и перспективы каждого специализированного технологического продукта, расходы на НИОКР, интеллектуальную собственность, риски и конкретные предупреждающие заявления.

Помимо требований к раскрытию информации, изложенных в Правилах листинга HKEX и Руководящем письме для специализированных технологических компаний, специализированные технологические компании также должны раскрывать всю соответствующую информацию в листинговом документе, чтобы продемонстрировать, что они соответствуют определению специализированных технологических компаний, критериям пригодности и правомочности и требованиям для листинга, как указано в Главе 18C Правил листинга HKEX и в Руководящем письме. К ним относятся:

• специализированная технологическая отрасль и приемлемый сектор, к которому они относятся; и
• идентификационные данные, сроки инвестирования, доля участия и/или сумма инвестиций (где применимо) соответствующих опытных независимых инвесторов для целей требования об инвестициях третьей стороны.

Механизмы ликвидности для заявителей, котирующихся на другой фондовой бирже

При подаче заявки на листинг ценных бумаг в Гонконге, независимо от того, сопровождается ли она предложением или нет, заявители, у которых уже есть ценные бумаги, котирующиеся на другой фондовой бирже (которые являются или представляют собой акции того же класса, что и акции, в отношении которых запрашивается листинг на HKEX ) должны рассмотреть, будет ли открыт рынок ценных бумаг, в отношении которых испрашивается листинг. При необходимости должны быть приняты соответствующие меры для обеспечения ликвидности их доли, чтобы удовлетворить спрос на рынке Гонконга. Это требование направлено на обеспечение справедливой и упорядоченной торговли котируемыми акциями.²²

Специализированные технологические компании, планирующие листинг путем введения, должны соблюдать существующие рекомендации по механизмам ликвидности (Руководящее письмо HKEX-GL53-13) в течение начального периода листинга для удовлетворения спроса на рынке Гонконга.

Первоначальное розничное распределение и механизм возврата

Модифицированный механизм первоначального распределения и возврата будет применяться к специализированным технологическим компаниям, как показано в таблице ниже:

	Исходный	Количество раз (x) превышения подписки в транше публичного размещения
		≥ 10x to < 50x	≥ 50x
Минимальное распределение для розничных инвесторов в % от общего количества акций, предлагаемых на IPO	5%	10%	20%

Дополнительные требования к раскрытию информации для предкоммерческих компаний

Предкоммерческие компании должны будут раскрыть следующую дополнительную информацию в своих листинговых документах:

• стадия НИОКР для каждого специального технологического продукта(ов);
• сведения о разработке по ключевым этапам их продукта(ов) для достижения порога дохода от коммерциализации;
• все соответствующие риски, связанные с коммерциализацией каждого Продукта(ов);
• дополнительное предупреждающее заявление, привлекающее внимание инвесторов к риску того, что компания может не получить достаточный доход для поддержания своей деятельности после листинга и что она может потерпеть неудачу из-за нехватки свободных средств; и
• потенциальное более раннее истечение периодов блокировки, применимых к соответствующим акционерам, в случае отмены статуса Предкоммерческой компании.

Подписка на акции IPO существующими акционерами

HKEX позволит существующим акционерам специализированных технологических компаний подписаться на свои акции IPO при условии, что компании соответствуют требованиям к публичному обращению, требованию о минимальном распределении среди независимых инвесторов, устанавливающих цену, и требованию о минимальном свободном обращении. «Существующие условия для акционеров», изложенные в пункте 4.20 Руководящего письма HKEX HKEX-GL85-16 не распространяется на специализированные технологические компании. Соответственно:

• существующий акционер, владеющий менее чем 10% акций специализированной технологической компании до листинга на IPO, может подписаться на акции IPO либо в качестве ключевого инвестора, либо в качестве получателя. Если действующий акционер подписывается в качестве плейси (placee), заявитель, его спонсор и общий координатор должны подтвердить, что существующему акционеру не было отдано предпочтение при распределении. Если существующий акционер подписывается в качестве основного инвестора, заявитель и его спонсор должны предоставить подтверждение того, что существующему акционеру не было предоставлено никаких преимуществ, кроме гарантированного права по цене IPO, и условия подписки должны быть в основном такими же, как и условия подписки. те из любых других основных инвесторов; и
• существующий акционер, владеющий 10% или более акций специализированной технологической компании до листинга, может подписаться на акции IPO в качестве основного инвестора.

Если акции будут распределены между основными связанными лицами, компания должна будет подать заявку, и HKEX обычно предоставит освобождение от Правила листинга HKEX 9.09. Существующие акционеры, желающие воспользоваться предусмотренным договором правом на предотвращение разводнения, также смогут подписаться на акции IPO в соответствии с пунктом 3.10 Руководящего письма HKEX-GL43-12. HKEX разъясняет, что эти существующие акционеры могут подписаться на дополнительные акции IPO на более высоком уровне, чем их доля до IPO, если требование о публичном размещении, требование о минимальном распределении среди независимых инвесторов, устанавливающих цену, и минимальное требование о свободном обращении соблюдены.

Блокировки после IPO

Режим листинга налагает блокировку после IPO на:

• контролирующие акционеры;
• ключевые лица (включая учредителей, бенефициаров взвешенных прав голоса, исполнительных директоров и высшее руководство, а также ключевой персонал, отвечающий за техническую деятельность и/или НИОКР Специализированной технологической компании) (Ключевые лица); и
• Pathfinder SII.²³

На контролирующих акционеров коммерческой компании распространяется 12-месячный период блокировки, а на контролирующих акционеров предкоммерческой компании — 24-месячный период блокировки.

Ключевые лица коммерческой компании и их близкие партнеры подлежат блокировке на 12 месяцев, в то время как Ключевые лица предкоммерческой компании и их близкие партнеры подлежат блокировке на 24 месяца.

Для Pathfinder SII действует 6-месячный период блокировки (для коммерческой компании) или 12-месячный период блокировки (для предкоммерческой компании).

Ценные бумаги, подлежащие блокировке

Акционерам, на которых распространяются требования о блокировке, необходимо будет соблюдать ограничения на распоряжение только теми ценными бумагами, которые, согласно листинговому документу, принадлежат им на праве бенефициара. Им не будет запрещено продавать свои акции до листинга или выставлять их на продажу в рамках IPO. Только ценные бумаги, находящиеся во владении соответствующих акционеров после листинга, будут подлежать блокировке.

Акционерам, на которых распространяются требования о блокировке, также будет разрешено приобретать дополнительные ценные бумаги в ходе IPO и распоряжаться ими в течение периода блокировки при условии, что листинговая компания продолжает соблюдать требования Правила листинга 8.08 HKEX для поддержания открытого рынка ценных бумаг и достаточного публичного обращения.

Блокировка: условное отчуждение ценных бумаг

Намеренное отчуждение ценных бумаг лицом, на которое распространяются ограничения на блокировку, в результате размещения, предоставления или выпуска новых ценных бумаг Специализированной технологической компанией в течение периода блокировки не будет считаться нарушением режима блокировки.

Блокировка: Период блокировки после отмены Обозначения в качестве предкоммерческой компании

HKEX предложила, чтобы любой период блокировки, действовавший на момент отмены статуса предкоммерческой компании, оставался без изменений. В свете отзывов, полученных от респондентов в ходе консультаций, HKEX изменила требование таким образом, чтобы, если предкоммерческая компания достигла порога дохода от коммерциализации, периоды блокировки были сокращены до конца в более позднюю из следующих дат:

• дата, когда такие периоды блокировки закончились бы, если бы эмитент подал заявку на листинг в качестве коммерческой компании; и
• дата, выпадающая на 30-й день после объявления об отмене статуса Предкоммерческой компании. ²⁴

Раскрытие информации о пакетах акций

Специализированная технологическая компания должна указать в своем листинговом документе общее количество своих ценных бумаг, принадлежащих каждому лицу, на которое распространяются требования блокировки.²⁵

Согласно Правилу 18C.18 Правил листинга HKEX, специализированная технологическая компания должна раскрывать в своих промежуточных и годовых отчетах общее количество ценных бумаг, принадлежащих каждому лицу, на которое распространяются требования блокировки, на основе общедоступной информации. или иным образом, насколько это известно директорам компании, на самую позднюю дату, предшествующую дате выпуска отчета. Это раскрытие должно продолжаться до тех пор, пока соответствующее лицо остается акционером.

Кроме того, Специализированная технологическая компания должна раскрывать общее количество ценных бумаг эмитента, принадлежащих каждому лицу, на которое распространяются требования о блокировке и которые работают в компании, по состоянию на самую позднюю дату, предшествовавшую выпуску соответствующего отчета.²⁶

Дополнительные постоянные обязательства для предкоммерческих компаний

Предкоммерческие компании будут иметь ряд дополнительных постоянных обязательств до тех пор, пока они не достигнут порога дохода от коммерциализации. К ним относятся:

• обязательство раскрывать в своих промежуточных и годовых отчетах сведения об их деятельности в области НИОКР и коммерциализации в течение периода, в том числе:
  • подробные сведения о ходе разработки своего продукта(ов);
  • сроки и любой прогресс, достигнутый в достижении порога дохода от коммерциализации;
  • обновленные данные о любых доходах, прибыли и других деловых и финансовых оценках, представленных в листинговом документе, и любые последующие обновления этих оценок, опубликованные Предкоммерческими компаниями;
  • сводка расходов на НИОКР; и
  • предупреждение о том, что компании могут не достичь порога дохода от коммерциализации.
• 12-месячный (а не обычный 18-месячный) восстановительный период для повторного соблюдения требования достаточности операций до исключения из листинга;
• ограничение на совершение любой транзакции, которая представляет собой существенное изменение бизнеса, без предварительного согласия HKEX; и
• идентификация с помощью биржевого маркера «PC» в конце названия их акций.

Отмена обозначения докоммерческой компании

Дополнительные постоянные обязательства для предкоммерческих компаний перестанут применяться, как только они смогут продемонстрировать HKEX, что они соответствуют пороговому уровню дохода от коммерциализации или хотя бы одному из критериев финансовой приемлемости Основной площадки. Предкоммерческая компания должна будет подать заявку на HKEX об отмене ее обозначения в качестве предкоммерческой компании и должна предоставить свою опубликованную проверенную финансовую отчетность в поддержку заявки. Специализированные технологические компании должны, как только это будет практически возможно, после получения уведомления от HKEX, подтверждающего, что они перестают быть Предкоммерческими компаниями, объявить об отмене обозначения и датах окончания периодов блокировки для соответствующих акционеров.