Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Август 2022
Новые правила листинга HKEX по схемам акций зарегистрированных эмитентов вступят в силу 1 января 2023 года

Новые правила листинга HKEX по схемам акций зарегистрированных эмитентов вступят в силу 1 января 2023 года

29 июля 2022 года Фондовая биржа Гонконга (HKEx) опубликовала выводы консультации по предлагаемым поправкам к Правилам листинга, касающимся схем акций зарегистрированных на бирже эмитентов, и поправкам к техническим правилам (Консультационные выводы).

HKEx ранее выпустила консультационный документ о предлагаемых поправках к Правилам листинга, касающимся схем размещения акций зарегистрированных на бирже эмитентов в октябре 2021 года, с предложением о расширении Главы 17 Правил листинга для регулирования схем предоставления акций, поскольку Глава 17 в настоящее время обеспечивает основу, которая регулирует только схемы опционов на акции. Также были предложены изменения в некоторых конкретных требованиях в Главе 17 и для улучшения раскрытия информации о предоставлении опционов на акции и вознаграждении за акции. Основные изменения в основном касаются (i) роли комитета по вознаграждениям и ННД; (ii) минимального периода предоставления акций и опционов; и (iii) применение требований, касающихся схем акций, к дочерним компаниям зарегистрированного на бирже эмитента.

Краткое изложение предложений, которые должны быть приняты, как указано в консультационных выводах, представлено ниже.

Новые требования вступят в силу 1 января 2023 года. Заключительный документ HKEx можно найти на веб-сайте HKEx здесь.

Глава 17 Условия правил листинга HKEx

В следующей таблице приведены значения определенных терминов, используемых в информационном бюллетене. Ссылка на «Главы» является ссылкой на главы в соответствии с Правилами листинга.

Термин Определение
1% индивидуальный лимит Лимит на предоставление акций отдельному участнику в течение любого 12-месячного периода, который без одобрения акционеров не должен превышать 1% выпущенных акций листинговой компании (или, для дочерней схемы, ее дочерней компании)
Расширенный мандат Расширенный специальный мандат, одобренный акционерами зарегистрированной на бирже компании для предоставления новых акций в рамках схемы вознаграждения акциями.
Совет Совет директоров компании, зарегистрированной на HKEx
Связанное лицо Директор, главный исполнительный директор или крупный акционер листинговой компании или ассоциированное лицо любого из них
Участники-работники Директора и сотрудники листинговой компании или любой из ее дочерних компаний (включая лиц, которым предоставляются акции или опционы в рамках схемы в качестве побуждения к заключению трудовых договоров с этими компаниями)
ННД Независимые неисполнительные директора листинговой компании
Незначительное дочернее лицо

Дочерняя компания, совокупные активы, прибыль и выручка которой по сравнению с группой листинговой компании меньше, чем:

(a) 10% по процентным соотношениям за каждый из последних трех финансовых лет (или, если меньше, период с момента регистрации или создания дочерней компании); или же

(b) 5% по процентным соотношениям за последний финансовый год

Правила листинга или Правила Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже (Основная площадка, если не указано иное)
Главное дочернее лицо Дочерняя компания, выручка, прибыль или общие активы которой составляли 75% (или более) от выручки листинговой компании в соответствии с процентными соотношениями в любой из последних трех финансовых лет.
Комитет по вознаграждениям Комитет по вознаграждениям при Совете директоров
Участники связанного лица Директора и сотрудники холдинговых компаний, дочерних компаний или ассоциированных компаний листинговой компании
Ограничение мандата схемы Лимит на предоставление акций по всем Схемам акций листинговой компании (или, для дочерней схемы, ее дочерней компании), утвержденный ее акционерами, который не должен превышать 10% выпущенных акций компании (или дочерней компании) на дату утверждения лимита акционерами
Поставщики услуг Лица, которые предоставляют услуги группе листинговой компании на постоянной и периодической основе в рамках ее обычной деятельности, что отвечает интересам долгосрочного роста группы компании.
Подлимит сервис провайдеров Подлимит в соответствии с лимитом мандата схемы для предоставления акций поставщикам услуг
Предоставление акций

Что касается схем акций листинговой компании, предоставление акций означает предоставление акций и/или опционов на новые акции компании.

Схемы акций Как схемы опционов на акции, так и схемы вознаграждения акциями

Краткое изложение основных изменений Правил листинга, принятых, как описано в Консультационных заключениях

Основные изменения требований Правил листинга, вытекающие из Консультационных заключений, заключаются в следующем:

  • Роль Комитета по вознаграждениям и ННД

    Гонконгская биржа предложила обязать Комитет по вознаграждениям утверждать вопросы, связанные с созданием и функционированием схем акций, которые считаются необычными или требующими внимания, а именно (а) утверждение вопросов, касающихся предоставления акций поставщикам услуг и участникам связанных сторон (включая критерии их допуска и сублимит поставщика услуг); (b) утверждение Предоставления акций, которые отклоняются от требований Главы 17; и (c) утверждение предоставления акций связанным лицам.

    HKEx примет соответствующие предложения (как более подробно описано ниже), за исключением пункта (c) выше, поскольку респонденты были обеспокоены тем, что одобрение предоставления акций связанным лицам Комитетом по вознаграждениям может ослабить надзорную функцию, учитывая, что Комитет по вознаграждениям может включать исполнительные директора.

  • Период наделения правами

    HKEx предложила, чтобы для всех Предоставленных акций требовался минимальный период в 12 месяцев, если Комитет по вознаграждениям не утвердил более короткий период наделения правами в отношении Предоставления акций, предоставленных Участникам-сотрудникам, конкретно указанным листинговой компанией. Респонденты считали, что продолжительность периода наделения правами должна зависеть от фактических коммерческих потребностей листинговой компании, а показатели эффективности или критерии схемы не обязательно могут быть основаны на времени./p>

    Изучив комментарии респондентов, HKEx согласилась с тем, что зарегистрированные на бирже компании должны адаптировать показатели эффективности и политику удержания в соответствии со своими потребностями. Предлагается, чтобы листинговые компании предусмотрели в своих документах схемы обстоятельства, при которых гранты на акции могут иметь более короткий период перехода прав для участников-сотрудников.

  • Схемы акций дочерних компаний

    Глава 17 в настоящее время применяется к схемам дочерних опционов на акции «с соответствующими изменениями». HKEx предложила, чтобы Глава 17 также включала схемы предоставления акций дочерним компаниям с исключениями, предусмотренными для схем Незначительных дочерних компаний.

    Изучив комментарии респондентов (некоторые из которых указывали на операционные проблемы или считали предложения чрезмерно обременительными или непрактичными), HKEx решила изменить предложение, чтобы потребовать применения требований Главы 14 для решения проблемы потенциального размывания доли дочерней компании в результате предоставления акций в рамках схем акций (и применять требования главы 14A в отношении предоставления акций связанным лицам). Кроме того, в главу 14 будут внесены поправки для оценки выбытия (предоставления существующих акций) или условного выбытия (предоставления новых акций или опционов на новые акции) в зависимости от размера запрашиваемого мандата схемы. Требования главы 17 будут применяться только к Схемам акций основной дочерней компании.

Резюме предложений, подлежащих принятию

Ниже приводится резюме предложений, которые будут приняты:

  • Охват регулирования

    Было предложено расширить Главу 17, чтобы она регулировала все Схемы акций, предусматривающие предоставление акций и предоставление опционов на новые акции листинговой компании, в дополнение к существующим требованиям.

    HKEx решила принять это предложение и применить Главу 17 ко всем Схемам акций, финансируемым за счет выпуска новых акций листинговыми компаниями. Компании, зарегистрированные на бирже, могут предоставлять новые акции, используя общий или специальный мандат в соответствии с Правилом 13.36, если предоставление акций выходит за рамки Главы 17 (например, получатели грантов не подпадают под определение правомочных участников в соответствии с Главой 17). Правило 17.01 (Правило 23.01 GEM) будет изменено, чтобы отразить это изменение.

  • Приемлемые участники

    HKEx предложила, чтобы правомочные участники Схем акций включали Участников-сотрудников, Участников связанных организаций и Поставщиков услуг (включая независимых подрядчиков), а предоставление акций Участникам связанных организаций и Поставщикам услуг должно подлежать утверждению Комитетом по вознаграждениям с указанием причин предоставления акций, которые четко объясняются в объявлениях листинговой компании.

    Это предложение будет принято с небольшой модификацией, согласно которой предоставление грантов в виде акций участникам связанных организаций и поставщикам услуг будет не ответственностью Комитета по вознаграждениям, а Совета директоров (учитывая, что Комитет по вознаграждениям не участвует в повседневных операций листинговой компании и, возможно, не имеет полного представления о вкладе этих участников, не являющихся сотрудниками, в долгосрочный рост листинговой компании).

    Следует отметить, что определение Поставщиков услуг прямо исключает аудиторов или оценщиков, которые предоставляют гарантии или которые обязаны оказывать услуги беспристрастно и объективно (т.е. они не могут быть правомочными участниками Схем акций).

    Кроме того, HKEx может после создания Схемы акций потребовать от ННД изложить свое мнение в циркуляре о том, отвечает ли включение участников, не являющихся сотрудниками, долгосрочным интересам листинговой компании и ее акционеров (т.е. в соответствии с потребностями бизнеса или отраслевой нормой и т. д.).

  • Мандат схемы

    HKEx предложила применить лимит мандата схемы, не превышающий 10% выпущенных акций листинговой компании, ко всем схемам акций компании. Затем мандат может обновляться акционерами один раз в три года. Дополнительные обновления в течение трехлетнего периода также будут разрешены при условии получения одобрения независимых акционеров (если контролирующий акционер) должен воздержаться от голосования по соответствующему решению.

    HKEx примет это предложение, чтобы защитить миноритарных акционеров, предоставив им право наложить вето на неоднократные обновления мандата схемы (особенно с учетом того факта, что большинство грантов на акции предоставляются без каких-либо требований). Тем не менее, независимое одобрение акционеров не требуется для пропорционального увеличения Лимита мандата схемы после преимущественной эмиссии, при условии, что неиспользованная часть мандата схемы (в процентах к соответствующему классу выпущенных акций) после обновления то же самое, что и непосредственно перед выпуском. Гонконгская биржа может предоставить освобождение от лимита мандата схемы с учетом таких факторов, как конкретные обстоятельства листинговой компании и отраслевые нормы./p>

    Кроме того, HKEx предложила снять текущие требования о том, что количество находящихся в обращении опционов не должно время от времени превышать 30% выпущенных акций. HKEx приняла это предложение в свете принятия Лимита мандата схемы, поскольку текущий 30-процентный лимит на непогашенные опционы не служит для эффективного ограничения разводнения акционерного капитала в результате предоставления акций.

    HKEx также предложила в качестве защиты от чрезмерного разводнения, возникающего в результате предоставления акций поставщикам услуг, потребовать от зарегистрированной на бирже компании установить сублимит поставщика услуг в рамках лимита мандата схемы и раскрыть основу для определения такого сублимита в своем циркуляре для акционеров. HKEx примет это предложение.

  • Минимальный период предоставления акций

    HKEx предложила, чтобы для Предоставления акций требовался минимальный период в 12 месяцев, если только более короткий период не будет одобрен Комитетом по вознаграждениям в отношении Предоставления акций, предоставленных Участникам-сотрудникам, конкретно указанным листинговой компанией, и что детали такого предоставления должны быть раскрыты в объявлении. Такое предложение предназначено для согласования целей Схем акций с поощрением получателей грантов к листинговой компании на более долгосрочной основе.

    После рассмотрения комментариев респондентов (в том числе о том, что для Комитета по вознаграждениям было бы обременительно объяснять все Предоставления акций с более коротким периодом перехода прав), предложение будет принято с поправкой, позволяющей Совету директоров по своему усмотрению предоставлять Предоставления акций с более коротким периодом при условии, что:

    • документ схемы устанавливает конкретные обстоятельства, при которых опционы или вознаграждения могут быть предоставлены с более коротким периодом. Любые такие договоренности должны быть четко раскрыты в циркуляре о принятии схемы с пояснением Совета директоров листинговой компании относительно того, почему эти договоренности являются уместными и как предоставление опционов на вознаграждение согласуется с целью схемы (эти раскрытия будут подлежать рассмотрению HKEx в рамках процесса предварительной проверки циркуляра листинговой компании); а также
    • в объявлении о гранте указаны соответствующие обстоятельства, которые специально разрешены схемой, когда грант в виде акций предоставляется с более коротким периодом перехода прав. В тех случаях, когда Предоставление акций предоставляется директорам и высшему руководству листинговой компании, мнение Комитета по вознаграждениям о целесообразности более короткого периода наделения правами.
  • Целевые показатели эффективности и механизм возврата

    HKEx предложила, чтобы документы схемы и объявления о грантах листинговой компании раскрывали описание целевых показателей эффективности, связанных с грантами на акции (включая целевые уровни и показатели, связанные с эффективностью, метод оценки и т. д.) и механизмы возврата, или, если таковые не существуют, отрицательное утверждение об этом. Кроме того, если гранты в виде акций предоставляются без целевых показателей эффективности и/или механизмов возврата, то Комитет по вознаграждениям должен предоставить объяснение, почему они не нужны. Эти предложения были предназначены для того, чтобы акционеры могли оценить, как предоставление акций способствует продвижению интересов компании, зарегистрированной на бирже, за счет более подробного раскрытия информации.

    Рассмотрев опасения респондентов, HKEx приняла эти предложения с изменениями, которые заключаются в том, что (i) описание целевых показателей в документе схемы и объявлении о гранте может быть общим и качественным; и (ii) объявление о гранте должно раскрывать мнение Комитета по вознаграждениям относительно того, почему целевые показатели эффективности и/или механизм возврата не требуются, и как гранты согласуются с целью схемы, если гранты в виде акций предоставляются каким-либо директорам и высшему руководству без достижения соответствующих результатов или возвратного механизма.

  • Цена исполнения или цена предоставления акций

    Для предоставления новых акций по схемам опционов на акции HKEx предложила сохранить текущее ограничение на цену исполнения опционов на акции в соответствии с Главой 17. Для предоставления новых акций по схемам вознаграждения акциями предлагается не накладывать ограничение на цену.

    Это предложение будет принято, в то время как минимальные требования к ценам на опционы на акции и вознаграждение за акции могут быть пересмотрены в будущем.

  • Ограничение на предоставление акций

    Что касается ограничений на предоставление крупных акций отдельным участникам для ограничения чрезмерного разбавления доли в акционерном капитале, HKEx предложила, чтобы разрешение требовалось сверх индивидуального лимита в 1%. Это предложение будет принято.

    Что касается ограничений на предоставление акций связанным лицам, HKEx предложила, чтобы требовалось одобрение Комитета по вознаграждениям, а не INED. Тем не менее, учитывая опасения некоторых респондентов, что это может потенциально ослабить гарантии предоставления новых акций Связанным лицам посредством существующей независимой проверки (особенно, если проверку возглавляют и доминируют исполнительные директора в Комитете по вознаграждениям), это предложение не будет принято.

    HKEx также предложила, чтобы минимальное исключение для предоставления вознаграждений в виде акций Связанным лицам должно быть предоставлено для:

    • предоставление акций директору (кроме INED) или исполнительному директору листинговой компании в размере, превышающем 0,1% выпущенных акций листинговой компании в течение любого 12-месячного периода;
    • предоставление акций (включая предоставление акций и опционов) INED или существенному акционеру листинговой компании в количестве, превышающем 0,1% выпущенных акций листинговой компании в течение любого 12-месячного периода; или же
    • предоставление акций (включая предоставление акций и опционов) держателю контрольного пакета акций листинговой компании в количестве, превышающем 0,1% выпущенных акций листинговой компании в течение любого 12-месячного периода, и для отмены минимального порога в размере 5 миллионов гонконгских долларов для предоставления опционов на акции INED или крупным акционерам листинговой компании.

    С целью как защиты акционеров от чрезмерного размывания, так и предоставления листинговым компаниям гибкости в структурировании пакета вознаграждения директоров и руководителей, HKEx примет предлагаемое минимальное освобождение от предоставления акций указанным Связанным лицам. HKEx также примет предложение об отмене порога в 5 миллионов гонконгских долларов для предоставления опционов на акции.

  • Объявления о предоставлении акций

    THKEx предложила потребовать, чтобы листинговая компания раскрывала информацию о предоставлении акций следующим участникам на индивидуальной основе: (i) Связанное лицо; (ii) участник с грантами в виде акций, превышающими Индивидуальный лимит в 1%; (iii) участник связанной организации или поставщика услуг с предоставлением (грантом) акций, превышающим 0,1% выпущенных акций листинговой компании в течение любого 12-месячного периода, при этом предоставление акций листинговой компанией другим участникам может быть раскрыто в совокупности по категориям. Кроме того, предлагается, чтобы HKEx могла потребовать от листинговой компании время от времени представлять список получателей гранта и движения акций и опционов, предоставленных каждому получателю гранта.

    HKEx примет это предложение, чтобы обеспечить дополнительную защиту для крупных грантов на акции участникам, не являющимся сотрудниками, но из-за опасений по поводу возможного раскрытия конфиденциальной коммерческой информации (например, заданные целевые уровни часто привязаны к финансовым и операционным показателям, которые могут быть конфиденциальными), предложение будет изменено путем: (i) удаления требования к листинговым компаниям раскрывать срок действия контрактов на обслуживание своих поставщиков услуг; и (ii) требовать качественного раскрытия целевых показателей эффективности, связанных с грантами в виде акций, а не подробностей об уровнях целевых показателей эффективности.

    Кроме того, HKEx предложила потребовать раскрытия количества акций, доступных для будущего предоставления в соответствии с мандатом схемы и сублимитом поставщика услуг (если применимо). Это предложение будет принято HKEx.

  • Раскрытие информации в промежуточных отчетах и годовых отчетах

    HKEx предложила, чтобы промежуточный отчет и годовой отчет листинговой компании раскрывали:

    • подробные сведения о грантах в виде акций, предоставленных листинговой компанией участникам на индивидуальной основе (в соответствии с классификацией, примененной в объявлении о грантах, описанной в Предложении H) и другим участникам в совокупности по категориям, а также их движение в течение отчетного периода;
    • для опционов и вознаграждений, предоставленных в течение отчетного периода, их справедливую стоимость на момент предоставления и принятую учетную политику;
    • количество опционов и вознаграждений, предоставленных в рамках всех Схем акций в течение отчетного периода, разделенное на средневзвешенное количество выпущенных акций за период; и количество акций, доступных для предоставления в рамках мандата схемы (и Сублимита поставщика услуг, если применимо) в начале и в конце отчетного периода; а также
    • краткое описание каждой Схемы акций (только для годовых отчетов)

    Это предложение будет принято.

  • Раскрытие информации о работе Комитета по вознаграждениям

    HKEx предложила листинговым компаниям раскрывать все вопросы, касающиеся схем акций, рассмотренных Комитетом по вознаграждениям в течение года, в Отчете о корпоративном управлении. Кроме того, Комитет по вознаграждениям должен объяснить, как Предоставление акций послужило цели Схемы.

    THKEx решила принять это предложение с изменениями, требующими раскрытия только краткого изложения существенных вопросов, и предусмотреть, что такое раскрытие может быть сделано в Отчете о вознаграждениях или Отчете о корпоративном управлении.

  • Утверждение изменений условий предоставления акций или предоставленного опциона

    HKEx предложила вместо того, чтобы добиваться одобрения акционерами изменений в условиях предоставленных вознаграждений или опционов, такие изменения должны быть одобрены утверждающим органом (в который могут входить Совет директоров, Комитет по вознаграждениям, INED и/или акционеры), делающим первоначальный грант (предоставление акций).

    Несмотря на комментарии некоторых респондентов, которые сочли это предложение слишком обременительным, HKEx сочла, что защита инвесторов не должна подвергаться риску, и с учетом того, что такое предложение направлено на снижение бремени соблюдения требований, HKEx примет это предложение.

  • Передача опционов на акции

    HKEx предложила предоставить освобождение, разрешающее передачу вознаграждений или опционов на акции юридическому лицу (включая траст или частную компанию) в интересах получателя гранта и членов его / ее семьи (например, для имущественного планирования или налогового планирования) при условии, что такая передача будет по-прежнему соответствовать цели схемы и другим требованиям Главы 17.

    Большинство респондентов согласились с предложением, и оно будет принято.

  • Право голоса по необеспеченным акциям схемы

    HKEx предложила, чтобы доверительные управляющие, владеющие не переданными акциями Схемы акций, воздерживались от голосования по вопросам, требующим одобрения акционеров в соответствии с Правилами листинга, и чтобы листинговая компания раскрывала количество нераспределенных акций в ежемесячных отчетах. Такие предложения направлены на устранение опасений по поводу неправомерного влияния руководства эмитента на осуществление права голоса по акциям, не имеющим права голоса.

    HKEx примет предложение с изменениями, чтобы отразить ситуации, когда акции, не переданные в собственность, принадлежат доверительным управляющим через специальные механизмы, и предоставить исключения для обстоятельств, когда доверительные управляющие по закону обязаны голосовать в соответствии с указаниями бенефициарного владельца.

    Однако HKEx не примет предложение, касающееся предложенного раскрытия количества акций без права собственности в ежемесячных отчетах из-за опасений респондентов, что это может быть чрезмерно обременительным и ненужным, учитывая, что права голоса акций без права голоса уже ограничены.

  • Раскрытие информации в объявлениях о предоставлении акций (грантах) и финансовых отчетах

    HKEx предложила раскрывать условия Схем акций и предоставления акций, финансируемых за счет существующих акций (которые не требуют одобрения акционеров, поскольку они не предполагают выпуск акций), в соответствии с требованиями Предложения H и I, применимыми к Схемам акций, финансируемым за счет новых акции.

    HKEx примет предложение и согласится с респондентами, что раскрытие информации должно быть сбалансированным и информативным. Поэтому будут внесены следующие изменения:

    • отменить требование об объявлении Предоставления акций с участием существующих акций; а также
    • требовать раскрытия в годовых отчетах информации о предоставлении существующих акций (i) директорам листинговой компании на индивидуальной основе; и (ii) пять самых высокооплачиваемых лиц в совокупности.

    Подробная информация о предоставлении акций другим участникам может быть раскрыта на агрегированной основе.

  • Схемы вознаграждения дочерним компаниям

    HKEx предложила расширить главу 17, чтобы регулировать схемы предоставления акций дочерним компаниям, которые финансируются за счет новых или существующих акций дочерних компаний.

    HKEx предложила освободить Незначительные дочерние компании от требования об утверждении акционерами в соответствии с Главой 17 и потребовать одобрения Комитета по вознаграждениям листинговой компании, но на эти Незначительные дочерние компании по-прежнему должны распространяться требования о раскрытии информации в соответствии с Главой 17.

    После изучения комментариев респондентов (в частности, о том, что требования являются чрезмерно обременительными или непрактичными для применения, а соответствующие разводняющие эффекты соответствующих вознаграждений в виде акций должны вместо этого регулироваться требованиями условного выбытия Главы 14 или Главы 14A, если предоставляются акции Связанным лицам), HKEx изменит предложение и примет предложение только для основных дочерних компаний (учитывая значительный размер такой дочерней компании по сравнению с листинговой компанией), независимо от того, зарегистрированы они или нет. Это означает, что предложение не распространяется на Незначительные дочерние компании.

  • Трастовые соглашения

    HKEx предложила уточнить, что Глава 17 будет применяться к Схемам акций, предусматривающим предоставление новых акций или опционов через траст или аналогичные механизмы в интересах участников, специально определенных листинговой компанией до предоставления. Было решено, что это предложение будет принято.

  • Раскрытие справедливой стоимости опционов в циркуляре, касающемся принятия новой схемы опционов на акции

    HKEx предложила удалить рекомендуемое раскрытие справедливой стоимости опционов в циркуляре акционеров для утверждения схемы, учитывая, что предлагаемое раскрытие справедливой стоимости опционов на акции и вознаграждений в финансовых отчетах (Предложение I) имеет значение для акционеров, чтобы оценить влияние грантов на разводнение их доли в листинговой компании. Это предложение будет принято.

  • Другие предлагаемые поправки к Правилам, касающиеся Схем акций

    HKEx предложила внести поправки в приведенные ниже Правила, которые в настоящее время применяются к схемам опционов на акции, чтобы они также применялись к схемам вознаграждения акциями:

    • Правило 3.13(2) – Директор по-прежнему может считаться независимым, если он/она получает акции или доли в ценных бумагах от зарегистрированной на бирже компании или ее дочерних компаний по схемам опционов на акции, установленным в соответствии с Главой 17.
    • Правило 10.08(1) — Ограничение на дальнейший выпуск акций листинговой компанией в течение шести месяцев после ее нового листинга на HKEx не распространяется на выпуск акций, листинг которых был разрешен HKEx в соответствии с к схеме опционов на акции в соответствии с главой 17.
    • Правило 13.52(1)(e)(ii) – Компания, зарегистрированная на бирже, должна представить на рассмотрение HKEx проекты циркуляров по любым вопросам, касающимся схем опционов на акции, требуемых в соответствии с Главой 17.
    • Параграф 7 Приложения 10 – Ограничение на сделки с ценными бумагами в соответствии с Типовым кодексом не применяется к исполнению опционов, которые были предоставлены до периода, в течение которого сделки запрещены в соответствии с кодексом по цене исполнения, заранее определенной в момент гранта (предоставления акций).

    Чтобы согласовать требования, применимые к Схемам акций в соответствии с другими частями Правил, HKEx примет предложение. Вопрос о предварительной проверке документов листинговых компаний может быть рассмотрен в будущем.

Переходные положения

Измененные Правила вступят в силу 1 января 2023 года и были одобрены советом директоров HKEx и Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга. Компании, зарегистрированные на бирже, должны соблюдать измененные Правила листинга для своих Схем акций до 1 января 2023 года. Переходные меры будут предусмотрены для существующих Схем акций, которые действуют с 1 января 2023 года. Вкратце:

  • для всех существующих Схем акций листинговые компании должны будут соблюдать новые требования к раскрытию информации с даты вступления в силу 1 января 2023 года, включая объявления о предоставлении акций или опционов в рамках этих схем и раскрытие информации в промежуточных или годовых отчетах, опубликованных на или после даты вступления в силу.
  • для схем опционов на акции и схем вознаграждения акциями с расширенными мандатами, которые все еще действуют с даты вступления в силу, зарегистрированные на бирже компании могут продолжать предоставлять вознаграждения или опционы на акции только правомочным участникам, как определено в измененной Главе 17. Схемы предоставления акций с использованием общего мандата могут предоставлять акции до даты проведения второго годового общего собрания после 1 января 2023 года.

Более подробный взгляд на переходную схему изложен ниже:

Котирующаяся компания

Основная дочерняя компания

Другие дочерние компании

Схема опционов акций

Схема вознаграждения акций

Схема опционов акций

Схема вознаграждения акций

Share option scheme or Share award scheme

Расширенный мандат

Общий мандат

Раскрытие в:

  • Объявление

  • Промежуточный доклад

  • Годовой отчет

С 1 января 2023

Схема опционов на акции, которая соответствует действующей главе 17:

дочерняя компания может продолжать предоставлять опционы на акции в соответствии с мандатом схемы

Другие существующие или новые схемы акций:

Предоставление вознаграждений или опционов на акции должно соответствовать Главе 14 (в зависимости от мандата схемы для будущих грантов) и/или Главе 14A

Предоставление акций правомочным участникам (измененное определение)

Новое определение правомочных участников применяется к финансовым годам, начинающимся 1 января 2023 года или после этой даты.

Мандат схемы

Компании, зарегистрированные на бирже, могут продолжать предоставлять акции, используя мандат существующей схемы.

Компании, зарегистрированные на бирже, могут предоставлять акции по общему поручению до второго общего собрания акционеров после 1 января 2023 года.

Также как и котирующаяся компания

Компании, зарегистрированные на бирже, должны соблюдать Главу 14 и/или Главу 14A, прежде чем предоставлять акции.

Изменение условий схемы в соответствии с измененной главой 17

Во время или до обновления лимита мандата схемы/истечения срока мандата схемы выше или принятия новой схемы совместного использования

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

“Юрисдикционная фирма года в САР Гонконг”
по версии IFLR Asia-Pacific Awards 2023

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 588 — 17 Августа 2022
CH-019748 (Webpage Portal) | 2022-08-17 (Published) | 2022-09-06 (Updated)