Выбрать страницу

Выпуск облигаций в Гонконге (Январь 2020)

Участники выпуска облигаций

Ниже приведены лица, которые обычно участвуют в предложении облигаций:

ЛицоРоль
Компания-эмитентКомпания, которая привлекает средства для своих операций или проектов.
Держатели облигацийВладельцы облигаций — это инвесторы, которые передают деньги эмитенту путем приобретения облигаций.
Ведущий менеджерБанк, назначенный эмитентом, который организует всю сделку, включая юридические документы, процедуры расчетов и формирование синдиката банков, которые соглашаются подписаться на облигации и продавать их инвесторам. В подписанном выпуске члены синдиката будут договариваться о нескольких основаниях для покупки любых непроданных облигаций.
МенеджерБанк в рамках синдиката, который осуществит подписку на облигации.
Фискальный агентФискальный агент — это финансовое учреждение, назначаемое эмитентом и действующее как агент эмитента. Он выступает в качестве основного платежного агента, ответственного за выплату процентов и основной суммы долга держателям облигаций, хотя обычно также существуют другие платежные агенты. Он также выполняет административные задачи, но, в отличие от доверительного управляющего, фискальный агент не действует от имени держателей облигаций и не будет принимать принудительные меры против эмитента / гаранта от их имени.
Доверенное лицоДоверенное лицо (попечитель) может быть назначен вместо фискального агента. Доверительным управляющим обычно является профессиональная трастовая компания, которая действует от имени держателей облигаций в течение всего срока действия облигаций. В случае невыполнения эмитентом обязательств по выплатам по облигациям, попечитель организует собрание держателей облигаций для принятия решений держателей облигаций. Доверительный управляющий также примет принудительные меры, если это разрешено решением держателей облигаций. Доверительный управляющий обычно назначается для сложных выпусков облигаций, включая высокодоходные долговые обязательства, а также для структурированных или обеспеченных облигаций. Доверительный управляющий не выступает в качестве платежного агента.
Платежные агентыБанковские агенты эмитента, получающие выплаты процентов и основной суммы от эмитента и выплачивающие их держателям облигаций. Доверительный управляющий назначает основного платежного агента и других платежных агентов, тогда как фискальный агент выступает в качестве основного платежного агента и обычно назначает других платежных агентов.
Гарант (если есть)Третье лицо, которое гарантирует выплаты эмитента держателям облигаций и платит им, если эмитент не выполнил свои обязательства (платежи).
Клиринговая системаКлиринговые системы, такие как Euroclear и Clearstream, позволяют держателям облигаций держать облигации в электронной форме. Торговля облигациями происходит путем электронных переводов ценных бумаг между счетами без физической доставки.
Общий депозитарийДля облигаций, выпущенных в глобальной форме, их хранение осуществляется в общем депозитарии, финансовом учреждении с депозитарными услугами, которое хранит глобальную облигацию в качестве хранителя для клиринговой системы. Он получает платежи от эмитента и часто является тем же лицом, что и фискальный агент.
Листинговый агент (для котирующихся облигаций)Если этого требует фондовая биржа, на которой будут размещены облигации, финансовое учреждение будет назначено агентом по листингу эмитента, чтобы проконсультировать его по листингу облигаций и представить листинговые документы на биржу.
ЮристыЭмитент и гарант (если есть) и ведущий менеджер поручают юристам подготовить документы и юридические заключения. Юристы ведущего менеджера обычно готовят документы для последующих комментариев юристов эмитента и гаранта. Доверительный управляющий получает отдельную юридическую консультацию.
АудиторБухгалтеры, которые несут ответственность за составление аудиторского отчета и предоставление подтверждающих писем менеджерам при закрытии.
Процессуальный агентЕсли эмитент находится в юрисдикции, отличной от юрисдикции, законодательство которой регулирует документацию по облигациям, он назначит процессуального агента в юрисдикции регулирующего законодательства для получения любых юридических документов, представленных эмитенту в ходе юридических процедур.
Рейтинговое агентствоЭмитент может обратиться к рейтинговому агентству (например, Moody’s, Standard & Poor’s или Fitch), чтобы присвоить облигации рейтинг, который отражает мнение агентства о вероятности дефолта эмитента по погашению облигаций.
РегистраторБанк или трастовая компания, которая несет ответственность за ведение учета данных владельцев облигаций и изменений в праве собственности на облигацию при передаче облигаций.

Документация

Обычно требуются следующие документы:

Приглашение — официальное приглашение потенциальных менеджеров присоединиться к банковскому синдикату, который будет подписываться на облигации.

Список условий — содержит основные условия предлагаемого выпуска облигаций.

Документ с предложением — документ с раскрытием информации, предоставляющий потенциальным инвесторам всю существенную информацию, необходимую для принятия ими обоснованного инвестиционного решения. Обычно включает в себя:

  1. описание облигаций, включая условия облигаций (о статусе облигаций — то есть, являются ли они обеспеченными, субординированными или гарантированными, положения о начислении процентов, средства защиты инвесторов (обычно отрицательный залог и случаи дефолта), краткое изложение положений о созыве собраний держателей облигаций, изложенных в договоре о доверительном управлении или соглашении с налоговым агентом, регулирующее право облигаций и юрисдикция для разрешения споров);
  2. факторы риска — информирование потенциальных инвесторов о существенных рисках инвестирования в облигации;
  3. использование поступлений с указанием того, как собранные средства будут использованы;
  4. описание деятельности эмитента;
  5. описание отрасли, в которой работает эмитент;
  6. финансовая информация, в том числе аудиторская финансовая отчетность эмитента. Отдельные финансовые данные эмитента за последние 5 лет, как правило, также включаются;
  7. краткое изложение ограничений на продажу, применимых к облигациям;
  8. налоговые положения, относящиеся к облигациям.

Предварительный проект документа c предложением используется в ходе продажи облигаций. Он включает в себя упоминание, указывающее, что это не окончательный документ и что инвесторы должны полагаться только на окончательную форму документа о размещении. Он не включает информацию о ценах, дате погашения, купоне или сумме выпускаемых облигаций. Эта информация будет включена только в окончательный вариант документа.

Соглашение о подписке или покупке — соглашение, по которому эмитент соглашается выпустить облигации, а менеджеры соглашаются подписаться / покупать и оплачивать облигации по согласованной цене при закрытии (на совместном и отдельных основаниях). Эмитент и гарант (если такой имеется) предоставляют заверения и гарантии менеджерам (например, в отношении точности информации, содержащейся в документе предложения, и соглашаются возместить менеджерам любые убытки, понесенные ими в результате нарушения заверений и гарантий). Он также содержит условия, которые должны быть выполнены перед закрытием, и ограничения на продажу, которые должны соблюдать менеджеры.

Соглашение между менеджерами — соглашение, устанавливающее ответственность и обязанности менеджеров друг перед другом.

Трастовый акт — это акт, создающий облигации и сам траст. Доверительный управляющий соглашается владеть определенным имуществом в доверительном управлении для владельцев облигаций. Документ будет содержать:

  1. обязательства эмитента по выполнению своих обязанностей в соответствии с условиями облигаций, в том числе по выплате причитающихся сумм по облигациям и уведомлению доверительного управляющего о любом случае дефолта или потенциальном событии дефолта;
  2. полномочия доверительного управляющего, в том числе полномочие по его усмотрению ускорить исполнение облигаций после наступления дефолта, чтобы облигации стали подлежать немедленной выплате, а также принять принудительные меры против эмитента и любого гаранта;
  3. форма облигаций — форма глобальных облигаций и установленных облигаций обычно указывается в трастовом акте;
  4. положения о созыве собраний держателей облигаций и принятии решений держателей облигаций.

Фискальный агентский договор — если нет доверенного лица, фискальный агентский договор регулирует отношения между эмитентом и фискальным агентом и включает процедуры выплаты основной суммы и процентов держателям облигаций. Обычно включает в себя следующие аспекты:

  1. платежная механизм;
  2. форма облигаций — форма глобальных и установленных облигаций обычно указывается в соглашении с фискальным агентом;
  3. обязательства фискального агента — то есть его административные функции, такие как выпуск и замена утерянных облигаций, созыв и проведение собраний держателей облигаций, ведение учета платежей по облигациям;
  4. возмещение, которое эмитент осуществит в пользу фискального агента за любые убытки, понесенные им в результате действий или бездействия эмитента.

Договор об обязательстве – если для эмитента нет доверительного управляющего, документ об обязательстве используется для предоставления держателям облигаций прямого права на принудительное исполнение в отношении эмитента, если он не выполняет платеж или не может предоставить установленные облигации, если клиринговые системы закрываются.

Глобальная форма облигации – такая форма включена в виде графика к договору о доверительном управлении или соглашении с фискальным агентом и создается в качестве отдельного документа при закрытии и подписывается эмитентом.

Юридические заключения – юридические заключения обеспечивают заверение менеджерам тем, что облигации соответствуют действующим законам. Юридические заключения обычно подготавливаются:

  1. юристами эмитента (и гаранта) в юрисдикции их регистрации;
  2. юристами в юрисдикции регулирующего права выпуска облигаций, которые предоставляют подписчикам свое юридическое заключение о законности выпуска облигаций и любых вопросах, возникающих в связи с деятельностью эмитента, на основании проведенной ими проверки на соответствие нормативным требованиям.

Письма с заверением аудитора – письма от аудиторов эмитенту и любому гаранту, подтверждающие, что финансовая информация, включенная в документ предложения, является точной и не вводит в заблуждение. Аудиторы также подтвердят, что не было существенных неблагоприятных изменений в финансовом положении эмитента и какого-либо поручителя с даты самой последней проверенной отчетности. Обычно выдается два сопроводительных письма: одно при подписании, другое при закрытии. Первое подтверждает достоверность финансовой информации в документе предложения на дату подписания, а второе подтверждает, что эта информация остается верной на дату закрытия.

Корпоративные разрешения – эмитент и гарант (если такой имеется) должны выпустить документы, разрешающие выпуск облигаций и утверждающие проекты документов для подписания. Эмитент и любой гарант также предоставляет свидетельство с указанием занимаемых офисов и образцов подписей всех лиц, которые оформляют документы от их имени.

Письмо процессуального агента – если эмитент (или гарант) не зарегистрирован в юрисдикции регулирующего права облигаций, он назначает процессуального агента для получения юридических документов, которые могут быть вручены эмитенту в любых юридических процедурах, связанных с облигациями.

Меморандум подписания и закрытия – здесь указаны все вспомогательные документы, которые необходимо предоставить.

Соглашения о высокодоходности

Значение соглашений о высокодоходности

Соглашения о высокодоходности регулируют широкий спектр поведения эмитента, особенно действия, которые могут еще больше увеличить профиль риска эмитента.

Соглашения классифицируют все дочерние компании эмитента как:

  1. дочерние компании с ограниченным доступом — связаны соглашениями о высокодоходности ; или
  2. дочерние компании без ограничений — не связанные соглашениями о высокодоходности.

Если они специально не определены как неограниченные дочерние компании, то все дочерние компании эмитента будут дочерними компаниями с ограниченным доступом, деятельность которых ограничена соглашениями о высокодоходности. Компания, осуществляющая эмиссию впервые, должна иметь веские основания для того, чтобы дочерняя компания эмитента была обозначена как неограниченная дочерняя компания.

Облигации с высокой доходностью часто гарантируются большинством ограниченных дочерних компаний эмитента (“Восходящие гарантии”) , и эти гарантии обеспечивают безопасность активов для облигаций.

Эффект соглашений о высокодоходности

Соглашения о высокодоходности накладывают ограничения на способность эмитента:

  1. брать на себя долги;
  2. объявлять или выплачивать дивиденды;
  3. инвестировать за пределами эмитента, гаранта и всех дочерних компаний эмитента (“Кредитная группа”);
  4. предоставлять обеспечительный интерес по своим активам (обеспечение задолженности, кроме облигации);
  5. продать активы и акционерный капитал дочерних компаний;
  6. заключать партнерские сделки;
  7. выдавать гарантии по долгу, понесенному другими лицами;
  8. участвовать в слияниях или продавать практически все активы эмитента или поручителя;
  9. вступать в бизнес другой природы;
  10. заключать сделки, которые в корне изменили бы структуру собственности кредитной группы; и
  11. соглашаться с ограничениями на распределение и передачу активов эмитента, гаранта или отдельных дочерних компаний эмитента.

Влияние неограниченных дочерних компаний на Кредитную группу

Отношения неограниченной дочерней компании с кредитной группой подразумевают, что:

  1. финансовые результаты неограниченных дочерних компаний исключаются из расчета финансовых коэффициентов согласно условиям соглашения и, таким образом, не влияют на соблюдение обязательств Кредитной группой; и
  2. сделки между неограниченными дочерними компаниями и сделки между эмитентом и ограниченными дочерними компаниями подлежат более строгим ограничениям, чем сделки между ограниченными дочерними компаниями и эмитентом.

Облигация с высокой доходностью не имеет «условий обслуживания», которые требуют от Кредитной группы поддержания или улучшения финансовых коэффициентов с течением времени. Будут действовать только «условия принятия», если совершаются определенные действия, такие как принятие дополнительной задолженности.

Субординация

Подчиненность (субординация)

Высокодоходные облигации могут быть:

  1. с четким указанием подчинения и именуемые подчиненными облигациями; или
  2. структурно подчинены и называться главными облигациями.

Типы подчинения

Основными видами подчинения являются:

  1. договорное подчинение — когда долг конкретно подчинен в соответствии с собственными условиями;
  2. структурное подчинение — когда холдинговая компания выпускает высокодоходные облигации без каких-либо дополнительных гарантий. Операционная компания или дочерние компании выпускают структурно главный (первостепенный) долг, который связан с основными операциями и активами эмитента; и
  3. залоговое подчинение — главное долговое обязательство банка, как правило, будет обеспечено залогом первоочередной важности для всех или практически всех активов эмитента и его дочерних компаний.

Соответствие нормативным требованиям (Due Diligence)

Цель и сфера применения due diligence

Надлежащая проверка соответствия нормативным требованиям позволяет создать лучший образ бизнеса эмитента, что позволяет составить меморандум о предложении, который точно отражает информацию о деятельности эмитента. В ходе проведения комплексной проверки руководители и другие соответствующие стороны и их юристы встречаются со старшим руководством эмитента, их юристами и другими соответствующими сторонами.

Как правило, комплексная проверка включает в себя тщательный анализ правовых, деловых и финансовых аспектов эмитента. Объем и степень проверки варьируется в зависимости от конкретного случая.

Эта процедура обычно проводится юристами менеджеров и эмитента, причем последние помогает эмитенту отвечать на поставленные вопросы.

Типы проверки соответствия требованиям

Как правило, комплексную проверку на соответствие можно разделить на юридическую, коммерческую и финансовую. Юридическая и коммерческая экспертиза обычно включает в себя проверку следующего:

  1. корпоративная структура эмитента и соблюдение соответствующих законов о компаниях;
  2. материальные контракты;
  3. интеллектуальная собственность;
  4. экологические вопросы;
  5. судебные процессы, в которых эмитент является стороной.

Финансовая экспертиза обычно включает в себя проверку у эмитента следующего:

  1. промежуточная и полная финансовая отчетность за год;
  2. поток наличных денег;
  3. финансовая задолженность;
  4. результаты деятельности;
  5. прогнозы прибыли и оборотного капитала; и
  6. существенные изменения в финансовом положении по периодам.

Типичный график перед выпуском

Хотя большая часть работы, описанной ниже, может быть выполнена после запуска (т.е. официального объявления о выпуске облигаций), для эмитента облигаций, впервые выпускающего облигации на азиатских рынках, оптимально начать подготовку к выпуску заранее. Время для этого может варьироваться в зависимости от стадии развития эмитента и наличия у него долговых обязательств на других рынках. Оптимальная позиция — это когда все соответствующие стороны начинают готовиться к выпуску облигаций до запуска. Требуемое время подготовки варьируется от эмитента к эмитенту, но обычно составляет от четырех до десяти недель.

Сроки, указанные ниже, предусматривают семинедельный период (без каких-либо перерывов, таких как государственные праздники, которые должны учитываться в любом реальном графике). Возможность достижения такого графика зависит не только от информации, легко доступной эмитенту для подготовки проекта документа о предложении, но также может включать в себя наличие последних проверенных финансовых отчетов и любых соглашений и т. д., требуемых в соответствии с существующими долговыми обязательствами эмитента.

Ниже приводится краткое изложение работы, которую можно выполнить до запуска:

Первая неделя

  • Эмитент создает виртуальное хранилище данных, к которой его юристы, менеджеры и юристы менеджеров получают доступ. Дальнейшие обновления производятся в этом хранилище данных время от времени, когда делаются запросы о соответствии требованиям (как правило, юристами к менеджерам).
  • Эмитент, менеджеры и их юристы рассматривают структуру предложения и площадку для листинга.
  • Переговоры между эмитентом, ведущим менеджером и их юристами об условиях облигаций, включая соглашения о высокодоходности.
  • Юристы эмитента приступают к составлению предварительного документа с предложением по согласованию с эмитентом.
  • Ведущий менеджер или его юристы направляют эмитенту вопросник с руководством о соответствии нормативным требованиям.
  • Юристы Эмитента готовят руководящие принципы публичности для комментариев юристов менеджеров.
  • Юристы менеджеров готовят методические рекомендации.

Вторая неделя

  • Эмитент предоставляет менеджерам и юристам дополнительную управленческую информацию.
  • Обращение к любым существующим держателям долгов эмитента за согласием на эмиссию (если требуется).
  • Комментарии всех участвующих лиц по предварительному проекту документа о предложении и дальнейшие изменения, вносимые время от времени юристами эмитента.
  • Постоянная юридическая проверка со стороны юристов эмитента и менеджеров, а также дальнейшие информационные запросы делаются по мере необходимости.
  • Менеджеры и их юристы предоставляют проекты условий облигаций и документации.

Третья неделя

  • Решение вопроса о том, на какой фондовой бирже будут размещены облигации.
  • Определяются кандидатуры доверенного лица и его юристов.
  • Дополнительный проект(ы) документа о предложении предоставляется юристами эмитента после получения комментариев от юристов менеджеров.
  • Юристы менеджеров предоставляют черновое описание облигаций и структуру сделки для комментариев юристов эмитента. Юристы менеджеров затем предоставляют скорректированные проекты.
  • Проведение встреч по проекту документа предложения (при необходимости).
  • Предоставление проекта бухгалтерских документов и заверений.
  • Менеджеры и юристы менеджеров предоставляют проект договора на подписку / покупку.
  • Эмитент и менеджеры готовят проект презентации для рейтингового агентства.
  • Эмитент, менеджеры и их юристы определяют окончательную позицию в отношении существующих договоренностей эмитента в отношении долговых обязательств и ценных бумаг (по мере необходимости).

Четвертая неделя

  • Юристы эмитента распространяют пересмотренный проект(ы) документа предложения рабочей группе.
  • Юристы эмитента высылают комментарии к описанию облигаций.
  • Менеджеры и их юристы комментируют проект документа предложения и отправляют сводную оценку.
  • Менеджеры, эмитент и их юристы завершают документ с описанием облигаций.
  • Дальнейшее редакционное совещание по черновому варианту документа.
  • Юристы эмитента и эмитент обсуждают проект соглашения о подписке / покупке и высылают свою оценку менеджерам и их юристам.
  • Эмитент и менеджеры завершают подготовку презентации рейтингового агентства.
  • Эмитент и менеджеры завершают презентацию рейтингового агентства.

Пятая неделя

  • Редакционное совещание(я) по проекту документа предложения, по мере необходимости.
  • Проведение переговоров и согласование условий облигаций (в том числе с доверенным лицом и его юристами) и документации доверенного лица.
  • Проведение переговоров по соглашению на подписку / продажу и другим соглашениям, если требуется.
  • Подготовка проекта презентации для роуд-шоу.
  • Юристы эмитента представляют на биржу печатный экземпляр проекта документа с предложением для ознакомления, а также отправляют проект документа с предложением для печати.

Шестая неделя

  • Завершение переговоров по соглашению на подписку / продажу и другим соглашениям, если требуется.
  • Встречи и звонки с рейтинговым агентством.
  • Завершение предварительного проекта презентации для роуд-шоу.
  • Фондовая биржа направляет комментарии и отзывы о проекте документа предложения, юристы эмитента / другие соответствующие стороны вносят изменения в проект документа предложения, чтобы учесть комментарии Биржи, а юристы эмитента затем направляют на фондовую биржу пересмотренный проект документа предложения.

Седьмая неделя

  • Юристы компании дорабатывают предварительный документ предложения, включая комментарии биржи.
  • Разработка соглашения на подписку / покупку и другой документации в окончательном варианте.
  • Презентация роуд-шоу в окончательном варианте.
  • Получены согласия от кредиторов и других лиц (если таковые имеются).
  • Рейтинговые агентства дают предварительные отзывы.
  • Печать предварительного документа предложения.

Типичный график после выпуска

ДействиеКоличество рабочих дней со дня объявления сделки
0123456/7
Проведение конференц-звонков.
Объявление роудшоу и последующего выпуска облигаций. Выпуск кредитного отчета.
Организация встреч с инвесторами.
Встречи с инвесторами (с предоставлением предварительного документа предложения и презентации для роудшоу). Работа с запросами инвесторов.
Установление ориентировочных условий и объявление на рынке.
Работа с запросами инвесторов.
Соглашение о финальной стоимости и объеме выпуска.
Подготовка финального документа предложения с указанием цены.
Подписание соглашений на подписку\покупку.

 

Типичный график после выставления цены

ДействиеКоличество рабочих дней с момента установления цены
12345
Начало торгов новыми облигациями.
Подписание агентских договоров, писем с заверениями и трастового акта (если имеется).
Подписание и доставка глобальных форм облигаций.
Облигации выпущены и чистая выручка уплачена эмитенту.

 

Листинг облигаций на Гонконгской фондовой бирже

Типы листинга облигаций на Гонконгской фондовой бирже

Гонконг является третьим по величине рынком облигаций в Азии, не включая Японию, после материкового Китая и Южной Кореи. Общий выпуск облигаций в 2018 году составил 478 миллиардов долларов США. Количество облигаций, размещенных на основной площадке, увеличилось: 1 388 на декабрь 2019 года по сравнению с 1 195 на конец 2018 года.

На Гонконгской фондовой бирже существует два основных типа листинга облигаций:

  1. Долговые ценные бумаги, предлагаемые профессиональным инвесторам (регулируется главой 37 Правил листинга основной площадки (далее — “MBLR”)) — облигации, предлагаемые только профессиональным инвесторам;
  2. Долговые ценные бумаги, предлагаемые публичным инвесторам при розничном предложении (регулируется главами 22–36 MBLR) — облигации могут предлагаться широкой публике.

Большинство облигаций, размещенных на Гонконгской бирже, представляют собой долговые ценные бумаги, предлагаемые профессиональным инвесторам в соответствии с главой 37.

Листинг долговых ценных бумаг, предлагаемых профессиональным инвесторам

Эмитент должен быть:

  1. Организацией (включая государственные организации);
  2. Государством (это включает в себя любое правительство, агентство, орган власти, центральный банк, департамент, министерство или государственное учреждение или любой региональный или местный орган власти);
  3. Наднациональной организацией (то есть любое учреждение или организация на мировом или региональном уровне, указанная в качестве таковой самой Биржей); или
  4. Товариществом (трастом).

Требования к долговым ценным бумагам, предлагаемым профессиональным инвесторам

Квалификационные требования

Эмитент-организация или траст могут претендовать на листинг, если он имеет:

  1. чистые активы в размере HKD $ 100 млн. Это не требуется для компаний, акции которых котируются на Гонконгской бирже или другой фондовой бирже, и для эмитентов, которые являются наднациональными, государственными корпорациями или средствами специального назначения (SPV), созданными для листинга ценных бумаг, обеспеченных активами; и
  2. проверенные счета за 2 года до заявки на листинг. Они не требуются для эмитентов, акции которых котируются на Гонконгской бирже, и для эмитентов, которые являются наднациональными, государственными корпорациями или средствами специального назначения (SPV), созданными для листинга ценных бумаг, обеспеченных активами.

Если компания не соответствует этим критериям, она может выпустить долговые ценные бумаги в качестве гарантии, если:

  1. юридическое лицо является официально и законно зарегистрированным или учрежденным;
  2. лицо полностью принадлежит государству, наднациональному органу или юридическому лицу, отвечающему вышеуказанным критериям;
  3. его владелец обеспечил гарантией свои обязательства; и
  4. лицо и его владелец соглашаются соблюдать MBLR.

Документация для долговых ценных бумаг, предлагаемых профессиональным инвесторам

Долговые ценные бумаги должны свободно переводиться и иметь минимальную номинальную стоимость не менее 500 000 гонконгских долларов или эквивалентную сумму в иностранной валюте.

Эмитент должен назначить двух уполномоченных представителей для общения с Биржей. Полномочные представители обычно должны быть либо двумя директорами, либо директором и секретарем размещенного на Бирже эмитента.

Правила листинга требуют, чтобы проспект предложения или другой листинговый документ содержал информацию, которую профессиональные инвесторы ожидают от документа.

Он должен содержать:

  1. Конкретное заявление о пределах ответственности;
  2. Заявление об ответственности;
  3. Заявление об ограничении его распространения только среди профессиональных инвесторов; и
  4. Любая дополнительная информация, которая требуется Биржей.

Заявитель на листинг должен представить:

  1. заполненный бланк заявления в форме Приложения 5 к MBLR, часть C. Если выпуск гарантирован, гарант также должен заполнить такой бланк заявления;
  2. листинговый сбор (это разовый сбор — ежегодно листинговый сбор не взимается);
  3. проект листингового документа и проект официального уведомления о листинге;
  4. если заявитель не размещен на Бирже, то потребуется копия:
    • его учредительных документов, свидетельства о регистрации или эквивалентного документа (такой как документ о доверительном управлении), подтверждающий факт его регистрации или создания;
    • последняя опубликованная финансовая отчетность (не требуется, если выпуск гарантирован);
  5. если выпуск гарантирован компанией, не размещенной на Бирже, то необходимы копия следующих документов гаранта:
    • учредительный договор и устав, свидетельство о регистрации или эквивалентный документ, свидетельствующий о том, что он действительно зарегистрирован или учрежден;
    • последняя опубликованная финансовая отчетность;
  6. копия решения акционеров, разрешающего выпуск ценных бумаг, и копия решений совета (или решений его органа управления), разрешающих выпуск и размещение долговых ценных бумаг, заявление на листинг и выпуск листингового документа;
  7. если выпуск гарантирован, копия постановлений руководящего органа гаранта, санкционирующих листинговую заявку и выдачу листингового документа; и
  8. если выпуск конвертируется в акции, копия документов, разрешающих выпуск и листинг этих акций.

Эмитент может представить проект формы заявки в случае (I) и разрешения в случае (VI) и (VII), чтобы Биржа могла рассмотреть вопрос о том, имеют ли эмитент и его долговые ценные бумаги право на листинг. Окончательные решения и разрешения могут быть представлены после заявки на листинг, но перед самим листингом.

Заявление об отказе от предложения долговых ценных бумаг инвесторам с высоким чистым капиталом

Правило листинга Гонконгской биржи 37.58 определяет профессиональных инвесторов как инвесторов, определенных в соответствии с Приложением 1 Частью 1 Постановления о ценных бумагах и фьючерсах. Это ограничивает такое определение институциональными инвесторами (т.е. уполномоченными финансовыми учреждениями, банками, страховщиками, схемами коллективного инвестирования, посредниками, предоставляющими инвестиционные услуги и государственными органами), и исключает инвесторов с высоким уровнем собственного капитала, которые являются «профессиональными инвесторами» в рамках Правил ценных бумаг и фьючерсов (для профессиональных инвесторов).

В ответ на реакцию рынка, критическую по отношению к исключению высокодоходных инвесторов из определения профессиональных инвесторов после внедрения текущего режима в ноябре 2011 года, Биржа пояснила, что она будет предоставлять освобождения от обязанности в каждом конкретном случае, чтобы разрешить выпуск долговых обязательств по Главе 37, которые будут продаваться инвесторам с высоким уровнем собственного капитала, в рекомендательном письме Биржи в марте 2012 года. Поскольку такое освобождение имело общий эффект в соответствии с правилом листинга 2.04, Биржа предоставила такое освобождение в качестве общего освобождения с мая 2013 года.

Практически все эмитенты по Главе 37 обращаются за освобождением для профессиональных инвесторов, чтобы обеспечить большую гибкость в маркетинге ценных бумаг. В консультативном документе Биржи за декабрь 2019 года по Главе 37 предлагается кодифицировать данное освобождение в Правилах листинга, но в настоящее время все еще необходимо подавать заявку на получение такого освобождения.

Время на принятие решения по долговым ценным бумагам, предлагаемым профессиональным инвесторам

Время обработки заявки

Биржа обычно уведомляет эмитента о том, имеют ли он и его ценные бумаги право на листинг в течение 5 рабочих дней после получения заявки на листинг.

На практике, для заявок, которые не имеют новые или необычные характеристики, Биржа обычно выдает письмо с подтверждением листинга или решением о соответствии в течение одного рабочего дня для компании, зарегистрированной в Гонконге, или в течение двух рабочих дней для других эмитентов. Эмитенты имеют возможность получить подтверждение права на листинг до подачи заявки на официальное утверждение листинга.

Disclaimers

  • Эта презентация подготовлена ​​Charltons только для информационных целей и не является юридической консультацией. Конкретные юридические консультации следует получать отдельно в каждой конкретной ситуации.
  • Как юрисконсульт Гонконга, Charltons имеет право консультировать только по законодательству Гонконга, и мы не выражаем мнения относительно законов других юрисдикций.
  • Charltons не несет ответственности за любые убытки или ущерб, понесенные вами или любым другим физическим или юридическим лицом, каким-либо образом вызванные (включая, без ограничений, халатность) данной презентацией, включая, помимо прочего, содержащиеся в презентации любые ошибки или упущения (в том числе, вызванные третьими лицами), недостаточную точность, недостаточную полноту или надежностью, в том числе если вы, либо любое другое физическое или юридическое лицо, определенным образом полагаетесь на эту презентацию, ее точность, полноту и надежность. Charltons не несет никакой ответственности за любые вопросы, возникающие в связи с этой презентацией.

Правила листинга в Гонконге по выпускам облигаций для профессиональных инвесторов

Выпуски облигаций в Гонконге

размещение облигаций в Гонконге

листинг облигаций на Гонконгской фондовой бирже

документация по выпуску облигаций Гонконг

критерии листинга облигаций Главный совет Гонконг

Процесс размещения облигаций HK

документы о выпуске облигаций Гонконг

высокодоходные облигации Гонконг

юридическая экспертиза облигаций Гонконг

график размещения облигаций Гонконг

Требования к списку долговых обязательств HKEx

Глава 37