Выбрать страницу

Листинг на Гонконгской фондовой бирже. Детальный анализ

, ,
Листинг на Гонконгской фондовой бирже. Детальный анализ
  1. УСЛОВИЯ И ТРЕБОВАНИЯ ДЛЯ ЛИСТИНГА НА ГОНКОНГСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ

1. Регистрация иностранных компаний для листинга

Правила листинга на Гонконгской фондовой бирже устанавливают порядок для размещения акций компаний, зарегистрированных в Гонконге, КНР, Каймановых островах и Бермудских островах (так называемые «признанные/приемлемые юрисдикции»). Компании, зарегистрированные в других юрисдикциях, обязаны соответствовать требованиям главы 19 Правил и возможность их листинга рассматривается в каждом конкретном случае индивидуально. В главе 19 Правил содержатся требования к первичному и вторичному размещению.

Первичное размещение на бирже

Иностранный эмитент, который не является резидентом одной из признанных юрисдикций, обязан убедить Гонконгскую фондовую биржу в том, что юрисдикция, резидентом которой является эмитент, обеспечивает соблюдение стандартов защиты акционеров, которые по меньшей мере эквивалентны требованиям, представленным в Гонконге (правило 19.05 ( 1) (б)).

Вторичное размещение на бирже

В дополнение к требованиям о стандартах защиты акционеров, эмитент, акции которого уже котируются на другой фондовой бирже, должен доказать, что первичный листинг был проведен на бирже, где стандарты защиты акционеров по крайней мере эквивалентны тем, которые предоставляются в Гонконге (правило 19.30).

В случае как первичного, так и вторичного размещения в Гонконге Правилами предусматривается, что, если страна регистрации эмитента не предусматривает эквивалентных стандартов защиты акционеров, то в этом случае Гонконгская фондовая биржа может одобрить проведение листинга при условии что эмитент изменит соответствующим образом учредительные документы.

Эмитент несет бремя доказывания в вопросе подтверждения того, что соответствующая юрисдикция или биржа (в случае вторичного размещения) обеспечивают эквивалентный уровень защиты акционеров. Заявка эмитента должна включать: (i) анализ учредительных документов эмитента в отношении требований, установленных Правилами листинга на Гонконгской фондовой бирже; (ii) обзор законодательства страны-места регистрации эмитента, включая законы о ценных бумагах и (в случае вторичного листинга) правила фондовой биржи; (iii) сравнительный анализ соответствующих иностранных и гонконгских законов, регулирующих вопросы защиты инвесторов.

2. Привлечение зарубежных компаний на Гонконгскую фондовую биржу

Привлечение как можно большего числа иностранных компаний для размещения своих ценных бумаг в Гонконге является одним из ключевых приоритетов для Гонконгской фондовой биржи и Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам в Гонконге (Securities and Futures Commission, «SFC»). С целью облегчения процедур для зарубежных компаний Гонконгская фондовая биржа и SFC опубликовали Совместное заявление о политике в отношении регистрации зарубежных компаний («Заявление») 7 марта 2007 года и обновили его 27 сентября 2013 года. В приложении к данному Заявлению изложены рекомендации по применению Правил листинга при первичном размещении, двойном первичном размещении и вторичном размещении ценных бумаг зарубежных эмитентов на Гонконгской фондовой бирже.

Основная часть Заявления включает пять разделов: (1) стандарты защиты акционеров, (2) механизмы регулирования сотрудничества, (3) учет, аудит и другие требования к раскрытию информации, (4) практические и оперативные вопросы и (5) возможность вторичного листинга. В таблице ниже указано, какие части Заявления нужно применять в конкретной ситуации:

Зарегистрирован в признанной юрисдикцииНе зарегистрирован в признанной юрисдикции
Первичное размещениеВторичное размещениеПервичное размещениеВторичное размещение
Основная площадкаНе применяетсяРазделы 3-5Разделы 1-4Разделы 1-5
GEMНе применяетсяНе применяется

(1) Стандарты защиты акционеров

Заявитель должен продемонстрировать, что учредительные документы и законодательство страны, где он зарегистрирован, соответствуют следующим ключевым стандартам защиты акционеров:

  • Требование о наличии абсолютного большинства голосов участников для одобрения изменений в правах акционеров, существенных изменений в учредительных документах и ​​добровольной ликвидации;
  • Требование о том, что любое изменение учредительных документов, увеличивающих ответственность действующего участника перед обществом, должно быть согласовано таким участником в письменной форме;
  • Требования в отношении общих собраний, включая требование о проведении ежегодного общего собрания с промежутком между собраниями не более чем 15 месяцев; требование направлять участникам письменное уведомление об общих собраниях в разумный срок; право всех участников выступать и голосовать на ежегодных общих собраниях и назначать доверенных лиц, а также право созывать внеочередные собрания;
  • Назначение, увольнение и размер вознаграждения аудиторов должны быть одобрены большинством участников или другим органом управления, который не зависит от Совета директоров (например, Наблюдательный совет в системе с двухуровневой структурой управления).

Гонконгская фондовая биржа одобрила следующие 21 территории, как «приемлемые юрисдикции»: Австралия, Бразилия, Британские Виргинские острова, Канада (Альберта), Канада (Британская Колумбия), Канада (Онтарио), Кипр, Франция, Германия, Гернси, остров Мэн, Италия, Япония, Джерси, Республика Корея, Лабуан, Люксембург, Сингапур, Соединенное Королевство и штаты Калифорния и Делавэр в США.

Гонконгская фондовая биржа опубликовала специальное «Руководство» для каждой приемлемой юрисдикции, которое представляет собой набор рекомендаций относительно того, как компания, зарегистрированная в приемлемой юрисдикции, может соответствовать требуемым стандартам защиты акционеров. Иностранные заявители могут избежать подробного обоснования соответствия национального законодательства основным стандартам защиты акционеров в Гонконге путем принятия мер, изложенных в соответствующем Руководстве по каждой стране. Если такое Руководство пока отсутствует для какой-либо приемлемой юрисдикции, то иностранный заявитель должен обращаться к основным требованиям о листинге в Гонконге.

(2) Механизмы регулирования сотрудничества

Для листинга заявителей, не являющихся резидентами одной из четырех признанных юрисдикций, необходимо соблюдение следующего условия: орган финансового регулирования страны регистрации заявителя и страны места нахождения центрального органа управления и контроля заявителя (если эти страны отличаются) должны:

  • быть подписантами Многостороннего Меморандума о взаимопонимании в отношении консультаций и сотрудничества и обмена информацией (под эгидой Международной организации комиссий по ценным бумагам);

или

  • заключить двустороннее соглашение с SFC по вопросу обеспечения взаимной помощи и обмена информацией для обеспечения соблюдения соответствующих законов и правил.

Вполне возможно, что место регистрации заявителя будет отличаться от места нахождения его центрального органа управления и контроля. Гонконгская фондовая биржа принимает во внимание три фактора для определения места нахождения его центрального органа управления и контроля заявителя:

• где именно высшее руководство направляет, контролирует и координирует деятельность компании;

• где именно хранятся основные документы и записи;

• где именно расположены активы и проводятся бизнес-операции.

(3) Учет, аудит и другие требования к раскрытию информации

Бухгалтерская и финансовая отчетность должны соответствовать стандартам финансовой отчетности Гонконга, Международным стандартам финансовой отчетности («МСФО» или «IFRS»), Стандартам бухгалтерского учета Китая для предприятий бизнеса (для компаний КНР) и общепринятым принципам бухгалтерского учета США («US GAAP», для зарубежных компаний, осуществляющих вторичное размещение на Гонконгской фондовой бирже). Наличие существенного отклонения от указанных стандартов должны быть раскрыто и объяснено, и, насколько это практически возможно, должны быть количественно определены финансовые последствия такого отклонения. Возможность применения альтернативных финансовых стандартов зависит от степени отличия таких стандартов от МСФО и наличия конкретного предложения соотнести указанные стандарты с МСФО. В следующей таблице приведены альтернативные стандарты, принятые Гонконгской фондовой биржей:

Альтернативные стандарты финансовой отчетостиТип компании и листинга
МСФО, принятые Европейским союзомКомпании стран ЕС, акции которых размещены на Бирже
US GAAPДвойной первичный листинг в США и на Бирже
Общепринятые принципы бухгалтерского учета АвстралииДвойной первичный листинг в соответствующей юрисдикции и на Бирже

ИЛИ

вторичный листинг на Бирже

Общепринятые принципы бухгалтерского учета в Канаде
Общепринятые принципы бухгалтерского учета Японии
Стандарты финансовой отчетности Сингапура
Общепринятая практика бухгалтерского учета в Великобритании

Правило 19.12 требует, чтобы финансовые отчеты проверялись по стандарту, соответствующему требованиям, предъявляемым в Гонконге. Гонконгская фондовая биржа принимает австралийские стандарты аудита, канадские общепринятые стандарты аудита, статью L.225-235 французского Коммерческого кодекса, итальянские стандарты аудита, сингапурские стандарты аудита, стандарты отчетности по инвестициям, выпущенные Советом по аудиторской практике Великобритании и стандарты аудита Совета по надзору за аудиторской службой США.

Главные бухгалтеры компаний должны обладать соответствующей квалификацией (согласно Положению о профессиональных бухгалтерах) и достаточной независимостью (согласно Положению о компаниях). Бухгалтеры и аудиторы, которые получили соответствующую квалификации не в Гонконге, являются соответствующими требованиям, если они имеют репутацию специалиста международного уровня и подлежат независимому контролю со стороны регулирующего органа юрисдикции — стороны Многостороннего Меморандума, при условии, что получено соответствующее одобрение Гонконгской фондовой биржи.

Следующая информация должна быть раскрыта в листинговом документе и систематически обновляться ​​в информационном листе компании:

• упрощения и исключения, предоставляемые компании;

• информация о наличии расхождений с нормами законодательства Гонконга, законов и положений юрисдикции регистрации и рынка первичного размещения в части регулирования прав владельцев ценных бумаг, полномочий директоров, защиты инвесторов и того, как акции могут быть выкуплены после поглощения или перепродажи акций;

• сведения об удержании налога с подлежащих распределению обязательств, обязательства по уплате налогов и предоставлению налоговой отчетности гонконгских инвесторов;

• сроки и условия депозитарного договора и односторонних обязательств, если на Бирже будут размещены депозитарные расписки.

(4) Практические и процедурные вопросы

Компании-заявители должны получить у Гонконгской клиринговой компании по ценным

бумагам (Hong Kong Securities Clearing Company Limited,«HKSCC») гарантию того, что операции с их ценными бумагами, включая хранение, оформление и расчеты, могут производиться в Центральной клиринговой и расчетной системе («CCASS»). Также Гонконгская фондовая биржа должна быть проинформирована:

  • о виде ценных бумаг;
  • об особенностях владения бездокументарными ценными бумагами;
  • о работе филиалов компании-заявителя в Гонконге и возможном времени для проведения проверок;
  • о процедуре замены потерянных документарных ценных бумаг и любых ограничениях на их владение или передачу другим субъектам;
  • о любых ограничениях прав гонконгских инвесторов на участие в общих собраниях или назначениях доверенных лиц.

(5) Возможность вторичного листинга в Гонконге

Заявители, желающие осуществить вторичное размещение ценных бумаг на Бирже, должны удовлетворять следующим общим принципам Правила 2.03:

  • заявитель должен соответствовать требованиям, предъявляемым к листингу на Бирже;
  • выпуск и продажа ценных бумаг должны проводиться справедливым и упорядоченным образом;
  • инвесторы и все другие заинтересованные лица должны свободно получать полную информацию, способную оказать существенное влияние на рынок и стоимость ценных бумаг;
  • все владельцы ценных бумаг реализуют свои права и обязанности в соответствии с принципом равенства и справедливости;
  • • директора компании должны действовать в общих интересах держателей ценных бумаг.

В разделе III данного обзора содержится более подробная информация о вторичном листинге на Гонконгской фондовой бирже.

3. Гонконгская система депозитарных расписок

С целью увеличения количества зарубежных компаний, разместивших акции в Гонконге, Гонконгская фондовая биржа внесла поправки в Правила листинга, чтобы позволить компаниям размещать свои ценные бумаги в виде депозитарных расписок («DR») с 1 июля 2008 года. Ранее листинг компаний осуществлялся в виде обыкновенных акций. Предоставление иностранным компаниям возможности размещения в виде депозитарных расписок на основном биржевом рынке (но не на GEM) призвано содействовать листингу компаний из юрисдикций, где имеются существенные ограничения на операции с ценными бумагами, к примеру запрещена продажа акций за рубежом. Возможность размещаться в виде депозитарных расписок на Гонконгской фондовой бирже стало особенно востребованным среди компаний из Индии, Тайваня и России.

Навыки

Опубликовано:

2014-07-28