Выбрать страницу

Листинг на Гонконгской фондовой бирже. Детальный анализ

, ,
Листинг на Гонконгской фондовой бирже. Детальный анализ

11. Конфликт интересов

Если компания-эмитент имеет управляющего (контролирующего) акционера или директора (кроме независимого директора) с долей участия в бизнесе, который конкурирует или может конкурировать с деятельностью эмитента, то в таком случае в Гонконгскую фондовую биржу необходимо предоставить подробные сведения о такой деятельности и возможном столкновении интересов и отразить эти сведения в листинговом документе. Наличие или возможное появление такого конфликта интересов должно и далее отражаться в годовых отчетах эмитента после размещения ценных бумаг на Бирже.

Управляющим (контролирующим) акционером считается любое лицо или группа лиц, которые совместно имеют 30% или более голосов на общих собраниях эмитента, или которые имеют возможность контролировать большую часть состава Совета директоров.

12. Спонсор

Компания-заявитель, желающая разместить свои ценные бумаги на основном рынке Гонконгской фондовой биржи, должна назначить одного или нескольких спонсоров для оказания содействия в осуществлении такого размещения. В качестве спонсоров могут выступать только консультанты по корпоративным финансам, лицензированные SFC. Спонсор не должен каким-либо образом находиться в зависимости от компании-заявителя с даты подачи заявки на листинг и до даты размещения ценных бумаг, а также должен строго соблюдать Правила листинга Гонконгской фондовой биржи, касающиеся спонсорства.

Спонсор несет ответственность за подготовку эмитента к листингу, подачу заявки на листинг и взаимодействие с Биржей по всем вопросам, касающимся заявки.

Кроме того, спонсор должен убедиться в том, что эмитент правоспособен осуществить листинг, что содержащаяся в документах информация является полной и точной, а также в том, что директора компании-эмитента смогут выполнять свои обязательства в соответствии с Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи после размещения ценных бумаг на Бирже.

Компании, осуществляющие добычу природных ресурсов

При листинге горнодобывающих компаний Правила устанавливают обязательство любого спонсора таких компаний удостовериться, что Компетентное лицо или Компетентный оценщик отвечают требованиям Главы 18 Правил листинга Основной площадки.

13. Постоянное присутствие управляющих лиц

Эмитент должен обеспечить достаточное присутствие руководства компании в Гонконге, а именно когда по крайней мере 2 директора компании должны постоянно проживать в Гонконге. Иностранная компания может быть освобождена от исполнения данного требования по ее запросу.

14. Уполномоченные представители

Каждый эмитент должен назначить 2х уполномоченных представителей, которые будут основными контактными лицами при взаимодействии эмитента и Биржи. Уполномоченными представителями должны быть либо 2 директора, либо директор и секретарь компании, если Биржей в конкретном случае не будет предусмотрено иное. Уполномоченные представители должны предоставить в Биржу в письменной форме свои контактные данные и контактные данные заместителей для случаев, когда уполномоченные представители находятся за пределами Гонконга.

15. Секретарь

Лицо может быть секретарем компании, если его академическая или профессиональная квалификация и соответствующий опыт, по мнению Биржи, позволяют выполнять функции секретаря компании. Под академической или профессиональной квалификацией Биржа понимает членство в Гонконгском институте дипломированных секретарей и статус практикующего в Гонконге юриста, адвоката или дипломированного бухгалтера.

Оценивая соответствующий опыт лица, Биржа обращает внимание на такие факты, как продолжительность работы этого лица с компанией-заявителем и другими эмитентами и его роль в такой работе, знание Правил листинга и других соответствующих законов и правил Гонконга, наличие соответствующего образования и квалификации в других юрисдикциях.

Секретарь компании не обязан находиться в Гонконге.

16. Листинговый агент

Иностранная компания-эмитент должна назначить и обеспечить работу в течение всего периода обращения ценных бумаг на Бирже лица, которое будет уполномочено осуществлять необходимые процедуры и получать уведомления от имени компании-эмитента в Гонконге. Биржа должна быть уведомлена о назначении такого лица и его основной информации, а также о прекращении исполнения обязанностей листингового агента таким лицом.

17. Реестр акционеров

Иностранные компании-эмитенты должны вести реестр акционеров и обеспечить учет передачи прав на ценные бумаги в Гонконге.

18. Требования к корпоративному управлению, предъявляемые Правилами листинга на Гонконгской фондовой бирже

Независимые директора

Каждый эмитент должен иметь в составе своего Совета директоров минимум 3х независимых директоров (которые не должны иметь какую-либо управленческую функцию в компании). Хотя бы один из этих независимых директоров должен иметь соответствующую профессиональную квалификацию, знание бухгалтерского учета или соответствующий опыт управления финансами. Правило 3.10A дополнительно требует, чтобы минимум 1/3 Совета директоров эмитента состояла из независимых директоров. Факторы, которые необходимо учитывать при оценке степени независимости директора, изложены в Правиле 3.13. Наличие независимости директора может быть поставлена ​​под сомнение, если директор: (i) владеет более 1% общего акционерного капитала компании; (ii) является партнером или руководителем Профессионального консультанта, который в настоящее время предоставляет (или предоставлял в течение предыдущего года) услуги компании-эмитенту, связанным с ней лицам или контролирующему (управляющему) акционеру; или (iii) имеет существенную заинтересованность в основной коммерческой деятельности компании-эмитента или любых связанных с ней лиц или состоит с ними в деловых отношениях.

Комитет по аудиту

Создание комитета по аудиту является обязательным требованием для эмитентов, размещающихся на основном рынке Биржи (Правило 3.21). Данный комитет должен состоять только из независимых директоров, большинство из которых должны быть независимыми неисполнительными директорами указанного эмитента. Комитет должен состоять как минимум из 3 членов, по крайней мере один из которых должен быть независимым неисполнительным директором с соответствующей профессиональной квалификацией, знанием бухгалтерского учета или соответствующим опытом управления финансами. Комитет должен возглавляться одним из независимых директоров.

Комитет по вознаграждениям

Каждый эмитент должен учредить Комитет по вознаграждениям, возглавляемый независимым директором и состоящий в большинстве из независимых директоров с полномочиями и обязанностями, которые утверждаются Советом директоров (Правила 3.25 и 3.26).

Комитет по назначениям

Кодекс корпоративного управления требует от эмитентов создания Комитета по назначениям, который должен состоять в большинстве своем из независимых директоров. Председателем Комитета может быть председатель Совета директоров компании-эмитента или независимый директор.

Консультант по вопросам соблюдения уставных требований

Компании-эмитенту, разместившей свои ценные бумаги на бирже, требуется обеспечить работу консультанта по соблюдению уставных требований в течение периода, начинающегося с даты проведения листинга и заканчивая датой публикации финансового отчета о результатах за первый полный финансовый год после листинга (правило 3A.19). Консультантом может выступить организация, имеющая лицензию SFC для работы в качестве спонсора. Также консультант должен действовать всегда беспристрастно, но не обязан подтверждать полную независимость от компании-эмитента. Эмитент может, но не обязан назначать в качестве консультанта ту же фирму, которая выступала в качестве спонсора при IPO эмитента.

Компании-эмитенты должны проконсультироваться и в случае необходимости своевременно обратиться за решением к своим консультантам по вопросам соблюдения уставных требований в следующих 4 ситуациях:

(i) перед опубликованием любого регулятивного заявления, циркуляра или финансового отчета;

(ii) если предполагается совершение сделок со связанными сторонами или сделок, требующих уведомления;

(iii) когда эмитент предлагает использовать доходы от IPO отличным образом от того, что указано в листинговом документе, или когда хозяйственная деятельность эмитента, ее изменения или результаты не соответствуют любым прогнозам и оценкам, содержащимся в листинговом документе;

(iv) когда Биржа направляет запрос эмитенту в соответствии с Правилом 13.10 относительно нестандартных колебаний стоимости ценных бумаг или объема соответствующих торгов.

Биржа также может потребовать от компании-эмитента назначить консультанта по вопросам соблюдения уставных требований в любое другое время после первого финансового года. К примеру, такое может произойти, если эмитент нарушил Правила листинга Гонконгской фондовой биржи. В этом случае Биржа укажет срок назначения и обстоятельства, по которым эмитенту необходимо проконсультироваться с консультантом.

Навыки

Опубликовано:

2014-07-28