Выбрать страницу

Листинг на Гонконгской фондовой бирже. Детальный анализ

, ,
Листинг на Гонконгской фондовой бирже. Детальный анализ

VI. ПРОЦЕДУРА ПОДАЧИ ЗАЯВКИ И ТРЕБОВАНИЯ, ПРЕДЪЯВЛЯЕМЫЕ К НЕЙ

Роль Спонсора и форма A1

Для новых заявителей именно спонсор несет ответственность за подачу заявки на размещение ценных бумаг вместе со всеми подтверждающими документами и за обработку поступающих от Биржи запросов. Схема подачи заявки на листинг на Основной площадке Гонконгской фондовой биржи приведена в Приложении C.

Новый заявитель должен подать заявку на листинг, представив Форму A1, полностью заполненный проект листингового документа («Заявка») и другие соответствующие документы вместе с подтверждением оплаты регистрационного взноса (комиссии). Заявление о листинге должно быть представлено не позднее, чем через два месяца после даты официального назначения Спонсора или, если спонсоров несколько, то через два месяца после даты официального назначения последнего спонсора (Правило 3A.02B ). Заполненная форма A1 действительна в течение 6 месяцев; если заявитель задерживает исполнение требуемых формальностей на срок более 6 месяцев с даты подачи заявления, то в таком случае на Биржу должна быть подана новая Форма A1 и заново оплачен регистрационный взнос. Если заявитель меняет состав спонсоров (в том числе путем добавления или исключения спонсора), заявитель обязан представить на Биржу новую заявку на листинг вместе с оплатой регистрационного взноса.

Дискреционные полномочия Биржи

Следует отметить, что Биржа сохраняет за собой право отклонить заявку на листинг или изменить расписание проведения необходимых процедур. Кроме того, указанные в данном обзоре требования не являются исчерпывающими, и Биржа может потребовать от заявителя предоставления любой ​​другой документации или информации на свое усмотрение.

Проект процедурного расписания

Форма заявки на листинг должна включать проект расписания осуществления требуемых процедур, который подлежит одобрению Биржей. Более того, любые изменения в этом расписании также должны быть одобрены Биржей. Если заявитель желает возобновить рассмотрение заявки на листинг, которое было отложено, а дата возобновления рассмотрения составляет менее 6 месяцев с даты подачи заявки, заявитель должен представить измененный график, который должен быть согласован с Биржей. Кроме того, новый заявитель обязан раз в 2 недели информировать Биржу о ходе подготовки и подачи заявки. Биржа может потребовать внесения правок в расписание, например, если заявитель не предоставляет необходимую документацию в установленные сроки.

Публикация заявки на веб-сайте Биржи и требование о полноте сведений

Заявка должна быть опубликована на веб-сайте Биржи. Информация, содержащаяся в Заявке, Форме A1 и других документах, представленных вместе с формой A1, должна быть достаточно полной, за исключением той информации, которая по своей природе может быть получена и включена в документ позднее. Если Биржа считает, что информация является неполной, она возвращает заявку на листинг и все другие документы Спонсору. Если происходит такой возврат, Биржа публикует на своем веб-сайте имена заявителя и его Спонсора (ов) и дату принятия решения о возврате заявки на листинг («Решение о возврате»). При этом также подлежит возврату уплаченный регистрационный взнос при условии, что возврат заявки на листинг не произошел после направления Биржей заявителю письма с замечаниями. Заявитель может повторно подать форму A1 и новое заявление, но может сделать это только по истечении 8 недель с даты принятия решения о возврате заявки.

Решение Листингового отдела вернуть заявку на листинг на том основании, что заявка не является достаточно полной, может быть пересмотрено Листинговым комитетом. Если Листинговый комитет одобряет решение Листингового отдела о возврате, решение Листингового комитета может быть пересмотрено Комитетом по листингу (пересмотру). Решение Комитета по листингу (пересмотру) является окончательным и обязательным к исполнению для заявителя и спонсора.

Право Биржи отложить разбирательство

Соответствующее разбирательство (слушание) может быть отложено, если Биржа выражает мнение о том, что заявитель не обеспечивает соблюдение ни одного из следующих условий минимум за 4 рабочих дня до ожидаемой даты разбирательства (слушания):

(a) представление пересмотренной Заявки, содержащей достаточное раскрытие всей необходимой информации, как указано в Главе 11;

(b) представление любых не предоставленных ранее документов, запрошенных Биржей; а также

(c) своевременные ответы на запросы и замечания Биржи.

Биржа отмечает, что в ходе проверки спонсор не должен изменять содержание листингового документа частями. Пересмотренная Заявка на листинг должна полностью учитывать все полученные комментарии Биржи. В противном случае Биржа может отказаться от согласования пересмотренных документов.

В случае внесения каких-либо изменений в документы после их представления, соответствующее количество дополнительных копий должно быть доставлено в Биржу для рассмотрения с примечаниями на полях, показывающими (а), где выполняются требования соответствующих пунктов из Приложения 1 к Правилам листинга Гонконгской фондовой биржи (b), где были сделаны изменения по вопросам, ранее обозначенным Биржей. Следует также подчеркнуть, что внесение любых существенных изменений в окончательный листинговый документ запрещено, за исключением случаев, когда это изменение прямо разрешено Биржей.

Документ о листинге не может быть обнародован до тех пор, пока Биржа не сообщит эмитенту о том, что у него нет других замечаний к документу, при этом новым заявителям разрешается обнародовать проект листингового документа, четко обозначенный именно как проект, с целью проведения страховых процедур.

Рекламные материалы

Бирже должна быть предоставлена возможность ознакомиться со всеми рекламными материалами (которые должны соответствовать установленным законом требованиям), распространяющимися в Гонконге в связи с выпуском ценных бумаг заявителем, и такие материалы не могут быть обнародованы до тех пор, пока Биржа не сообщит об отсутствии замечаний. Если Биржа считает, что информация о предстоящем листинге заявителя уже просочилась в массы, то в этом случае, как правило, процесс подачи заявки откладывается. Рекламные материалы не должны содействовать продвижению продуктов или бизнеса заявителя на рынке, а должны лишь обеспечить информирование о предстоящем выпуске ценных бумаг.

Документы, которые могут быть опубликованы без предварительного согласования с Биржей:

•подтверждение заявки, опубликованное на веб-сайте Биржи;

•информационный пакет результатов слушаний (Post Hearing Information Pack или «PHIP»), опубликованный на веб-сайте Биржи;

•заявление (опубликованное на веб-сайте Биржи) о том, что не следует полагаться на сообщения СМИ о заявителе после обнародования Заявки или PHIP, которое составляется по стандартной форме, изложенной в Приложении 3 Руководства HKEx-GL57-13;

•приглашения или предложения, а также проекты соглашений, которые должны быть заключены в связи с выпуском ценных бумаг (при условии, что любые обязательства, которые они налагают, зависят от факта одобрения и осуществления листинга).

Последствия публикации материала, связанного с предстоящим листингом, без предварительного согласования Биржей и до обсуждения на Листинговом комитете, заключается в том, что Биржа может отложить дату предполагаемого совещания Листингового комитета на один месяц.

Раскрытие коммерческой информации

Эмитенты обязаны хранить всю информацию о предлагаемом листинге до его объявления в тайне.

Работа с ценными бумагами заявителя

Не должно быть сделок с ценными бумагами, которые будут размещены на Бирже, любым связанным лицом в течение 4 рабочих дней до ожидаемой даты слушания перед листингом. Директора эмитента, желающие разместить ценные бумаги, о которых идет речь, обязаны сообщать Бирже о любых таких сделках или наличии соответствующих сведений. Заявка может быть отклонена в том случае, если было обнаружено, что какие-либо директора или их партнеры приняли участие в такой сделке.

Требования к документам заявителя

Следующие документы должны быть поданы на Биржу. При этом Биржа имеет полное право запрашивать любые дополнительные документы на свое усмотрение.

  • Вместе с формой A1

— подтверждение спонсора о том, что заявитель направил на публикацию на веб-сайте Биржи Заявки в соответствии с Правилом 12.01A;

— копии Заявки (в таких количествах, которые могут потребоваться Бирже) и 2 оптических диска, содержащих электронную версию Заявки и других документов, которые могут потребоваться Бирже;

— обязательство и заявление о независимости от каждого спонсора по форме Приложения 17 Правил листинга;

— окончательные проекты всех запросов от спонсора и директоров об освобождении от требований Правил листинга и положений Постановления о компаниях;

— подписанное каждым директором письменное подтверждение о том, что информация в Заявке является точной и полной и не вводит в заблуждение;

— подписанное каждым директором письменное подтверждение, что в Заявке содержится биографическая информация директоров, требуемая Правилом 13.51 (2), и что эта информация точна и полна; что о любых изменениях указанных сведений, которые возникают до начала торгов, будет оперативно сообщено в Биржу.

— расширенный проект любого отчета о корректировках, относящихся к бухгалтерскому отчету, включенному в Заявку.

— в случае листинга депозитарных расписок, проект соглашения о вкладе и свидетельство о выдаче депозитарных расписок; а также заключение юрисконсультов в рамках правил страны-юрисдикции депозитного договора, подтверждающее:

(1) что соглашение о вкладе (взятое само по себе или с учетом односторонних обязательств, корреспондирующих определенные права держателяй депозитарных расписок) создает реальные права и обязанности между эмитентом, депозитарием и держателями депозитарных расписок в соответствии с условиями соглашения;

(2) решения любых других вопросов, которые ранее были обозначены Биржей;

— если в Заявке содержится прогноз прибыли, необходимо предоставление окончательного проекта Меморандума Совета директоров о прогнозе прибыли, охватывающий тот же период прогноза прибыли, что и в Заявке, а также Меморандума о прогнозе денежного оборота, охватывающего не менее 12 месяцев с даты публикации листингового документа и содержащего основные предположения, бухгалтерские подходы и конкретные расчеты;

— если Заявка не содержит прогноза прибыли, необходимо предоставление окончательного проекта Меморандума Совета директоров о прогнозе прибыли, охватывающего период до даты окончания финансового года, следующего за датой проведения листинга, и Меморандума о прогнозе денежного оборота, охватывающего не менее 12 месяцев с момента публикации листингового документа с изложением основных допущений, учетной политики и расчетов для прогнозов;

— заверенная копия свидетельства о регистрации заявителя (или документа, его заменяющего);

— предварительный проект письма от спонсора, подтверждающий, что он удостоверился в том, что указание директорами эмитента в Заявке на достаточность оборотного капитала было сделано директорами после надлежащего и тщательного анализа;

— дополнительная информация, представляемая вместе с формой A1, как указано в форме M104;

— заполненные чек-листы по (i) основным квалификациям для листинга в соответствии с Правилами листинга (форма M105); (ii) основным требованиям к содержанию листингового документа в соответствии с Правилами листинга и Постановлении о компаниях (форма M106); (iii) правилам оценки и информации о собственности (форма M107); и (iv) правила бухгалтерской отчетности (форма M108);

— окончательный вариант или проект заключения юрисконсульта соответствующей юрисдикции по вопросу китайского наименования компании-заявителя, если такое короткое наименование требуется для организаций не из Гонконга и Китая

— любой другой документ, требуемый Биржей.

  • Не менее чем за 4 рабочих дня до ожидаемой даты слушания (заседания) необходимо предоставить:

— копии окончательного Проспекта эмиссии акций (в таких количествах, которые могут потребоваться Бирже) и 2 оптических диска, содержащих электронный вид документа;

— подтверждение юрисконсультов о том, что учредительные документы заявителя не противоречат Правилам листинга и законам места регистрации или учреждения заявителя;

— если ранее не было предоставлено, все заявки на освобождение от требований Правил листинга и Постановления о компаниях;

— в случае размещения депозитарных расписок — заверенная копия подписанного депозитного соглашения;

— для инвестиционной компании в соответствии с Главой 21: (i) официальное заявление на листинг по Форме C3Z Приложения 5 к Правилам листинга; (ii) письменное представление от спонсора, в котором содержатся ограничения на совершение сделок, если ценные бумаги инвестиционной компании вряд ли будут иметь значительный спрос, и (b) были приняты адекватные меры для обеспечения того, что ценные бумаги инвестиционной компании не будут размещены для публичных торгов в соответствии с Правилами 21.14 (1) и 21.14 (3);

— заполненный чек-лист по новым листинговым данным (форма M201).

  • Перед массовой печатью Проспекта эмиссии:

— окончательное доказательство официального уведомления;

— окончательный вариант подтверждения формы заявки на подписку или покупку ценных бумаг, которые будут размещены на бирже;

— окончательный вариант письма от спонсора, подтверждающего, что он удостоверился в том, что заявления директоров эмитента в Заявке о достаточности оборотного капитала были сделаны директорами после надлежащего и тщательного анализа и что лица или учреждения, предоставляющие финансирование, заявили в письменном виде, что ресурсы для финансирования реально существуют;

— копия окончательных вариантов всех проектов документов, представленных в Биржу в поддержку заявки на листинг;

— подписанный и заверенный оригинал документа об обязательствах контролирующего акционера в отношении заложенных/порученных ценных бумаг, как это требуется в примечании 3 к Правилу 10.07;

— в случае, если заявителю было предоставлено исключительное право на выкуп акций, (а) подтверждение от заявителя о том, что пояснительная записка, направляемая акционерам, содержит информацию, требуемую Правилом 10.06 (1) (b ) и что ни пояснительная записка, ни предполагаемый выкуп акций не имеют существенных отклонений от стандарта их формы и содержания; и (b) обязательство директоров согласно правилу 10.06 (1) (b) (vi);

— подписанное подтверждение юрисконсульта о том, что Проспект эмиссии должным образом соответствует внутренним актам и нормам компании;

— если заявитель не согласен со стандартной формой передачи, то уведомление Биржи об этом в письменной форме;

— подтверждение спонсора о том, что заявитель представил PHIP для публикации на веб-сайте Биржи в соответствии с правилом 12.01B; а также

— до полудня в тот день, когда спонсор хотел бы получить разрешение Биржи на массовую печать листингового документа, подтверждение со стороны заявителя или спонсора, которое отражает соответствие обложки листингового документа (как на английском, так и на китайском языках) принципам Пояснительного письма HKEx-GL13-09 – Обложка Проспекта эмиссии.

  • Как можно скорее после рассмотрения Заявки на листинг, но ранее или в день выпуска Проспекта эмиссии

— копия Проспекта эмиссии и Заявки на английском и китайском языках. Копия проспекта должна быть датирована и подписана всеми директорами, предлагаемыми директорами и секретарем эмитента. Если Проспект подписывается агентом, должна быть предоставлена заверенная копия разрешения или доверенности;

— один экземпляр официального уведомления;

— копия письменного уведомления от HKSCC с указанием того, что ценные бумаги могут храниться, проверяться и размещаться в CCASS;

— любое письменное обязательство заявителя, его акционеров и / или других заинтересованных сторон, упомянутых в проспекте эмиссии;

— оригинал подписанной декларации спонсора по форме Приложения 19 Правил листинга;

— при необходимости, (i) документы в соответствии с правилом 9.11 (33); и (ii) подтверждение спонсором того, что Проспект и Заявка зарегистрированы, и что Биржа имеет право опубликовать Проспект и бланки Заявления на своем веб-сайте.

  • Не позднее 11 часов утра предполагаемой даты одобрения Проспекта эмиссии

— ходатайство о выдаче разрешения на регистрацию Проспекта эмиссии в соответствии с Постановлением о компаниях;

— 2 печатных экземпляра проспекта, подписанных каждым директором и предлагаемым директором заявителя (если компания из Гонконга) или двумя членами руководящего органа заявителя (в случае зарубежной компании) и приложением документов, предусмотренных Постановлением о компаниях;

— в отношении перевода Проспекта на китайский или английский язык — сертификат переводчика, подтверждающий достоверность и точность перевода, а также подтверждающий документ, выданный спонсором в отношении компетенции переводчика.

  • Как только это станет возможно после выпуска Проспекта эмиссии, но до начала торгов

— заверенная копия решения заявителя на общем собрании, согласующего выпуск ценных бумаг, подлежащих размещению;

— заверенная копия решений Совета директоров или другого органа управления, согласующих выпуск и распределение ценных бумаг, подачу Заявки на листинг, допуск ценных бумаг в CCASS, подписание соглашения о листинге, утверждение Проспекта эмиссии;

— декларация спонсора, им подписанная (в форме, указанной в форме E Приложения 5 к Правилам листинга);

— заявление, подписанное директором и секретарем заявителя (по форме F Приложения 5 к Правилам листинга) вместе с подтверждением оплаты ежегодного листингового сбора;

— письменное обязательство по форме B / H / I Приложения 5 к Правилам листинга, должным образом подписанное каждым директором / руководителем и предлагаемым директором / консультантом заявителя;

— в случае размещения ценных бумаг:

(1) копию письма о размещении и отдельные торговые заявления по форме D Приложения 5 к Правилам листинга, с подписями следующих лиц : (i) ведущего брокера; (ii) любых дистрибьюторов; и (iii) любого участника Биржи, упомянутого в пункте 9 Приложения 6 к Правилам листинга;

(2) список от каждого брокера, в котором указаны имена, адреса и номера удостоверяющих личность документов (для физических лиц), а также имена, адреса и регистрационные номера (для компаний), имена и адреса бенефициарных владельцев (при наличии). Такие списки могут быть предоставлены непосредственно в Биржу каждым брокером, чтобы сохранить конфиденциальность содержащейся информации;

— электронная копия Заявки вместе с электронной копией Проспекта эмиссии;

— электронный файл результатов распределения для публикации на веб-сайте Биржи согласно Приложению F Руководства пользователя ESS; и, когда заявитель планирует привлечь более 1,5 млрд. гонконгских долларов, включить функцию «Поиск по идентификационному документу», чтобы облегчить поиск результатов распределения при IPO на собственном веб-сайте заявителя.

Навыки

Опубликовано:

2014-07-28