Выбрать страницу

Листинг на Гонконгской фондовой бирже. Детальный анализ

, ,
Листинг на Гонконгской фондовой бирже. Детальный анализ

Компании, занимающиеся добычей природных ресурсов и полезных ископаемых

Вышеуказанные процедуры и требования применяются в той же мере при листинге горнодобывающих и других компаний, добывающих природные ресурсы. Однако существуют дополнительные требования относительно содержания Проспекта нового заявителя, основная деятельность которого заключается в разведке природных ресурсов. Эти дополнительные требования к содержимому проспекта включают:

Отчеты компетентных лиц

Горнодобывающая компания-заявитель должна включить в свой листинговый документ отчет о имеющихся ресурсах и запасах, подготовленный компетентным лицом. Компетентное лицо должно иметь соответствующий опыт сроком не менее 5 лет и профессиональную квалификацию в соответствующей области, а также быть членом соответствующей профессиональной организации, в стране, где орган регулирования финансовых рынков имеет договоренности с SFC о взаимной помощи и обмене информацией (в соответствии с Многосторонним меморандумом IOSCO или другим двусторонним соглашением). Компетентное лицо должно нести ответственность за такой отчет и быть независимым от заявителя, его директоров, главного руководства и консультантов. Проверка компетентного лица на независимость заключается в том, что Компетентное лицо должно:

  1. не иметь экономической заинтересованности (уже имеющейся или гипотетической) в любом из активов, о которых сообщается в отчете;
  2. вознаграждение никак не зависит от содержание и результатов отчета ;
  3. если компетентное лицо является физическим лицом, то оно не должно быть должностным лицом, сотрудником эмитента или любой дочерней, холдинговой или ассоциированной компании эмитента; а также
  4. если компетентное лицо является юридическим лицом, то оно не должно быть дочерней, холдинговой или ассоциированной компанией эмитента. Любой из партнеров или должностных лиц такого лица не должен быть должностным лицом дочерней, холдинговой или ассоциированной компанией эмитента.

Отчет компетентного лица должен иметь дату вступления в силу менее чем 6 месяцев до даты осуществления листинга, а листинговый документ заявителя должен содержать заявление о том, что никаких существенных изменений со дня составления отчета компетентного лица не произошло. Если есть существенные изменения, о них необходимо своевременно сообщить. Заявление о каких-либо существенных изменениях может быть сделано как компетентным лицом, так и заявителем.

Стандарты отчетности

Отчет компетентного лица о существующих ресурсах и запасах должен быть подготовлен в соответствии со следующими документами:

• Австрало-азиатский кодекс для представления результатов разведки, минеральных ресурсов и рудных запасов (Кодекс JORC);

• Канадские стандарты раскрытия информации для минеральных проектов, включая форму 43-101F1 (NI 43-101);

• Южноафриканский кодекс представления результатов разведки минеральных ресурсов и запасов полезных ископаемых (Кодекс SAMREC).

Отчет компетентного лица о запасах нефти должен быть подготовлен в соответствии с положениями Системы управления запасами нефти, опубликованной Обществом инженеров-нефтяников Американской ассоциацией нефтяных геологов, Всемирным нефтяным советом и Обществом инженеров по оценке нефти.

Биржа может разрешить представление информации о резервах в соответствии с другими стандартами отчетности, но тем не менее необходимо согласование положений отчета с одним из принятых Стандартов отчетности.

Оценка ресурсов

Правила листинга Гонконгской фондовой биржи не требуют, чтобы отчет об оценке был представлен на этапе IPO. Тем не менее, такой отчет должен быть включен в циркуляр для акционеров, где минеральные или нефтяные активы рассматриваются как основные приобретения (Правило 18.09 (3) Основной площадки).

Оценка должна быть произведена Компетентным оценщиком. В дополнение к требованиям для Компетентного лица, Компетентный оценщик должен иметь: (i) не менее 10 лет соответствующего опыта в области добычи нефтяных ресурсов; (ii) опыт работы не менее 5 лет в анализе и / или оценке именно минеральных или нефтяных активов или ценных бумаг; и (iii) иметь все необходимые лицензии.

Оценка должна быть подготовлена в соответствии с одним из следующих документов:

• Стандарты и рекомендации по оценке полезных ископаемых, одобренные Канадским институтом горного дела, металлургии и нефти (CIMVAL);

• Южноафриканский кодекс для представления информации об оценке минеральных активов (Кодекс SAMVAL);

• Кодекс технической оценки и оценки минеральных и нефтяных активов и ценных бумаг для независимых экспертных отчетов, подготовленный организацией VALMIN, совместным комитетом Австралийского института геофизиков и Ассоциации консультантов по минеральной промышленности (Кодекс VALMIN).

Дополнительное раскрытие информации для компаний, находящихся на предпроизводственном этапе

Компания-заявитель, которая еще не приступила к производству, должна раскрывать в своем листинговом документе свои конкретные планы по переходу к производству с указанием ориентировочных дат и затрат. Эти планы должны подкрепляться Исследованием запасов, которое определяется как «предварительная оценка производственного проекта, включая оценку экономической достаточности минеральных ресурсов … [и который] должен включать прогнозные графики производства и сметы затрат на основе данных, в соответствии с которыми были количественно определены запасы ресурсов ». Исследование запасов должно быть подтверждено компетентным лицом (Правило 18.06 Основной площадки).

Если права на разведку или добычу еще не получены, любые риски, связанные с не получением этих прав, должны быть четко раскрыты в листинговом документе.

Если компания участвует в разведке или добыче ресурсов, она должна сообщать инвесторам, если операции по добыче ресурсов в конечном итоге не приведут к получению прибыли.

Дополнительная информация, подлежащая раскрытию компаниями, находящимися на производственном этапе

Минеральные компании, которые уже приступили к производству, должны раскрывать операционную денежную стоимость соответствующей единицы полезных ископаемых и / или произведенной нефти (Правило Основной площадки 18.06). Заявители должны излагать следующие составляющие денежных операционных расходов: (i) оплата рабочей силы; (ii) расходные материалы; (iii) топливо, электричество, вода и другие услуги; (iv) администрирование на и за пределами места добычи; (v) охрана окружающей среды и необходимый мониторинг; (vi) транспортировка рабочей силы; (vii) реклама продукции и транспорт; (viii) неподоходные налоги, отчисления и другие правительственные сборы; и (ix) страховые пособия.

Требования к отчетам о ресурсах/запасах

Форма представления данных

Данные о ресурсах и/или запасах, представленные в листинговом документе, отчете компетентного лица, отчете компетентного оценщика или годовом отчете, должны представляться в виде таблиц и в такой форме, которую легко может понять лицо, не обладающее специальными знаниями. Все предположения и прогнозы должны быть четко раскрыты, а в сведениях о запасах должен быть указан их объем, тоннаж и уровень, полученные по результатам оценки .

Требования к отчетам о минеральных ресурсах/запасах

Оценка запасов полезных ископаемых должна основываться, по крайней мере, на технико-экономических расчетах. При оценке минеральных ресурсов и запасов соответствующие сведения должны раскрываться отдельно.

Обнаруженные и измеренные ресурсы должны учитываться при экономическом анализе только в том случае, если доказано, что эти ресурсы можно считать экономически извлекаемыми, и они соответствующим образом обесцениваются при их конверсии в запасы полезных ископаемых. Все предположения должны быть четко сформулированы. При этом не должны учитываться предполагаемые ресурсы/запасы.

Методы, используемые для определения цен на сырьевые товары, используемые в предварительных технико-экономических обоснованиях и оценках указанных ресурсов и запасов, должны быть четко описаны вместе со всеми остальными выводами и доказательством разумности представленных цен. Если компанией заключен контракт с ценой полезных ископаемых в будущем, то для отчета необходимо использовать цены этого контракта.

Для прогнозной оценки резервов и возможной прибыли следует применять анализ наличия чувствительности к высоким и низким ценам, и все соответствующие выводы должны быть четко раскрыты.

Требования к отчетам о нефтяных ресурсах / запасах

В Приложении 25 Правил листинга Основной площадки изложена информация, которая должна быть включена в отчет компетентного лица о деятельности минеральной компании, занимающейся разведкой и / или добычей нефтяных ресурсов и запасов (Правило 18.20).

Информация, раскрываемая о минеральных ресурсах, запасах и / или результатах геологической разведки должна быть раскрыта либо по Системе управления нефтяными ресурсами (Petroleum Resources Management System, «PRMS»), адаптированной в соответствии с Главой 18, либо другим способом, который Биржа сможет рассматривать как обеспечивающий сопоставимый стандарт раскрытия и достаточную оценку базовых активов.

Также применяются следующие дополнительные требования:

  1. если осуществлена оценка резервов, то должен быть раскрыт и метод оценки причины его выбора (к примеру, детерминированный или вероятностный методы, как определено в PRMS). Если используется вероятностный метод, то должны быть указаны лежащие в его основе степени достоверности;
  1. если раскрыты показатели чистой приведенной стоимости (Net Present Values, «NPVs»), относящиеся к подтвержденным запасам и подтвержденным плюс потенциальным резервам, они должны рассчитываться по принципу post-tax basis по различным сниженным ставкам (включая указание средневзвешенной стоимости капитала или минимально приемлемого размера дохода, который применяется к объекту на момент оценки) или фиксированная сниженная ставка в 10%;
  1. подтвержденные запасы и подтвержденные плюс потенциальные запасы должны анализироваться отдельно, и должны быть четко указаны основные выводы (о цене, затратах, обменных курсах и дату начала действия) и методология; а также
  1. если показатели чистой приведенной стоимости, относящиеся к резервам, раскрыты, то они должны быть рассчитаны с учетом прогнозной или постоянной цены в качестве базового условия. Основания для такого прогноза также должны быть раскрыты. Постоянная цена определяется как невзвешенное среднее арифметическое цены закрытия в первый день каждого месяца в течение 12 месяцев до конца отчетного периода, если цены не определены договорами. Обоснование разумности цены должно быть четко обозначено, а минеральные компании должны соблюдать Правило 18.30 (5) относительно предоставления аналитических данных о чувствительности к ценам;
  1. если раскрыты приблизительные объемы условных или ожидаемых ресурсов, то должны быть четко указаны соответствующие факторы риска;

экономические оценки не должны основываться на возможных резервах, условных ресурсах или ожидаемых ресурсах;

  1. если производится оценка будущей чистой выручки, должно быть четко обозначено, что полученные результаты оценки не представляют собой показатели актуальной рыночной стоимости.

Дополнительные требования к раскрытию информации

Другие вопросы, которые должны быть раскрыты в листинговом документе, включают следующее:

  1. характер и масштабы разведки, права на эксплуатацию, землепользование и добычу, а также описание объектов, к которым относятся эти права, включая их продолжительность и другие основные условия и положения концессий и любые необходимые лицензии и разрешения. Необходимо также раскрывать информацию о вещных правах, которые должны быть получены;
  1. информация о любых юридических исках или разбирательствах, которые могут повлиять на права компании на разведку или добычу;
  1. информация о конкретных и общих рисках, которая должна быть подготовлена с учетом новой Инструкции 7 к Правилам основного рынка по предлагаемой оценке риска;
  1. при наличии и существенности для деятельности горнодобывающей компании, информация о следующем:
  1. проектные риски, возникающие в связи с экологическими, социальными вопросами и вопросами охраны здоровья и безопасности;
  2. влияние любой неправительственной организации на устойчивость добывающих и / или разведочных проектов;
  3. соблюдение законов, положений и разрешений страны производства и исполнение платежей, предназначенных государству в виде налогов, отчислений и других значительных платежей в зависимости от страны;
  4. основательные финансовые планы для реабилитации, закрытия и ликвидации производственных объектов с учетом принципов устойчивого развития;
  5. обязательства, связанные с защитой окружающей среды при разработке;
  6. опыт работы в правовой действительности конкретной страны, включая умение учитывать различия национальной и местной практик;
  7. опыт компании в разрешении вопросов, возникающих с местными органами власти и населением в районе деятельности по добыче полезных ископаемых, геологоразведочных работ;
  8. любые претензии, которые могут существовать в отношении земли, на которой осуществляется разведка или добыча.

Отказ от ответственности и возмещение

Отчет компетентного лица или отчет об оценке могут содержать отказ от ответственности по определенным частям отчета с указанием на то, что при получении и раскрытии определенных сведений или анализе тем, выходящих за рамки их компетенции, компетентный специалист или компетентный оценщик полагался на мнения других экспертов. Однако отказ от ответственности не может распространяться на весь отчет.

В таких отчетах также должно быть четко раскрыто подробное описание всех компенсаций, предоставленных эмитентом. В целом приемлемы компенсации за достоверность информации, предоставленной эмитентом и сторонними экспертами. Компенсации за мошенничество и грубую халатность обычно неприемлемы.

Важное примечание: в этом обзоре и приложениях к нему содержится информация только о некоторых требованиях к листингу на Основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Изложенная информация не является юридической консультацией, и в каждой конкретной ситуации следует запрашивать специальные рекомендации.

ОКТЯБРЬ 2018

Данный обзор предоставляется только в информационных целях и не является юридической консультацией. Обзор подготовлен на основе законов и правил, действующих на дату обзора, которые могут быть впоследствии изменены или заменены.

ПРИЛОЖЕНИЕ А

Основные характеристики Правил листинга на Основной площадке Гонконгской фондовой биржи

В нижеприведенной таблице содержатся основные особенности Правил листинга на основной площадке, которые необходимо учитывать вместе с полным текстом Правил листинга.

Основная площадка
Общие характеристики
Назначение рынка
  • Формирование капитала для более крупных и более развитых компаний, соответствующих требованиям финансовых стандартов и другие
Двойной листинг
  • Двойной листинг разрешен при условии выполнения специальных требований для каждого вида листинга (и первичного, и вторичного)
Целевая аудитория
  • Все категории инвесторов
Требование к размеру прибыли
  • Прибыль компании должна составлять 50 млн. гонконгских долларов за последние 3 года (20 млн. гонконгских долларов за последний год и 30 млн гонконгских долларов за два предыдущих года)
  • Продолжительность управления компанией в течение как минимум 3х предшествующих финансовых лет
  • Срок владения и осуществления контроля составляет не менее чем 1 предшествующий финансовый год
  • Существуют альтернативные способы определения степени соответствия критерию прибыли
Компании, занимающиеся добычей природных ресурсов и полезных ископаемых
  • Новая минеральная компания-заявитель должна обладать портфелем обнаруженных или условных ресурсов, которые могут быть определены в соответствии с одним из принятых стандартов отчетности и обоснованы в отчете компетентного лица
  • Новая минеральная компания-заявитель должна также продемонстрировать, что она имеет право на участие в разведке и/или добыче ресурсов
  • Новая минеральная компания-заявитель, которая не удовлетворяет критерию прибыли, рыночной капитализации/доходов/денежных потоков или критерию рыночной капитализаци/дохода в соответствии с Правилом 8.05 основного рынка, может получить возможность разместить ценные бумаги, если она докажет, что директора и высшее руководство компании имеют минимум 5-летний опыт, связанный с разведкой и/или добычей ресурсов, которую проводит компания
Альтернативные требования/критерииАнализ рыночной капитализации/доходов/денежного потока

  • рыночная капитализация не менее 2 млрд. гонконгских долларов на момент листинга
  • доходы не менее 500 млн. гонконгских долларов за последний финансовый год
  • положительный денежный поток операционной деятельности компании, который должен составлять минимум 100 млн. гонконгских долларов в совокупности за 3 предшествующих финансовых года
  • продолжительность управления в течение как минимум 3х предшествующих финансовых лет
  • срок деятельности и контроля компании минимум в течение последнего проверенного финансового года

Тест рыночной капитализации/дохода (и освобождение от предоставления отчетности за последние 3 года)

  • рыночная капитализация не менее 4 млрд. гонконгских долларов на момент листинга
  • выручка не менее 500 млн. гонконгских долларов за последний финансовый год
  • срок деятельности и контроля компании не менее чем предшествующий финансовый год
  • если директора и руководство компании имеют достаточный опыт работы сроком не менее 3 лет в соответствующей сфере, и если управление непрерывно осуществлялось в течение предшествующего финансового года, Биржа может сократить период, за который предоставляется отчетность при условии сохранения прежней системы управления
Действующий бизнес, осуществляемый дочерними компаниями
  • На практике Биржа всегда требует от компании наличия полного контроля над своим бизнесом
Изменение системы управления, владения и контроля во время отчетного периода
  • В соответствии с критериями прибыли и рыночной капитализации/выручки/денежных потоков компания-эмитент должна сохранить прежнюю систему управления в течение 3-летнего наблюдательного периода.
  • В соответствии с критерием рыночной капитализации/дохода компания-эмитент должна сохранить прежнюю систему управления, по крайней мере, за последний финансовый год
Конкурирующий бизнес
  • Отсутствует ограничение на участие директоров компании и контролирующих акционеров в конкурирующих компаниях при условии полного и (в случае директоров) раскрытия информации о таком участии на постоянной основе во время листинга
Минимальный показатель рыночной капитализации
  • Рыночная капитализация 500 млн. гонконгских долларов во время листинга
Минимальный показатель объема акций, находящихся в свободном обращении
  • 25% акционерного капитала в виде выпущенных акций (но может быть снижено до 15%, если рыночная капитализация эмитента превышает 10 млрд. гонконгских долларов), находящихся в свободном обращении
  • во время листинга в свободном обращении должны находиться акции на сумму не менее 125 млн. гонконгских долларов
  • наличие, по меньшей мере, 300 публичных акционеров на момент листинга
  • не более 50% акций, находящихся в свободном обращении, могут принадлежать крупнейшим 3м публичным акционерам на момент листинга
  • если имеется 2 или более типов акций, то тип акций, которые непосредственно будут размещены, должен составлять не менее 15% от общего объема выпущенного капитала, с ожидаемой рыночной капитализацией не менее 125 млн. гонконгских долларов во время листинга
Роль Спонсоров
В части, касающейся IPOsСпонсоры должны соблюдать Правила листинга (включая Инструкцию по Due Diligence) и сообщить Бирже о том, что:

  • заявитель отвечает условиям листинга
  • информация, содержащаяся в листинговом документе, является точной и полной во всех существенных аспектах и не вводит в заблуждение
  • система внутреннего контроля компании позволяет компании продолжить выполнять свои обязательства после листинга
  • у директоров есть необходимый опыт и понимание Правил листинга для успешного управления бизнесом компании и обеспечения его соответствия Правилам листинга
Роль консультанта по соблюдению требований после осуществления листингаСодействовать компании-эмитенту (i) перед публикацией любого нормативного объявления, циркулярного или финансового отчета (ii), в случае совершения заявленной или связанной сделки (iii), когда компания-эмитент собирается использовать поступления от IPO для целей отличных от указанных в листинговом документе, или когда хозяйственная деятельность и ее результаты отличаются от любых прогнозов, оценок в листинговом документе и (iv) когда Биржа направляет запрос компании-эмитенту относительно нестандартных изменений цены или объема торгов ценными бумагами
Требования, предъявляемые к спонсорам
Требования к профессиональной подготовке и наличию лицензииДолжен иметь лицензию или быть зарегистрирован SFC для осуществления спонсорской работы
Заинтересованность спонсораЕсли есть только один спонсор, то он должен обладать достаточной независимостью от компании-эмитента в соответствии с Правилом 3А.07. В частности, спонсор(ы) и любой директор не должны в совокупности удерживать больше 5% выпущенного акционерного капитала эмитента. Если имеется 2 или более спонсоров, то, по крайней мере, 1 из них должен быть независимым
Обязанности спонсора при листинге минеральных компанийПравила обязывают любого спонсора, назначенного или приглашенного минеральной компанией-заявителем, гарантировать, что Компетентное лицо или Компетентный оценщик отвечают требованиям Главы 18 Правил Основной площадки
Мораторий
В части, касающейся контролирующих акционеровЛюбое лицо, которое считается контролирующим акционером, должно:

  • не распоряжаться или иным образом передавать права, принимать обременения в отношении своей доли участия в компании-эмитенте в течение периода с даты раскрытия его доли в Проспекте эмиссии до даты, которая составляет 6 месяцев после первой сделки с ценными бумагами компании-эмитента на Бирже;
  • не распоряжаться или иным образом передавать права, принимать обременения в отношении своей доли участия в компании-эмитенте, в течение 6-месячного периода, начинающегося по истечении периода, указанного выше, если такое распоряжение приведет к тому, что он перестанет быть контролирующим акционером;
  • незамедлительно раскрывать любой факт залога акций эмитента и любое распоряжение акциями залогодержателем в течение периода с даты раскрытия его доли в листинговом документе до даты, составляющей 12 месяцев от начала первой сделки с ценными бумагами компании-эмитента на Бирже
В части, касающейся компаний, уже разместивших акции на бирже
  • Ограничен выпуск новых акций в течение первых 6 месяцев после листинга
Постоянные обязанности компаний, уже разместивших акции на бирже
Раскрытие внутренней информации

Раскрытие финансовой информации

Часть XIVA Постановления о ценных бумагах и фьючерсах (The Securities And Futures Ordinance,«SFO») устанавливает обязательства компании-эмитента раскрывать информацию, влияющую на ценообразование (называемую «внутренней информацией» в SFO), как только это будет разумно и практически осуществимо после получения ее сотрудником компании-эмитента. Несоблюдение этого требования является нарушением, предусматривающим наказание в виде штрафа в размере 8 млн. гонконгских долларов и дисквалификацией директора / соответствующего должностного лица на 5 лет

Компаниям-эмитентам необходимо:

  • Опубликовать годовые отчеты и полугодовые отчеты в течение 4х и 3х месяцев соответственно после окончания соответствующего финансового периода
  • Невозможность опубликовать отчет вовремя обычно приводит к приостановке торгов акциями компании
  • Квартальная отчетность не является обязательной для эмитентов, зарегистрированных на основной площадке, хотя ее предоставление рекомендуется в соответствии с Кодексом корпоративного управления
Существенные изменения основной деятельности
  • Существенное изменение характера основной деятельности компании должно быть отражено в соответствии с общими требованиями по раскрытию информации Главы 13 Правил листинга
  • В течение первых 12 месяцев после листинга компния-эмитент не может совершать какие-либо операции по приобретению или продаже акций и имущества, которые могли бы привести к фундаментальному изменению его основной коммерческой деятельности, указанной в листинговом документе, если обстоятельства не являются исключительными и не одобрены независимым акционером (контролирующие акционеры обязаны воздерживаться от голосования)
Связанные сделки
Требования к раскрытию информацииПравила листинга содержат строгие требования, относящиеся к связанным транзакциям. Связанные транзакции включают в себя: (i) сделки между компанией-эмитентом (и его дочерними компаниями) и связанными лицами (их дочерними и партнерскими компаниями); и (ii) некоторые другие транзакции, которые не заключены со связанным лицом. Связанные транзакции включают операции с доходами и операции в рамках повседневной операционной деятельности. Связанная транзакция подлежит включению в отчетность и информирование акционеров.

Существует ряд исключений, включая следующие исключения de minimis:

(а) сделки на обычных коммерческих условиях, где каждый из процентных коэффициентов (кроме коэффициента прибыли): (i) составляет менее 0,1%;(ii) составляет менее 1%, а сделка является связанной сделкой только потому, что заключена с лицом, которое является связанным в силу его связи с дочерними компаниями эмитента; или (iii) составляет менее 5%, а общая сумма прибыли составляет менее 1 млн. гонконгских долларов, освобождаются от всех требований по представлению отчетности, объявлению и утверждению независимых акционеров;

(б) сделки на обычных коммерческих условиях, где каждый из процентных коэффициентов (кроме коэффициента прибыли): (i) составляет менее 5%; или (ii) составляет менее 25%, а общая сумма прибыли составляет менее 10 млн. гонконгских долларов, подчиняются требованиям отчетности и уведомления об изменениях, но освобождаются от исполнения требования об утверждении независимых акционеров

Сделки, требующие уведомления
Пороговые значения и непосредственные требования к раскрытию информации о сделкахОсновные требования:

  • Существует 5 способов проверки: анализ соотношения активов, коэффициент соотношения прибыли, критерий соотношения доходов, коэффициент соотношения вознаграждения и коэффициент собственного капитала
  • Классификация сделок зависит от полученного соотношения (в результате любого из 5 тестов): для сделок с акциями (менее 5%), раскрываемых сделок (более 5%), крупных сделок (более 25%), значительных сделок (более 75%) и очень значительных сделок по приобретению (более 100%)
  • Подлежащие раскрытию сделки требуют уведомления Биржи и соответствующего объявления
  • Для крупной сделки требуется уведомление Биржи, соответствующее объявление, одобрение акционеров (в том числе, в письменной форме)
  • Для очень значительной продажи или приобретения требуется уведомление Биржи, соответствующее объявление, одобрение акционеров, полученное на общем собрании акционеров (письменный сертификат неприемлем)
  • Обратное поглощение, то есть любое приобретение или серия приобретений активов компанией-эмитентом, которые, по мнению Биржи, могут представлять собой попытку разместить на бирже активы, приобретенные без соблюдения требований Правил листинга. Обратные поглощения включают операции, связанные с изменением системы контроля (30%) эмитента и очень значительным приобретением (т.е. приобретением, где процентное соотношение составляет 100% или более) контролирующим акционером при изменении системы контроля или в течение 24 месяцев. Обратное поглощение будет рассматриваться как новое заявление о размещении ценных бумаг и должно быть подтверждено независимыми акционерами в дополнение к остальным требованиям, предъявляемым к крупной сделке. Приобретенные активы при новом размещении должны соответствовать условиям листинга
Корпоративное управление
Ограничения операций директоров
  • Директора обязаны соблюдать Типовой кодекс по операциям с ценными бумагами директоров компаний, котирующихся на Бирже, содержащийся в Приложении 10 к Правилам Основной площадки («Типовой кодекс»), в котором оговариваются некоторые ограничения
  • Параграф А.3 Типового кодекса устанавливает период запрета для осуществления директорами компании сделок с обыкновенными акциями, которые: (i) в части годовых показателей охватывают период в 60 дней до даты публикации таких результатов или, если срок сокращен, то период с конца финансового года до даты публикации; и (ii) в части полугодовых результатов и ежеквартальных результатов (если такие имеются) охватывает период в 30 дней, непосредственно предшествующий дате публикации результатов, или, если срок сокращен, период с конца соответствующего финансового периода до даты публикации результатов

ПРИЛОЖЕНИЕ B

Сравнение основных особенностей листинга минеральных компаний и других обычных компаний

Обычные компанииМинеральные компании
Вовлеченные стороныСпонсор — в основном координирует листинг и взаимодействует с Биржей от имени компании

Андеррайтеры — в основном обеспечивают гарантию предложения акций

Юристы из Гонконга — в основном консультируют по законам и правилам Гонконга, готовят документацию по найму, листингу и т.д.

Юристы Спонсора — в основном проводят проверку и составляют проект гарантийного соглашения

Бухгалтеры — в основном готовят бухгалтерский отчет в соответствии с Правилами листинга

Оценщик — в основном оценивает активы, в которых эмитент имеет долевое участие, и выдает отчет об оценке в соответствии с Правилами листинга

Регистратор — ведет реестр акций компании и осуществляет регистрацию акций

Получающий банкир — получает денежные средства и возвращает денежные средства заявителям, не осуществившим IPO

Издатель — в основном ответственный за печать проспекта, объявление и их перевода

Консультант по связям с общественностью — в основном координирует мероприятия по проведению презентаций компании и предстоящей продажи акций, соответствующие пресс-конференции

В дополнение к сторонам, участвующим в листинге обычной компании, необходимо участие также Компетентного лица и Компетентного оценщика. Основная обязанность Компетентного лица заключается в том, чтобы опубликовать отчет в отношении имеющихся ресурсов и резервов. Основная обязанность Компетентного оценщика — подготовить отчет о приобретении минеральных или нефтяных активов в рамках крупного или очень крупного приобретения.

Любой Спонсор, назначенный или приглашенный минеральной компанией, должен обеспечить соответствие Компетентного лица и Компетентного оценщика требованиям Главы 18 Правил листинга Основной площадки.

Требования к отчетности о прибылиЕсли компания не удовлетворяет критерии альтернативных способов проверки (см. Приложение A выше), она , как правило, должна соответствовать следующему:

  • тест прибыли в размере 50 млн. гонконгских долларов (20 млн. за последний год и совокупность 30 млн. за два предыдущих года) за последние 3 года
  • продолжительность управления в течение как минимум 3х предшествующих финансовых лет
  • непрерывность деятельности и контроля в течение не менее чем последнего финансового года
Минеральная компания-заявитель, которая не может удовлетворить критериям прибыли, рыночной капитализации/доходов/денежному обороту или критерию рыночной капитализации/доходов в соответствии с Правилом 8.05 Основной площадки, может быть допущена к листингу, если она докажет, что ее директора и высшее руководство имеют как минимум 5-летний опыт, связанный с разведкой и/или добычей, которую проводит Минеральная компания.
Содержание Проспекта эмиссиисм. Приложение AВ Проспект должен быть включен отчет о ресурсах и резервах компании, подготовленный Компетентным лицом.

Отчет об оценке, подготовленный Компетентным оценщиком, должен быть включен в циркуляр для акционеров, если компания приобрела минеральные или нефтяные активы в рамках значительной или очень значительной сделки.

Компания-заявитель, которая еще не приступила к непосредственному производству, должна предоставить четкий план по переходу к производству с указанием ориентировочных дат и затрат. Если права на разведку или добычу еще не получены, любые риски, связанные с получением этих прав, должны быть четко обозначены. Если минеральная компания участвует в разведке или добыче ресурсов, она должна сообщить инвесторам при наличии достаточных оснований, что ее ресурсы в конечном итоге не могут быть извлечены с прибылью.

Минеральные компании, которые уже приступили к производству, должны предоставить оценку операционных затрат на соответствующую единицу полезных ископаемых и/или добываемой нефти.

Дополнительные требования к раскрытию информации изложены в Правиле 18.05 Правил листинга.

Отчет Компетентного лица или Компетентного оценщика может содержать отказ анализа или описания разделов или тем, выходящих за рамки компетенции, в которых Лицо и Оценщик полагались на мнения других экспертов. В таких отчетах также должно содержаться описание всех выплат, предоставленных эмитентом.

Другие вопросы, относящиеся к листингу иностранных минеральных компанийЗависит от типа основной деятельности компании-заявителя
  • Компании должны соблюдать законы и правила, относящиеся к соответствующей отрасли, и обладать необходимыми правами на активное участие в разведке/разработке природных ресурсов.

ПРИЛОЖЕНИЕ C

Алгоритм листинга на Основной площадке

Следующая схема отражает процессуальные этапы подачи заявки на размещение акций

АЛГОРИТМ
Назначение спонсоров

  • Назначение спонсоров за 2 месяца до подачи заявки и уведомления об этом Биржи
Подача заявки на листинг

  • Подать заявку по форме А1, Подтверждение заявки и все остальные необходимые документы согласно Правилу 9.10А (1) Правил листинга Основной площадки
  • Информация должна быть достаточно полной
Одобрение заявкиВозврат заявки
Подробная проверка

Качественная оценка:

  • Приемлемость
  • Пригодность
  • Устойчивость
  • Соблюдение правил листинга, Постановления о компаниях и Постановления о ценных бумагах и фьючерсах
  • Недостатки раскрытия материала

Заявка может в любой момент возвращена SFC или HKEx для указания недостающей информации

Сроки проверки

  • Первый этап проверки — в течение 10 рабочих дней с момента получения заявки
  • Второй и дальнейшие этапы проверки (если необходимы) проводятся в течение 10 рабочих дней с момента получения ответа на предыдущее письмо с замечаниями
  • Ответы от спонсора должны быть полными и достаточными, в противном случае Биржа не примет такой ответ (например, не принимается ответ на запрос как «сведения будут предоставлены позже»)
  • Отчет компетентных лиц рассматривается внешним консультантом по горнодобывающей промышленности, выбранным из комиссии.

Ожидаемое расписание слушания (заседания)

В зависимости от времени ответа и качества ответа спонсора

  • Учитывая, что спонсору необходимо 5 рабочих дней для ответа на каждый из двух этапов проверки, заявка может быть представлена в Комитет по листингу примерно после 40 рабочих дней с даты подачи заявки
  • В случае, когда проведен только один этап проверки, а спонсор отвечает на замечания в течение 5 рабочих дней, то заявление может быть подано в Комитет по листингу примерно через 25 рабочих дней

С 1 апреля 2014 года — Размещение AP-публикации (Подтверждение заявки) на официальном сайте Биржи

Ускоренный процесс проверки

  • Решение листинговых подразделений Биржи о возврате заявки на листинг может быть пересмотрено
  • Заявитель и спонсор(ы) имеют право получить решение листинговых подразделений Биржи о возврате заявки («Решение о возврате») и решении Комитета по листингу, одобряющее решение о возврате

Два уровня пересмотра

  • пересмотр решения о возврате Комитетом по листингу
  • пересмотр решения Комитета по листингу, одобряющего Решение о возврате, Комитетом по листингу (пересмотру)
Слушание (заседание)Мораторий 8 недель

После любого процесса ускоренной проверки

Post-Hearing Information Pack (PHIP)
Необходимо ознакомиться с Инструкцией о логистических механизмах для публикации Заявок, информационных паспортов и связанных с ними материалов на веб-сайте Биржи при осуществлении листинга
Начало торгов на Бирже
Навыки

Опубликовано:

2014-07-28