Законодательство Гонконга
Ноябрь 2020
SFC проводит консультации по требованиям к климатическим рискам в отношении управляющих фондами
29 октября 2020 года Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) опубликовала консультационный документ по управлению и раскрытию климатических рисков управляющими фондами (фондовых менеджеров) (Консультационный документ), в котором излагаются предлагаемые поправки к Кодексу поведения управляющего фондами (Кодекс поведения SFC), которые были разработаны со ссылкой на Рекомендации Целевой группы по раскрытию финансовой информации, связанной с климатом (TCFD). Предлагаемые поправки потребуют от управляющих фондами, имеющих лицензию SFC, учитывать риски, связанные с климатом, в своих процессах управления инвестиционными рисками и раскрывать соответствующую информацию для удовлетворения спроса инвесторов на информацию о климатических рисках и борьбы с недостоверной информацией о соответствии экологическим стандартам.
Это способствует развитию зеленого финансирования в Гонконге, меры в направлении которого включают, среди других инициатив, Стратегическую структуру SFC для зеленых финансов за сентябрь 2018 года и поправки Гонконгской фондовой биржи (HKEX) к руководству по отчетности ESG и соответствующим Правилам листинга в декабре 2019 года. В июне 2020 года HKEX также объявила о планах запуска Устойчивой и зеленой биржи HKEX (STAGE), новой информационной платформы для инвестиций в рамках устойчивого и зеленого финансирования в Азиатско-Тихоокеанском регионе. Дополнительную информацию о STAGE смотрите в информационном бюллетене Charltons за июнь 2020.
Консультации по обязательствам лицензированных SFC управляющих фондами в отношении рисков, связанных с климатом, будут продолжаться до 15 января 2021 года.
Предлагаемые требования к управляющим фондами, имеющим лицензию SFC
В общих чертах, предлагаемые требования будут применяться к лицензированным SFC управляющим фондами, управляющим схемами коллективных инвестиций (CIS), но изначально не будут обязательными для управляющих фондами, управляющих дискреционными счетами (в форме инвестиционного мандата или заранее определенного модельного портфеля).
Предлагаемые требования охватывают четыре элемента: корпоративное управление, управление инвестициями, управление рисками и раскрытие информации. Требования к раскрытию информации будут применяться только к лицензированным SFC управляющим фондами, ответственным за общую деятельность фонда, и не будут применяться к тем, кто управляет только частью фонда. Требования к корпоративному управлению, управлению инвестициями и рисками будут применяться к лицензированным SFC управляющим фондами с дискреционными полномочиями в отношении управления инвестициями и рисками независимо от того, несут ли они общую ответственность за управление фондом или управляют частью фонда.
SFC предлагает принять двухуровневую систему, при которой управляющие крупными фондами (управляющие фондами с AUM в размере 4 млрд. гонконгских долларов или выше) должны будут принять расширенные стандарты, в то время как все другие управляющие фондами (к которым применяются требования) должны будут соответствовать базовым требованиям. По оценкам SFC, около 200 из 1800 фирм, получивших лицензию SFC на ведение деятельности по управлению активами, будут классифицированы как управляющие крупными фондами (что составляет 80% от общего объема фондов, которые должны отчитываться).
SFC получила ответы в ходе консультаций, в которых высказывались опасения, что двухуровневый подход может сегментировать рынок, однако SFC решила продолжить применять этот подход на том основании, что у управляющих крупными фондами больше ресурсов для внедрения улучшенных стандартов, и что общий подход может быть несоразмерным бременем для управляющих небольшими фондами.
Предлагаемые требования в отношении климатических рисков
Управление
Признавая важность участия совета директоров и руководства в обеспечении интеграции рисков, связанных с климатом, в масштабах всей организации, SFC предложила следующие требования, включая конкретные требования, связанные с управлением, которые должны быть изложены в циркуляре SFC.
Ответственная сторона Требование Совет директоров - должен контролировать включение норм, связанных с климатом, в процессы управления инвестициями и рисками; а также
- должен контролировать прогресс в достижении целей по решению проблем, связанных с климатом.
Управляющие - должны поддерживать соответствующую структуру управления для управления рисками, связанными с климатом, и отчетности перед советом директоров;
- должны разработать планы действий (используя качественный или количественный подход), установить меры контроля и процедуры и выделить достаточные ресурсы для надлежащего выполнения своих обязанностей по управлению рисками, связанными с климатом; а также
- должны устанавливать цели (используя либо качественный, либо количественный подход) для решения проблем, связанных с климатом.
Управление инвестициями
SFC предлагает внести поправки в Кодекс поведения управляющих фондами SFC, чтобы требовать от управляющих фондами обеспечения учета рисков, связанных с климатом, в процессе управления инвестициями. Это в целом потребует от управляющих фондами с лицензией SFC:
Требования Практические шаги Установление климатических рисков - учитывать существенные риски, риски перехода и риски ответственности, относящиеся к инвестиционным стратегиям и фондам, которыми они управляют;
- оценить влияние выявленных рисков; а также
- расставить приоритеты в отношении существенных рисков в процессе управления инвестициями.
Оценка существенности и релевантности климатических рисков - внедрить процессы для определения актуальности и существенности рисков, связанных с климатом (которые могут быть качественными или количественными); а также
- вести соответствующие внутренние записи для демонстрации существенности оцененных рисков.
Если риски несущественные
- соблюдать предложенные требования к корпоративному управлению и раскрытию информации и периодически пересматривать оценку рисков;
- учесть, как риски повлияют на стратегии и могут быть учтены в процессе управления инвестициями, если со временем они станут существенными.
Если риски существенные
- соблюдать предлагаемые требования в отношении корпоративного управления, управления инвестициями, управления рисками и требования к раскрытию информации.
Если риски нерелевантные
- обеспечить обоснованность выводов и ведение соответствующих записей с указанием причин нерелевантности таких рисков; а также
- раскрывать типы инвестиционных стратегий или фондов, для которых риски, связанные с климатом, считаются нерелевантными.
Учет существенных климатических рисков в инвестиционном процессе - учитывать существенные риски, связанные с климатом, в процессе построения портфеля; а также
- управляющие фондами, отвечающие за общую деятельность фондов, должны раскрывать инвесторам, как они рассматривают существенные риски, связанные с климатом, в процессе построения портфеля, и четко объяснять, как это различается в разных инвестиционных стратегиях и фондах.
Управление рисками, связанными с климатом
SFC предлагает двухуровневый подход к управлению рисками, при котором все лицензированные SFCуправляющие фондами (к которым применяются требования) подчиняются базовым требованиям. В дополнение к базовым требованиям к управляющим крупными фондами будут применяться повышенные требования.
Требования Практические шаги Внедрить адекватные процедуры для выявления, оценки, управления и мониторинга рисков, связанных с климатом. базовые требования — использовать общепринятые количественные показатели для выявления и оценки воздействия климатических рисков на основные инвестиции
повышенные требования — применять соответствующие инструменты и показатели для качественной оценки и количественной оценки рисков, связанных с климатом
если риски оцениваются как существенные
базовые требования:
- принимать соответствующие меры для управления рисками (такие как перераспределение активов под управлением, осуществление руководства посредством активного участия, голосования или сотрудничества с другими заинтересованными сторонами)
повышенные требования:
- приложить разумные усилия для получения или оценки средневзвешенной интенсивности выбросов углерода (WACI) категории 1 и категории 2 для фондов под управлением
если риски оцениваются как релевантные, но несущественные
базовые требования:
- отслеживать риски на постоянной основе и время от времени пересматривать оценки существенности и предпринимать соответствующие шаги для управления рисками, если они становятся существенными
повышенные требования:
- оценивать актуальность и полезность анализа сценариев для оценки устойчивости инвестиционных стратегий к рискам, связанным с климатом, и вести внутренние записи; а также
- разработать план по реализации сценарного анализа в разумные сроки, если процесс оценки окажется актуальным и полезным.
- Раскрытие информации о рисках, связанных с климатомSFC также предлагает двухуровневый подход к раскрытию информации, при котором к управляющим крупными фондами применяются повышенные требования на основе пропорциональности.
Требования Практические шаги Раскрытие адекватной информации о механизмах управления рисками, связанными с климатом, и о том, как риски, связанные с климатом, учитываются в процессе инвестиций и управления.
Примечание: соответствующая информация должна раскрываться на уровне организации (кроме WACI, которая должна раскрываться на уровне фонда).
базовое требование — раскрывать структуру корпоративного управления и процессы управления рисками, если риски, связанные с климатом, соответствуют инвестиционной стратегии фонда
повышенное требование — приложить разумные усилия для раскрытия имеющихся данных о выбросах парниковых газов Уровня 1 и Уровня 2 и методологии расчета, основных допущений, ограничений и доли оцениваемых или охваченных инвестиций
повышенное требование — раскрытие других соответствующих показателей для дополнения WACI портфеля по мере необходимости
если риски оцениваются как существенные
базовое требование:
- раскрывать информацию о том, как эти риски учитываются в процессе построения портфеля, а также об основных инструментах и показателях, используемых в процессе инвестиций и управления.
повышенное требование:
- описать политику взаимодействия; а также
- раскрывать WACI на уровне фонда.
если риски оцениваются как нерелевантные
- раскрывать типы инвестиционных стратегий или фондов под управлением, риски для которых были оценены как нерелевантные;
- обеспечивать обоснованность выводов и вести соответствующие внутренние записи; а также
- время от времени пересматривать оценку, чтобы убедиться, что она остается адекватной.
Что касается способа раскрытия информации, SFC указывает, что лицензированные SFC управляющие фондами должны применять пропорциональный подход, раскрывая информацию, пропорциональную степени, в которой риски, связанные с климатом, должным образом учитываются в их инвестиционных процессах и процессах управления. Раскрытие информации должно осуществляться в письменной форме и доводиться до сведения инвесторов фонда, например, путем отображения на веб-сайте. Управляющие фондами должны будут пересматривать и обновлять раскрываемую информацию не реже одного раза в год и информировать инвесторов фонда о любых существенных изменениях в кратчайшие сроки.
SFC, учитывая возможное увеличение бремени отчетности для управляющих фондами, которые являются дочерними предприятиями зарубежных групп, заявляет, что политика и практика группы могут быть перекрестными при подготовке раскрытия информации при условии выполнения требований SFC и объяснения того, как политика и практика группы, принятые управляющими фондами, включены в деятельность по исполнению требований.
Предлагаемые переходные периоды
SFC предлагает девятимесячный и двенадцатимесячный переходный период для управляющих крупными фондами, чтобы они соответствовали базовым и повышенным требованиям, соответственно. У других управляющих фондами будет 12-месячный переходный период для выполнения базовых требований.
Charltons
Лучшая юридическая бутик-компания
по сопровождению сделок 2017 года
по версии Asian Legal Business Awards
Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.
Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.
Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте:
unsubscribe@charltonslaw.com
Charltons
Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East Hong Kong
Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru