Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) проводит консультации по внесению изменений в Кодекс слияний и поглощений

Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) опубликовала консультационный документ (Консультационный документ) о предлагаемых изменениях в Кодексе слияний и  поглощений и Кодексе по выкупу акций (Кодексы), консультационный период сроком в три месяца по которому завершится 19 апреля 2018 года. 

Ключевыми изменениями являются:

• Повышение порогового уровня голосования по освобождению от обязательств общего предложения в отношении независимых акционеров до 75%;
• Право Коллегии по слияниям и поглощениям требовать компенсацию для акционеров, которые понесли убытки из-за нарушения Кодекса;
• Изменение определения «связанных лиц»; а также
• Помощь компаниям, прекратившим котировку на Гонконгской фондовой бирже (Биржа), быть признанными независимыми акционерами в юрисдикциях, которые не предоставляют права принудительного отчуждения.

Другие предлагаемые изменения потребуют своевременного сотрудничества, помощи и предоставления полной и точной информации сторонами, взаимодействующими с Исполнительным комитетом по слияниям и поглощениям, Коллегией по слияниям и поглощениям и Апелляционным комитетом по слияниям и поглощениям в рамках Кодексов.

Предлагаемые поправки к Кодексам изложены в Приложении 1 к Консультационному документу.

1. Пороговый уровень голосования по освобождению от обязательств общего предложения

Повышение порогового уровня голосования

Вероятно, наиболее существенное из предложенных изменений, заключается в том, чтобы повысить пороговый уровень голосования по освобождению от обязательств общего предложения от обычного большинства независимых голосов до 75%. Независимыми голосами являются голоса акционеров, которые не участвуют или не заинтересованы в определённой сделкеⁱ. Мотивация для предлагаемого изменения связана с тем, что предоставление одобрения акционеров, требуемое для освобождения от обязательств общего предложения, стало рассматриваться в качестве несомненного факта как со стороны заявителей на освобождение, так и со стороны акционеров.

В Консультационном документе отмечается, что все операции, связанные с освобождением от обязательств общего предложения, принятые путём голосования акционеров в период между 2015 и 2017 годами, были одобрены, а также подчёркивается обеспокоенность регулирующих органов в связи с тем, что нынешний порог голосования не даёт акционерам в полной мере выполнять свою «разрешающую и запрещающую» функцию в результате требования об одобрении. Если бы порог голосования был увеличен до 75%, тогда 7,4% сделок, связанных с освобождением от обязательств общего предложения и принятых путём голосования в период между 2015 и 2017 годами, не были бы одобрены. В Консультационном документе также отмечается, что средние показатели явки акционеров обычно выше на общих собраниях, где применяются более высокие пороговые уровни для голосования, например, для приватизации и выкупа акций. Предполагается, что это может указывать на безразличную позицию акционеров, когда более 50% независимых акционеров должны будут голосовать против освобождения от обязательств общего предложения.

Связанная с этим проблема заключается в том, что операции по привлечению капитала, такие как эмиссия дополнительных акций и открытых предложений, существенно размывающие право голоса (например, крупномасштабные выпуски новых акций) и ценность (например, установление цены акции на момент выпуска со значительной скидкой по отношению к рыночной цене), позволяют получить или консолидировать контроль над компаниями, котирующимися на Бирже, с огромной скидкой. Вопросы конфликта интересов могут возникнуть, если заявитель на освобождение является крупным или контролирующим акционером. Вопросы, связанные с выполнением директорами своих фидуциарных обязанностей (в соответствии с Общим Принципом 8) и притеснением миноритарных акционеров (в соответствии с Общим Принципом 7), вызывают дополнительную обеспокоенность. Исполнительный комитет может, безусловно, отказать в предоставлении освобождения от обязательств общего предложения, что приведёт к общему предложению для всех акционеров. Регулирующие органы обеспокоены тем, что это не обязательно связано с потенциальным злоупотреблением, поскольку, если новые акции будут иметь значительную скидку, биржевой эмитент может провести предлагаемую операцию и сделать общее предложение по такой непривлекательной цене, что оно скорее всего не будет принято.

Требование отдельной резолюции для освобождения от обязательств общего предложения

Кодекс поглощений требует, чтобы и основные сделки, и освобождение от обязательств общего предложения были одобрены независимыми акционерами. Однако, рыночная практика изменяется в зависимости от того, получают ли акционеры информацию об основных сделках и освобождении от обязательств общего предложения в отдельных резолюциях или в одной комбинированной.

Консультационный документ информирует о необходимости введения конкретного требования отдельных резолюций. Это позволит независимым акционерам отклонять основные сделки, а также освобождение от обязательств общего предложения и, таким образом, обеспечить дополнительную гарантию для миноритарных акционеров.

SFC также проводит консультации по вопросу установления 75% порогового уровня голосования как для основных сделок, так и для освобождения от обязательств общего предложения. Таким образом, сделки совместно с заявкой на освобождение от обязательств общего предложения будут разрешаться только в том случае, если и освобождение от обязательств общего предложения и основная сделка будут одобрены 75% независимых акционеров. Если освобождение от обязательств общего предложения не одобрено, но условие освобождения может быть изменено, заявитель сможет продолжить основную сделку совместно с общим предложением, если он получит отдельное одобрение 75% независимых акционеров по основной сделке.

Предлагаемые изменения к примечанию 1 об освобождении от правила 26

Примечание 1 об освобождении от правила 26 будет пересмотрено, если предлагаемые изменения будут приняты.

SFC также отмечает, что нынешняя формулировка примечания 1 может быть неверно истолкована для применения в случаях, связанных с андеррайтингом выпуска акций, требование обязательного предложения будет автоматически отменено, если будет проведено независимое голосование акционеров. Предлагается переформулировать примечание 1, отмечая, что требование обязательного предложения ,как правило, в этой ситуации будет отменено.

2. Решения о компенсации

Предлагается наделить Коллегию по слияниям и поглощениям неоспоримыми полномочиями, чтобы требовать от лица, нарушившего определенные положения Кодекса, возместить акционерам убытки, полученные в результате данного нарушения, в соответствии с новым разделом 13.13 «Введения в Кодексы». Акционеры получат сумму, которая по мнению Коллегии им причитается согласно соответствующему закону, а также простые или сложные проценты, которые будут также определены Коллегией.

Право на компенсацию будет применяться при нарушении следующих правил:

• Правила 13 и 14 — требования соответствующих и сопоставимых предложений, при которых предложения должны быть сделаны для других классов соответствующих ценных бумаг;
• Правило 16 — право на пересмотр. В соответствии с правилом 16.1 в ситуации, если предложение было пересмотрено, все акционеры имеют право на получение пересмотренного предложения независимо от того, приняли они первоначальный вариант предложения или нет;
• Правило 23 — характер рассмотрения и ситуации, в которых требуется предложение наличных денежных средств или ценных бумаг;
• Правило 24 — покупки, которые приводят к необходимости проведения рассмотрения. Акционеры того же класса имеют право на не менее благоприятные условия, если определенный уровень приобретения был произведен в течение указанных периодов предложения;
• Правило 25 — специальные сделки. Правило 25 запрещает сделки между оферентом или потенциальным оферентом или сторонами, действующими совместно с ним, и акционером выставляемой на продажу компании при наличии специальных, не распространяющихся на других акционеров условий;
• Правило 26 — требование обязательного предложения, согласно которому должно быть сделано общее предложение для всех акционеров, если превышены определенные уровни собственности;
• Правило 28 — требования частичного предложения;
• Правило 30 — условия предложения — обычно предложения не могут быть обусловлены вопросами, которые зависят от суждений оферента или его решений; а также
• Правило 31.3 — запрещает оференту и его заинтересованным сторонам приобретать дополнительные ценные бумаги по цене выше предложенной в течение 6 месяцев после закрытия предложения.

Дисциплинарное разбирательство и меры по исправлению / соблюдению постановлений

SFC считает, что формулировка Раздела 12.2 «Введения в Кодексы» чрезмерно ограничивает дисциплинарное разбирательство и может быть истолкована как препятствие Коллегии по слияниям и поглощениям при вынесении постановлений, имеющих исправительный характер. В связи с этим предлагается внести поправки в этот раздел так, чтобы Коллегия могла применять как исправительные меры, так и санкции во всех дисциплинарных вопросах.

3. Определение и использование понятия «связанные лица»

Понятие «связанные лица» в основном имеет отношение к раскрытию информации о торговых операциях в соответствии с правилом 22 Кодекса слияний и поглощений. В данное понятие входят: лица, действующие совместно с оферентом; «более широкий круг лиц (которые могут действовать отдельно); лица, которые прямо или косвенно владеют или осуществляют операции с соответствующими ценными бумагами оферента или его компании; а также лица, имеющие (в дополнение к своим обычным интересам в качестве акционеров) интерес в итоговом предложении на данным момент или в будущем, будь то интерес коммерческий, финансовый или личный». Понятие «связанные лица» включает семь классов, которые обычно рассматриваются как партнёры оферента или компании, выставленной на продажу. Некоторые из этих классов могут совпадать и действовать согласованно.

SFC считает, что определение «связанные лица» и некоторые его классы являются чрезмерно обширными, и предлагает сохранить определение «связанные лица» для лиц, действующих согласованно, но устранить совпадения и потенциальные несоответствия между пятью классами понятия и их близкими эквивалентами в соответствии с согласованными допущениями В следующей таблице показаны основные различия между сделками, совершаемые классами «связанных лиц» и их эквивалентами, действующими согласованно.

«Связанные лица»		Эквиваленты, действующие согласованно
класс(1)	компания-оферент или материнская компания-оферент, её дочерние компании, а также их связанные компании и компании, из-за которых они являются связанными	класс(1)	компания, её материнская и дочерние компании, связанные компании любой из вышеперечисленных компаний и компании, из-за которых они являются связанными
класс(2)	любой банк и финансовый или иной профессиональный консультант (включая биржевого маклера) оферента, компания-получатель или любая компания класса (1), включая лиц, контролирующих, контролируемых или находящихся под тем же контролем, что банки, финансовые и профессиональные консультанты	класс(2)	финансовый или иной профессиональный консультант (включая биржевого маклера) с клиентами в отношении пакетов акций консультанта и лиц, контролирующих, контролируемых или находящихся под тем же контролем, что и консультант (за исключением освобожденного основного трейдера)
класс(3)	директора (вместе со своими близкими родственниками, связанными с ними трастами и компании, контролируемые любым из директоров, их близкими родственниками или связанными с ними трастами) оферента, компании-получателя или любой компании класса (1)	класс(3)	компания с любыми директорами (вместе со своими близкими родственниками, связанными с ними трастами и компании, контролируемые любым из директоров, их близкими родственниками или связанными с ними трастами), или её материнская компания
класс(4)	пенсионные фонды, страховые фонды и схемы оплаты труда сотрудников компании оферента, компании-получателя или любой компании класса (1)	класс(4)	компания с любым из своих пенсионных фондов, страховыми фондами и схемами оплаты труда сотрудников
класс(5)	любая инвестиционная компания, паевой фонд или другое лицо, чьи инвестиции управляются связанной стороной на дискреционной основе, в отношении соответствующих инвестиционных счетов	класс(5)	управляющий фондом (включая управляющего фондом и имеющего освобождение) с любой инвестиционной компанией, фондом совместного инвестирования, паевым фондом или другим лицом, инвестициями которого управляет связанная сторона на дискреционной основе, в отношении соответствующих инвестиционных счетов

Предлагаются следующие поправки.

1. Класс (1)

Определение «связанного лица» в классе (1) будет удалено, так как оно идентично эквиваленту.

2. Класс (2) — банки, финансовые консультанты и другие профессиональные консультанты

Участники класса (2) будут ограничены банками, финансовыми консультантами и другими профессиональными консультантами компаний той же группы, что и компания-оферент или компания-получатель (то есть их материнская компания и дочерние компании одной материнской фирмы). Консультанты связанных компаний больше не будут входить в данный класс.

3. Класс (3)

В определение «связанное лицо» в классе (3) будут входить директора (со своими близкими родственниками, связанными с ними трастовыми фондами и компаниями, которые контролируются любым из директоров, их близкими родственниками или связанными с ними трастовыми фондами):

1. в соответствии с 1 вариантом — любая из дочерних компаний одной материнской фирмы оферента или компании-получателя; или
2. в соответствии с 2 вариантом — любая из дочерних компаний одной материнской фирмы или компании, которая контролируется компанией-получателем, оферентом или её материнской компанией.

4. Класс (4) (пенсионные фонды и так далее)

В класс (4) будут внесены поправки, охватывающие пенсионные фонды, резервные фонды и схемы оплаты труда материнских компаний, любой из дочерних компаний одной материнской фирмы оферента и компании-получателя.

5. Класс (5) (управляющие фондами)

Класс (5) будет заменён на класс, который будет включать основных трейдеров и управляющих фондами, имеющих освобождение. По мнению SFC, новые участника данного класса также должны выполнять требование по раскрытию информации и исполнять другие обязательства, применимые к «связанным лицам».

6. Класс (6) (акционеры, имеющие 5%+ акций компании)

В класс (6) как и раньше будут входить держатели или контролёры 5 или более процентов ценных бумаг любого класса, выпущенные оферентом или получателем (включая любого, кто будет владеть или контролировать 5 или более процентов от результата транзакции).

7. Класс (7) (компании с материально-торговым соглашением)

Данный класс считается необоснованно обширным и будет удален.

4. Полномочия Исполнительного комитета, Коллегии по слияниям и поглощениям и Апелляционного комитета по слияниям и поглощениям

Из-за недавних случаев, когда сторонам, взаимодействующим с Исполнительным комитетом, не удалось осуществить взаимодействие открыто и сообща, Консультационный документ предлагает прояснить обязательства сторон. Предлагается добавить во «Введение в Кодексы» новый раздел 5.2 «Взаимосвязь с Исполнительным комитетом», требующий проведение сделок:

1. на основе открытости и сотрудничества;
2. с оперативным сотрудничеством и поддержкой;
3. с раскрытием любой информации, известной и имеющей отношение к сделке;
4. с предоставлением достоверной, точной и полной информации;
5. с быстрой корректировкой информации, если ранее она была предоставлена неточно или в неполном объеме; а также
6. с быстрым уведомлением о любой новой информации, имеющей отношение к сделке.

В Консультационном документе предлагается дополнить этими обязательствами взаимодействие с Коллегией по слияниям и поглощениям и Апелляционным комитетом по слияниям и поглощениям, добавив разделы 11.8 и 14.9 в «Введение в Кодексы».

5. Право Исполнительного комитета издавать постановления о соблюдении требований

Исходя из того, что упреждающие меры более эффективны, чем предупреждения для предотвращения нарушений и защите акционеров, SFC предлагает добавить в «Введение в Кодексы» разделы 7.2 и 13.12 и внести поправки в раздел 13.10 для разъяснения права Исполнительного комитета по слияниям и поглощениям и Коллегии по слияниям и поглощениям издавать постановления о соблюдении требований. Исполнительный комитет будет иметь право дать любую инструкцию, которую он считает необходимой чтобы:

1. Предотвратить нарушение Кодекса;
2. Не допустить принятие определённого действия до выяснения, будет ли это действие нарушать Кодексы; или
3. В противном случае, обеспечить соблюдение соответствующих требований Кодексов,

если Исполнительный комитет установил, что существует вероятность того, что лицо нарушит Кодексы или если это уже произошло. Коллегия также будет иметь полномочия в даче указаний для осуществления вышеуказанного.

6. Одобрение независимыми акционерами исключения из реестра фондовой биржи

Согласно правилу 2.2 Кодекса о слиянии и поглощении решение акционеров об исключении из реестра Гонконгской фондовой биржи должны:

1. быть утверждены не менее 75% голосов незаинтересованных акционеров;
2. против проголосовать не более 10% незаинтересованных в совершении сделки акционеров и
3. относиться к оференту, имеющему право принудительного отчуждения.

Был создан трёхуровневый тест для предотвращения использования оферентом разрешения об исключении из Биржи с целью оказания давления на миноритарных акционеров в принятии общего предложения из-за опасения, что они останутся с неликвидными акциями. В то время как законодательство Бермудских и Каймановых островов, по законам которых зарегистрированы многие компании, котирующиеся на Фондовой бирже Гонконга, имеет право принудительного отчуждения как и в Гонконге, другие юрисдикции, включая материковый Китай, не имеют эквивалентных прав принудительного отчуждения. В связи с этим Исполнительный комитет в последние годы делал исключение в требовании, изложенном в пункте (в) выше, поскольку технически невозможно соблюдать китайское законодательство.

Чтобы обеспечить равные позиции для компаний, которые зарегистрированы в юрисдикциях без права принудительного отчуждения и намерены получить одобрение на исключение из реестра Фондовой бирже Гонконга посредством общего предложения, в Консультационном документе предлагается ввести требование о создании механизма, дающего пассивным миноритарным акционерам возможность на выход без сохранения неликвидных акций.

SFC предлагает добавить примечание к правилу 2.2 для разъяснения ситуации, если компания-получатель зарегистрирована в юрисдикции, не предоставляющей право принудительного отчуждения, Исполнительный комитет может отменить требование, изложенное в правиле 2.2 (в), учитывая также, принял ли оферент следующие меры:

1. после того, как предложение станет безоговорочным во всех отношениях, оно станет открытым для принятия на более длительный период, чем обычно требуется в соответствии с правилом 15.3;
2. акционеры, которые не примут предложение, будут уведомлены в письменной форме о продлённой дате закрытия и о последствиях отказа от предложения;
3. решение об исключении из реестра фондовой биржи зависит от того, получит ли оферент юридически действительные акцепты в размере 90% не заинтересованных в сделке акционеров.

7. Раскрытие информации о количестве ценных бумаг, их владении и сделками с ними

В Консультационном документе предлагается уточнить масштабы раскрытия информации о владении и сделках с ценными бумагами, а также ослабить требование о сроках раскрытия информации о сделках.

Правило 3.8: Объявление о количестве соответствующих ценных бумаг

Правило 3.8 требует, чтобы компания-получатель и оферент или потенциально названный оферент объявили подробности всех классов соответствующих ценных бумаг и их количество, выпущенных в начале периода предложения. Если предложение, вероятнее всего, будет предоставлено исключительно наличными непосредственно доступными денежными средствами, данные о ценных бумагах оферента не требуются. Акцептант и компании-оференты обязаны добавить в объявление напоминание своим «связанным лицам» о раскрытии информации о сделках с любыми ценными бумагами компании-получателя, а в случае предложения по обмену ценными бумагами — любые ценные бумаги того же класса должны быть предложены в соответствии с предложением, как того требует правило 22.

SFC считает, что в предложениях по обмену ценными бумагами «связанные лица» должны раскрывать информацию о сделках со всеми соответствующими ценными бумагами оферента, а не только о сделках с ценными бумагами того же класса, представленного как вознаграждение по предложению. Для отражения данной ситуации SFC предлагает внести поправки к правилу 3.8.

Если ценные бумаги, помимо ценных бумаг оферента, будут предложены как вознаграждение по предложению, SFC предлагает в целях соблюдения правила 22 требовать раскрытие информации только для сделок в соответствующими ценными бумагами компании, которые будут предложены как вознаграждение по предложению. В определение «соответствующие ценные бумаги» в примечании 4 к правилу 22 будут внесены поправки, чтобы включить ценные бумаги компании, которые будут предложены как вознаграждение по предложению.

Форма IX (рекомендация REIT) — Раскрытие информации о владении акциями и сделках в соответствии с коллегиальным проспектом

В случае, если компания-получатель является инвестиционным фондом недвижимости (REIT), предлагается внести поправки, чтобы требование по раскрытию информации в соответствии с параграфом 2 формы II и примечанием 2, а именно раскрытие информации о владении акциями и сделках с ценными бумагами, применялось к любому лицу, которое является «связанным» для компании-получателя по классу (7) или (8) определения «связанных лиц». Это потребует раскрытие информации о владении акциями и о сделках между попечителем и управляющей компанией компании- получателя, которая является REIT.

Сроки представления информации о сделках

Предлагается кодифицировать существующую практику предоставления дополнительного рабочего дня для раскрытия информации о сделках в часовых поясах Соединенных Штатов Америки, а также продлить крайний срок раскрытия информации до 12.00 часов дня (12 p.m.) вместо действующих 10.00 утра второго рабочего дня (время Гонконга) после даты совершения операции.

Примечание 6 к правилу 22 — Метод раскрытия информации о сделках

SFC считает текущее требование к сторонам об отдельном раскрытии информации оферентам, компании-получателю или их финансовым консультантам излишним, и поэтому предлагает внести поправки в примечание 6 к правилу 22, а именно, требовать раскрытие информации в письменной форме только для Исполнительного комитета, который в свою очередь организует публикацию предоставленной информации на сайтах SFC и Фондовой биржи.

8. Различные поправки

Класс (5) — предположение о взаимодействии

В Консультационном документе предлагается изменить класс (5) предположение о взаимодействии, чтобы исключить консультантов, действующих в качестве управляющих фондами и имеющих освобождение.

Раздел 8.3 «Введения в Кодексы» — Установление истины, точности и полноты

В связи с текущим совпадением требований, изложенным в разделе 8.3 «Введения в Кодексы» и бланках всех заявлений согласно с разделом 8 «Введения в Кодексы», в Консультационном документе предлагается добавить в раздел 8.3 ссылку на бланк заявления.

Примечания 2 и 3 к правилу 8.1 — Совещания и материалы, используемые при проведении совещаний

В примечании 3 к правилу 8.1 предлагается уточнить, что термин «совещание» включает конференц-звонки по телефону и другим электронным средствам, а также личные встречи. Гарантии и дисциплинарные меры данного примечания предлагается приравнять к информации, переданной в средства массовой информации.

Относительно правила 12.1 предлагается, чтобы термин «документы» не содержал материалы, распространяемые на собраниях акционеров, аналитиков, брокеров или других лиц, заинтересованных в предложении, а также на встречах со средствами массовой информации, и, следовательно, эти материалы не должны быть предоставлены SFC для комментариев до их публикации. Однако, соответствующий финансовый консультант должен будет подтвердить, что эти материалы не содержат какой-либо существенно новой информации или мнений и информация представлена должным образом.

Правило 12 — Подтверждение публикации, отсутствие изменений и перевода

В Консультационном документе предлагается добавить примечание 4 и 5 к правилу 12 для кодификации существующей практикиⁱⁱ, требующей от издателя исходный документ, чтобы предоставить Исполнительному комитету подтверждение директора о точности перевода и соответствия китайской версии с английской, или наоборот, не позднее 17:00 дня следующего после публикации документа. Письменное подтверждение времени и даты публикации документа и отсутствие существенных изменений в версии документа, которую утвердил Исполнительный комитет, должно быть предоставлено стороной, выпускающей документ, или его консультантами.

Примечание 3 к правилу 15.5 и примечание 4 к правилу 26.2 — ссылки на Закон о телекоммуникациях

Определение «УС» (Управление связи) предлагается удалить из раздела «Определения» Кодексов, и следовательно примечание 3 к правилу 15.5 и примечание 4 к правилу 26.2 должны отразить данные поправки.

Правило 18 — Отклонение предложений «без продления» и «без увеличения»

Конкурентные ситуации (примечание 2 к правилу 18)

В Консультационном документе предлагается внести поправки в примечание 2 к правилу 18 для уточнения, что в конкурентной ситуации оферент может не только расширять свое предложение, но и изменять или увеличивать его, как это предусмотрено в правиле 18.3.

Обстоятельства, в которых предложения могут быть отклонены (примечание 4 к правилу 18)

В Консультационном документе также предлагается сохранить оференту право отклонить предложение «без продления» и «без увеличения», которое может использоваться в любой ситуации, но не может быть прекращено или контролироваться им, так как право на отклонение не должно зависеть исключительно от субъективной оценки оферента или его директоров.

Правило 19.1 — Объявление результатов

Поправки к правилу 2.9 и новое примечание к правилу 19.1 предлагают исключить схемы, которые не подпадают под действие критерия подсчета голосов (Headcount Test) из требования о раскрытии информации о количестве акционеров, голосовавших за или против, а также установить дополнительные требования по раскрытию информации в отношении схем, подпадающих под действие критерия подсчета голосов.

Правило 30.1 — условия не должны быть субъективными

В названии правила 30.1 «Субъективные условия» предлагается внести поправки, чтобы исключить упоминание «Субъективные», поскольку изначальный смысл правила включает все условия, будь то субъективные или объективные. Предлагается добавить прямое указание на недопустимость условий предложения, которые зависят от суждений компании-получателя, а также оферента.

Правило 31.3 — период в шесть месяцев перед приобретением по цене выше, чем указано в предложении

Правило 31.3 запрещает оференту платить цену, превышающую цену предложения для акций компании-получателя в течение шести месяцев после закрытия предложения. Предлагается изменить это положение с учётом того, что оно в равной степени относится к предложениям, которые являются безоговорочными на момент публикации документа предложения или которые впоследствии становятся или объявляются безоговорочными.

Параграф 1 Формы II — Мнение совета директоров компании-получателя

Циркуляр совета директоров компании-получателя требует включить заявление о том, рекомендует ли совет директоров акционерам принять или отклонить предложение, а также копию рекомендации от финансовых консультантов. На практике необходимо будет добавить в циркуляр совета директоров следующие положения: (а) рекомендации независимого комитета совета директоров компании-получателя и (б) рекомендации назначенного независимого финансового консультанта. В параграфе 1 Формы II и примечании 4 предлагается внести поправки, требующие внесение в циркуляр совета директоров компании-получателя следующие данные:

1. Имена директоров компании-получателя и директоров, входящих в состав независимого комитета совета директоров;
2. Рекомендацию независимого комитета совета директоров или заявление о том, что независимый комитет не может дать рекомендацию (с причинами); а также
3. Копию письменной рекомендации от независимого финансового консультанта.

Параграф 12 (a) Формы I, параграф 6 (a) Формы II и параграф 16 (а) Формы III — Финансовая информация

Чтобы избежать дублирования финансовой информации за прошлые периоды, в Форму II предлагается внести поправки, позволяющие компаниям-получателям добавлять указания/ссылки в циркуляры или сводные документы совета директоров на опубликованные ранее документы, которые содержат финансовую отчётность за прошлые периоды. Те же требования к раскрытию информации предложены для информации, которая должна быть раскрыта в предложении. Если оферент является компанией, котирующейся на Фондовой бирже, он может аналогичным образом ссылаться в предложении на опубликованные ранее документы, содержащие финансовые отчёты за прошлые периоды.

Согласование новой терминологии, используемой в бухгалтерском учёте, с некоторыми положениями Правил листинга

Соответствующую терминологию бухгалтерского учёта, используемую в Кодексах, предлагается согласовать с последними стандартами бухгалтерского учёта для соответствия с требованиями Правил листинга, в которые были внесены поправки.