Выбрать страницу
Законодательство Гонконга
Апрель 2021
Консультационный документ HKEX по режиму листинга для зарубежных эмитентов

Консультационный документ HKEX по режиму листинга для зарубежных эмитентов

Фондовая биржа Гонконга (HKEX) опубликовала консультационный документ о режиме листинга для зарубежных эмитентов[1] 31 марта 2021 года («Консультационный документ HKEX»). Целью консультативного документа HKEX является получение отзывов рынка о предложениях HKEX по внесению поправок в Правила листинга HKEX для оптимизации режима листинга для зарубежных листинговых компаний, включая листинговые компании, которые имеют «центр тяжести» в Большом Китае. Этот информационный бюллетень представляет собой краткое изложение предложений, которые будут более подробно описаны в последующих информационных бюллетенях.

Глава 19C Правил листинга HKEX определяет эмитента из Большого Китая как квалифицированного эмитента, который представляет собой компанию, котирующуюся на Нью-Йоркской фондовой бирже, NASDAQ или в премиальном сегменте основного рынка Лондонской фондовой биржи, с ее «центром тяжести» в Большом Китае. Факторы, на которые HKEX будет обращать внимание при рассмотрении вопроса о том, имеет ли компания центр тяжести в Большом Китае, включают: (а) наличие у компании листинга в Большом Китае; (б) место регистрации компании; (c) историю компании и ее местонахождение; (d) место центрального управления и местонахождение его деловых операций и активов; (e) местонахождение корпоративной и налоговой регистрации компании; и (f) гражданство и страна проживания контролирующего акционера и руководства.

Режим зарубежных листинговых компаний HKEX

Правила листинга HKEX применяются к трем категориям листинговых компаний. Это компании, зарегистрированные в Гонконге, компании, зарегистрированные в КНР, и компании, которые не зарегистрированы ни в Гонконге, ни в КНР (т. е. компании, зарегистрированные за рубежом, котирующиеся на Гонконгской фондовой бирже) («Компании, зарегистрированные за рубежом»). Консультационный документ HKEX в первую очередь ориентирован на зарубежные листинговые компании. Однако некоторые из предлагаемых поправок к Правилам листинга HKEX коснутся всех компаний, зарегистрированных на HKEX. Например, требования и стандарты защиты инвесторов.

Режим зарубежных листинговых компаний HKEX значительно расширился с момента его первого введения в 1989 году. Режим зарубежных листинговых компаний HKEX в настоящее время разделен на юрисдикции, которые считаются признанными юрисдикциями, и те юрисдикции, которые рассматриваются HKEX как приемлемые юрисдикции[2]. Признанные юрисдикции: Гонконг, КНР, Каймановы острова и Бермудские острова. Приемлемыми юрисдикциями являются Австрия, Австралия, Бразилия, Британские Виргинские острова, Канада (Альберта, Британская Колумбия и Онтарио), Кипр, Англия и Уэльс, Франция, Германия, Гернси, Индия, Ирландия, остров Мэн, Израиль, Италия, Япония, Джерси, Республика Корея, Лабуан, Люксембург, Нидерланды, Россия, Сингапур и Соединенные Штаты Америки (Калифорния, Делавэр и Невада).

Ключевым событием в существующем режиме зарубежных листинговых компаний стала публикация первого Совместного заявления[3], выпущенного SFC и HKEX в 2007 году («Совместное заявление SFC-HKEX»). С 2007 года Совместное заявление SFC-HKEX претерпело ряд изменений и последний раз обновлялось 30 апреля 2018 года. Совместное заявление SFC-HKEX направлено на предоставление рекомендаций компаниям, зарегистрированным за рубежом и желающим котироваться на HKEX. Основным аспектом Совместного заявления SFC и HKEX является руководство о том, как компании, зарегистрированные за рубежом, могут соответствовать стандартам защиты акционеров, по крайней мере, эквивалентным стандартам Гонконга («Требование эквивалентности»).

Дальнейшие обновления режима зарубежных листинговых компаний были внесены в 2018 году с принятием главы 19C Правил листинга HKEX для облегчения вторичного листинга признанных инновационных компаний, котирующихся на Квалифицированной бирже. Как упоминалось выше, HKEX признает следующие квалификационные биржи:

  • Нью-Йоркская фондовая биржа;
  • NASDAQ; а также
  • основной рынок Лондонской фондовой биржи (и принадлежит к сегменту «премиум-листинг» Управления по финансовому регулированию и надзору Великобритании).

В таблице ниже представлена разбивка по месту регистрации компаний, котирующихся на HKEX по состоянию на 31 декабря 2020 года. Из приведенной ниже таблицы видно, что 78% компаний, зарегистрированных на HKEX, имеют оффшорные холдинговые компании на Каймановых островах или Бермудских островах («Холдинговые компании Каймановых островов и Бермудских островов»). Подавляющее большинство холдинговых компаний Каймановых островов и Бермудских островов являются холдинговыми компаниями групп, базирующихся в КНР или Гонконге, в то время как только 8% компаний, котирующихся на HKEX, зарегистрированы в Гонконге и всего 2% находятся в странах с приемлемыми юрисдикциями, последние обычно владеют предприятия за пределами КНР или Гонконга.

Место регистрации

Количество компаний

Процент

Приемлемые юрисдикции

46

2%

Бермудские острова

505

20%

Каймановы острова

1,482

58%

Гонконг

214

8%

КНР

291

12%

ИТОГО

2,538

100%

Проблемы, которые пытается решить Консультационный документ HKEX по режиму листинга для зарубежных эмитентов

HKEX определила семь (7) широких вопросов, на решение которых направлены предложения, содержащиеся в консультационном документе HKEX. Вот эти проблемы:

  • Сложность требований к иностранным компаниям, зарегистрированным или желающим зарегистрироваться на HKEX;
  • Несогласованные стандарты защиты акционеров для признанных юрисдикций и приемлемых юрисдикций, возникающие из-за несоответствия между защитой акционеров и стандартами в законах и постановлениях юрисдикции регистрации зарубежных листинговых компаний и законами и постановлениями в Гонконге и теми, которые изложены в Совместное заявление SFC-HKEX для компаний, зарегистрированных в Приемлемой юрисдикции;
  • Сосуществование двух вторичных режимов листинга;
  • Требования к вторичному листингу, которые являются более строгими для зарубежных листинговых компаний, имеющих «центр тяжести» в Большом Китае;
  • Потребность в руководстве по требованиям к миграции и исключению из листинга зарубежных компаний, котирующихся на вторичном рынке;
  • Компании из Большого Китая и компании из других стран в настоящее время не могут подать заявку на прямой двойной первичный листинг на HKEX и сохранить свои несоответствующие требованиям взвешенные права голоса и / или структуры VIE; а также
  • Общие и автоматические освобождения для листинговых компаний не кодифицируются в Правилах листинга HKEX, за исключением автоматических освобождений для квалифицированных эмитентов.

Краткое изложение предложений в консультационном документе HKEX по режиму листинга для зарубежных эмитентов

Признанные юрисдикции и приемлемые юрисдикции HKEX

Предлагается объединить эти два режима и не проводить различий между признанными и приемлемыми юрисдикциями.

Стандарты защиты акционеров HKEX

Набор основных стандартов защиты акционеров («Основные стандарты») был предложен для замены текущих стандартов защиты акционеров, изложенных в Правилах листинга HKEX, Глава 19C, приложениях 3 и 13 Правил листинга HKEX и Совместном заявлении SFC-HKEX. Основные стандарты будут применяться ко всем компаниям, зарегистрированным на HKEX, и введут минимальный уровень защиты инвесторов для компаний, зарегистрированных на HKEX, независимо от места регистрации компании. Если это предложение будет принято, Требование эквивалентности будет снято.

Двойные первичные листинги HKEX

Предлагается, чтобы компании, зарегистрированные ранее в Большом Китае, и компании, не входящие в листинг Китая с несоответствующими WVR и / или VIE структурами («Несоответствующие структуры»), могли подать заявку на двойной первичный листинг на HKEX и сохранить свои несоответствующие структуры при условии, что они могут соответствовать квалификационным требованиям, изложенным в главе 19C Правил листинга HKEX, которые включают, например, рыночную капитализацию в размере 40 миллиардов гонконгских долларов на момент листинга или рыночную капитализацию не менее 10 миллиардов гонконгских долларов на момент листинга и доход не менее 1 млрд гонконгских долларов за последний финансовый год, когда был проведен аудит.

Кроме того, HKEX стремится кодифицировать некоторые из условных общих освобождений для компаний с двойным первичным листингом и принципы предоставления общих освобождений.

Вторичные листинги на HKEX

HKEX предлагает объединить два текущих пути на вторичный листинг, предусмотренные Совместным заявлением SFC и HKEX и главой 19C Правил листинга HKEX («Два пути вторичного листинга»), которые имеют разные требования к участникам для компаний, котирующихся за рубежом, которые не имеют своего «центра тяжести» в Китае. Вместо этого HKEX предлагает объединить два пути вторичного листинга путем кодификации положений, касающихся вторичного листинга, в Совместном заявлении SFC-HKEX в главе 19C Правил листинга HKEX.

Что касается Совместного заявления SFC и HKEX, HKEX предлагает кодификацию автоматического освобождения от требований приемлемости с небольшими поправками, которые включают (i) изменение периода регистрации соответствия с пяти (5) лет до пяти (5) пяти полных финансовых лет и (ii) изменить минимальную ожидаемую рыночную капитализацию с 400 миллионов долларов США до 3 миллиардов гонконгских долларов.

Если листинговая компания имеет вторичный листинг на HKEX и впоследствии исключена из списка биржи, на которой она имеет первичный листинг, HKEX предлагает, чтобы листинговая компания в этих обстоятельствах рассматривалась как имеющая первичный листинг на HKEX при соблюдении определенных условий, необходимых для уведомления HKEX.

В отношении компаний, котирующихся на территории Большого Китая, не входящих в WVR, предлагается удалить требование о демонстрации (i) того, что они являются «инновационной компанией», а (ii) включить альтернативный вариант для этих компаний, котирующихся на территории Большого Китая, не входящих в WVR, о том, что минимальная рыночная капитализация на момент листинга составляет 3 миллиарда гонконгских долларов или 10 миллиардов гонконгских долларов, с применимыми требованиями, касающимися периодов отслеживания в зависимости от соответствующего порогового значения.

Что касается вторичного листинга и защиты инвесторов, HKEX предлагает, чтобы она могла по своему усмотрению, в каждом конкретном случае, предоставить отсрочку, приостановить торговлю акциями компании, зарегистрированной на HKEX, или, в качестве альтернативы, наложить такие другие меры, какие HKEX считает необходимым для защиты инвесторов и поддержания упорядоченного рынка. HKEX заявила, что выпустит дальнейшие инструкции по этому вопросу.

Наконец, HKEX предлагает разрешить компании, зарегистрированной ранее в Большом Китае, или компании, не входящей в список крупных компаний Китая, сохранить свои Несоответствующие структуры, которые существуют на момент ее вторичного листинга в Гонконге, если компания провела делистинг на иностранной бирже.

Крайний срок для комментариев к консультационному документу HKEX

HKEX предлагает направить комментарии к консультационному документу HKEX до 31 мая 2021 года.

Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.

Содержание данной статьи не является юридической консультацией и не может рассматриваться в качестве подробной рекомендации.
Передача или получение этой информации не подразумевают и не являются фактом установления законных взаимоотношений между Charltons и пользователем либо наблюдателем.
Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, доступ к которым может быть получен через сайт.

Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com

Лучшая юридическая бутик-компания по сопровождению сделок 2021 года
по версии Asian Legal Business Awards

Dominion Centre,12th Floor
43-59 Queen’s Road East
Hong Kong

Тел: + (852) 2905 7888
Факс + (852) 2854 9596
www.charltonslaw.ru

Charltons — Законодательство Гонконга — 541 — 1 Апреля 2021
CH-019107 (Webpage Portal) | 2021-04-01 (Published) | 2021-08-02 (Updated)